时间:2020-05-22 作者:王啸 顾斌 (作者单位:复旦大学管理学院 上海财经大学金融学院)
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摘要:
一、问题的提出:“盈利”应以“利润总额”还是“净利润”为标准?
我国公司法及有关证券法规对公司发行上市以及维持上市地位的资格限定,都与公司是否实现或连续实现“盈利”有关。例如,公司首次公开发行股票并上市,必须在最近三年内连续“盈利”;公司上市后,如果需要申请发行新股或发行可转换公司债券,则最近三年的“净资产收益率”必须达到一定的数量门槛;上市公司如果连续三年“亏损”,则其股票暂停上市,如果下一个半年内仍未“扭亏”,则终止上市。但是,法律上没有直接界定何谓“盈利”,具体监管政策则毫无例外地选择了会计报表上的净利润(或作为净利润相对数的净资产收益率指标)作为判断盈利的标准。净利润数字遂成为公司、投资者以及监管部门关注的焦点。
我国上市公司通过持股或其他关系控制一家或多家子公司的情况十分普遍,由于组成企业集团并编报合并会计报表,使盈利的界定变得更为复杂。按照现行会计规则,利润总额与净利润实际代表了性质截然不同的“盈利”概念,前者表现母子公司组成的企业集团所控制的所有经济资源创造的经营业绩;后者则是向母公司的股东表明母公司所拥有的经营成果。问题在于,由于上市公司确实控制子公司的经...
一、问题的提出:“盈利”应以“利润总额”还是“净利润”为标准?
我国公司法及有关证券法规对公司发行上市以及维持上市地位的资格限定,都与公司是否实现或连续实现“盈利”有关。例如,公司首次公开发行股票并上市,必须在最近三年内连续“盈利”;公司上市后,如果需要申请发行新股或发行可转换公司债券,则最近三年的“净资产收益率”必须达到一定的数量门槛;上市公司如果连续三年“亏损”,则其股票暂停上市,如果下一个半年内仍未“扭亏”,则终止上市。但是,法律上没有直接界定何谓“盈利”,具体监管政策则毫无例外地选择了会计报表上的净利润(或作为净利润相对数的净资产收益率指标)作为判断盈利的标准。净利润数字遂成为公司、投资者以及监管部门关注的焦点。
我国上市公司通过持股或其他关系控制一家或多家子公司的情况十分普遍,由于组成企业集团并编报合并会计报表,使盈利的界定变得更为复杂。按照现行会计规则,利润总额与净利润实际代表了性质截然不同的“盈利”概念,前者表现母子公司组成的企业集团所控制的所有经济资源创造的经营业绩;后者则是向母公司的股东表明母公司所拥有的经营成果。问题在于,由于上市公司确实控制子公司的经营和财务决策,在母子公司之间调节利润和财务结构十分方便和隐蔽,以扣除“少数股东权益”或加上资不抵债子公司“未确认投资损失”后的净利润作为界定盈利的单一指标,可能诱导在净利润与少数股东权益之间人为调节利润的行为。
二、向少数股东“转移亏损”问题分析
1、合并报表“主体观”、“业主观”与现行会计惯例
合并会计报表的编报理论存在“主体观”和“业主观”之区别。“主体观”认为,尽管母公司并非百分百拥有子公司的资产,但母公司对子公司具有控制权,意味着母公司有权支配子公司的全部资产(而不仅仅是所拥有的资产)。由于存在控制与被控制的关系,母子公司在资产的运用、经营决策和财务分配决策上便成为独立于其终极所有者的一个统一体,这个统一体就应当是编制合并会计报表的主体,因此应将子公司的全部资产、负债、权益以及全部收入和费用等纳入合并报表。
“业主观”则认为,母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系,编制合并会计报表的目的,是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。根据这一观点,当母公司合并非全资子公司的会计报表时,应当按母公司实际拥有的股权比例,合并子公司的资产、负债、所有者权益以及收入、成本费用、净利润。
世界主要国家和地区的合并报表编报规则基本持“主体观”立场,但在计算列报净利润和净资产时又采取“业主观”的做法,我国目前也不例外:一方面,将子公司的全部资产、负债、权益以及全部收入和费用等纳入合并报表,这显然是“主体观”的立场;另一方面,将子公司利润或亏损不归属于母公司的部分,作为“少数股东损益”在合并报表中单独列项,扣除“少数股东损益”之后的余额即为净利润,同时在资产负债表上将“少数股东权益”置于负债和所有者权益项目之间,这又明显借鉴了“业主观”下的处理方法。
2、向少数股东“转移亏损”的问题与案例
母公司通过关联交易向子公司转移亏损,或者通过协议让子公司多负担各种费用,一方面增加母公司盈利,一方面减少子公司盈利甚至造成子公司亏损。虽然整个企业集团的经营业绩没有变化,但由于净利润的计算扣除了少数股东权益,粉饰净利润以及净资产收益率的效果立现。
近年来上市公司年度报告出现了一些利润总额为负、净利润为正的例子。如民丰实业(600781)2003年度的利润总额为-57.1万元,但在少数股东承担263.2万元损失之后,实现净利润206万元。又如先锋股份(600733)利润总额为-512.85万元,净利润为373.40万元,这一负一正之间也有少数股东损失888.20万元的“贡献”。当然,不能就此认为这些公司会计处理不当,因为确实存在当母公司本身盈利、子公司正常亏损、合并利润总额为负时,由于少数股东以其投资比例承担了部分亏损额,那么在合并会计报表利润总额扣减少数股东损失之后,合并净利润变为正数的情况。但是否存在将过多的亏损列示到少数股东项下的问题,值得财务信息使用者关注。
三、向资不抵债子公司“倾倒亏损”问题分析
在子公司超额亏损导致资不抵债的情况下,我国会计制度规定母公司对亏损子公司的长期股权投资减记至零为限,母公司为子公司的债务提供担保的情况除外。这一规定源于法律上的有限责任观。问题是编制的合并会计报表已经完全合并了子公司的收入费用,利润总额的计算上已经包含了子公司的全部亏损,那么在计算净利润时是否需要修正以体现母公司的“有限责任”?这方面惟一可参照的依据来自财会函字(1999)10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》,复函中规定,在合并利润表中增加一项“未确认投资损失”,作为利润总额后面的一个加项;同时在合并资产负债表上,“未确认投资损失”作为一个减项,列示于所有者权益中的“未分配利润”项目之前。这个规定使得合并净利润免受子公司超额亏损的影响。
2004年年报显示,沪市中有107家上市公司发生了“未确认投资损失”,其中“未确认投资损失”占利润总额比重达10%以上的有33家。“未确认投资损失”的存在容易诱导母公司向资不抵债子公司“倾倒亏损”,以此夸大合并报表的净利润。原本为负数的利润总额加上“未确认投资损失”后,净利润就可能变成正数,这种现象其实并不鲜见,例如ST万鸿(600681)2004年度利润总额为-274.34万元,加回“未确认投资损失”1240.40万元,实现净利润979.41万元。ST银广夏(000557)2003年半年度报告显示,公司亏损总额为-134.78万元,依靠“未确认的投资损失”740万元,使得净利润为651.29万元。由于净利润的正负与ST公司“摘帽”或终止上市直接挂钩,令人怀疑上述会计处理的适当性。
相比之下,国际会计准则要严格得多,国际会计准则主张超额亏损应全部由多数股东承担,除非少数股权应遵照规定的义务弥补、且有能力弥补。美国会计准则持有同样观点(ARB51)。轮胎橡胶的A股、B股2003年年度报告清楚显示了国内外会计准则的差异,国内合并会计报表有对子公司“未确认的亏损”9219.7万元,在B股的合并会计报表中却无此项目,子公司的全部亏损并入合并报表。
四、国际会计惯例的进展趋势及启示
国外会计准则制定机构的最新动向显示,合并会计报表列报将更彻底地采纳“主体观”的做法。2002年5月国际会计准则理事会发布了《改进国际会计准则(征求意见稿)》,将利润表内的当期损益划分为“可归属于母公司权益持有者”和“可归属于少数股权”两个项目,同时,合并资产负债表中的所有者权益也包含了“少数股权”项目。美国财务会计准则委员会1995年发布的《合并财务报表:目标与政策(征求意见稿)》指出,编制合并报表的目的在于“反映母公司与其子公司的财务状况与经营成果,就仿佛母子公司组成的集团是拥有一个或多个分支或部门的单一公司”。合并报表全盘采纳“主体观”的趋势十分明显。笔者认为,我国合并报表会计准则拟定中应充分考虑这一国际趋势及其背后的理念,并认识到我国上市公司利用现行规则操纵净利润的情况,对有关规定进行有的放矢的修改。
五、对会计监管引申的思考:宜全面采纳“主体观”
如前所述,我国法律法规对公开发行证券公司的资格限定,都与公司是否“盈利”有关。如果设置盈利门槛的初衷是在上市额度有限的情况下遴选优质公司,那么盈利概念在会计上的落实就应该选择最能综合反映企业持续盈利能力的指标。净利润虽然可以较综合地反映企业的“盈利”,但由于净利润包括与日常经营活动无关的利得或损失项目,以及净利润容易受到会计操纵的特点,造成它在如实反映企业持续盈利能力方面存在先天缺陷。从近年来会计准则和信息披露改革变迁的实践不难发现,尽量保证净利润如实反映企业持续盈利能力成为会计准则制定和会计监督部门的工作重心,以至于有的学者将我国的会计规则归结为“反利润操纵导向”。
纵观近年来会计管理部门的实际措施,不难总结出两条脉络分明的路线:一条路线是通过将一些与正常经营不相干的利得置于利润表之外,尽量保证净利润能够反映企业的经营成果;另一条路线主张确认各种交易事项对净利润的影响,但在信息披露中列示为非经常性损益。这方面最具有代表性的规范性文件是证监会发行部发布的《股票发行审核标准备忘录第15号》,将公司法要求的“最近三年内连续盈利”解释为‘扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数”。上市公司发行新股和发行可转换公司债券方面也有类似规定。
通过上述两种规范措施“净化处理”后的净利润指标在反映持续盈利能力方面的作用得到加强,但会计管理部门仍然未能解释合并会计报表中利润总额与净利润所代表的不同经济含义。笔者认为,从会计信息价值相关性的角度,编制合并会计报表是为了满足合并报表主体所有股东及债权人(包括子公司的少数股东及债权人)的信息需求,而不仅仅是母公司投资者的需求,也不应片面强调证券市场上会计信息的使用者仅仅为母公司的股东与债权人。仅以净利润衡量盈利情况,而将企业集团对国家和对子公司的其他股东创造价值和所负责任的考核排除在外,不利于考察企业集团的实质经营成果,也容易诱导有利润操纵动机的公司通过母子公司关联交易粉饰净利润。鉴于此,无论是从证券市场会计监管还是会计准则改革的角度,都宜于全面采纳“主体观”,达到理论逻辑和客观实践的一致。
责任编辑 闫秀丽
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