时间:2020-05-22 作者:李现宗 颜敏 (作者单位:郑州航空工业管理学院)
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摘要:
企业合并类型的识别及其会计处理方法的选择,是会计领域争论的热点。1970年美国提出了一套较为完整的企业合并会计准则(APB16号),将企业合并的会计处理方法分为购买法和权益结合法,国际会计准则和其他国家会计准则随后竞相效仿。然而,由于对权益结合提出了严格而复杂的12项识别判断标准,在实践中不便操作和监管,加上20世纪末和本世纪初不断出现的会计信息造假和财务欺诈案,使美国在2001年以141号财务会计准则全面废止了权益结合法,要求所有企业合并只能采用购买法,商誉的处理也由分期摊销改为仅能作减损处理(FASB142号变异性购买法),国际会计准则理事会(IASB)也发布了新的草案。然而,日本企业会计准则委员会却在2003年10月31日制定发布了《关于企业合并会计准则的意见书》(以下简称日本准则)。该准则从尊重经济实质的角度,坚持使用权益结合法,将判断企业合并类型的关键确定为权益持续与否的识别,并提出了可行的判断方法。为什么一直没有专门企业合并会计准则的日本会逆潮流而动呢?对我国制定企业合并会计准则是否能提供一些借鉴呢?
历史背景分析
日本的公司会计信息披露制度主要是以证券交易法为基础制订的,有关企业收购与合并(M&A)...
企业合并类型的识别及其会计处理方法的选择,是会计领域争论的热点。1970年美国提出了一套较为完整的企业合并会计准则(APB16号),将企业合并的会计处理方法分为购买法和权益结合法,国际会计准则和其他国家会计准则随后竞相效仿。然而,由于对权益结合提出了严格而复杂的12项识别判断标准,在实践中不便操作和监管,加上20世纪末和本世纪初不断出现的会计信息造假和财务欺诈案,使美国在2001年以141号财务会计准则全面废止了权益结合法,要求所有企业合并只能采用购买法,商誉的处理也由分期摊销改为仅能作减损处理(FASB142号变异性购买法),国际会计准则理事会(IASB)也发布了新的草案。然而,日本企业会计准则委员会却在2003年10月31日制定发布了《关于企业合并会计准则的意见书》(以下简称日本准则)。该准则从尊重经济实质的角度,坚持使用权益结合法,将判断企业合并类型的关键确定为权益持续与否的识别,并提出了可行的判断方法。为什么一直没有专门企业合并会计准则的日本会逆潮流而动呢?对我国制定企业合并会计准则是否能提供一些借鉴呢?
历史背景分析
日本的公司会计信息披露制度主要是以证券交易法为基础制订的,有关企业收购与合并(M&A)的专门会计准则以前并不存在,除了《合并财务报表原则》外,对企业合并只是在商法规定范围内进行相关会计处理,而且在编制合并财务报表时,涉及抵销权益的个别财务报表所揭示的会计信息也严重不透明。近几年来,日本以企业交易为中心的企业合并异常活跃,交易的复杂程度日益提高,企业资金筹措活动日益国际化,向海外投资日益经常化,参与国际间的企业合并越来越多,会计准则国际化的呼声也越来越高,原来拼凑起来的企业合并会计标准已难以适应。为此,日本企业会计准则委员会从2000年起围绕“合并会计报表原则”的修订,开始了企业合并会计准则的制定工作。在经过3年多的审议,并广泛征求意见后,合并会计准则正式发布。该准则分为两部分,一是会计准则;二是会计准则注解。会计准则部分主要包括:交易对象即适用范围;企业合并、控制、共同控制、购买、权益结合、共同控制企业、时价即公允价值额、商誉、企业合并日、企业合并中共同控制下的交易等相关定义;购买、权益结合、共同控制下的交易等企业合并的会计处理原则;需公开披露的附注事项等四部分内容。会计准则注解则是为便于理解关键内容所作的限制性解释说明。
购买和权益结合的经济性思考
日本准则认为,现实中确实存在着“购买”和“权益结合”两种不同经济实质的企业合并交易。二者由于出发点和最终目的不同,就具有不同的经济实态,现实中完全可以准确地识别和判断,关键在于如何客观地确定识别与判断的标准以及在运用这些标准时是否具有较强的可操作性。该准则的判定标准是参并企业在合并后的股东权益是否能够持续保留(简称权益持续)。当判定参并企业的任何一方股东权益的持续中断时,该企业合并的经济实质就是购买;相反,所有参并企业的股东权益都认为是持续时,该企业合并的经济实质就是权益结合。这是因为,当将企业合并判定为购买时,购买企业认为它所付出代价购买的是被购买企业的净资产(即资产及负债)而不是其权益,因此,应按照一般交易的观念来对所获得的被购买企业净资产的时价(即公允价值)进行计价,这样,站在购买企业角度其权益自然因此而中断。当将企业合并判定为权益结合时,所有参并企业都未付出任何代价,合并是以对等的股权交换来完成,也未能获得对方的资产与负债,是一种股权的合并,因为不改变各自的股权额,所以各自参与合并有关的资产及负债就不需要启用新的计价程序,只需以其合理的账面价值与股权一起并入合并后企业而持续存在。
权益持续的识别
权益持续与否,是判断购买和权益结合的关键。日本准则提出了“对价的种类”和“控制”这两个识别权益持续的标准,并将其设置成具体的数值性标准,这远远优于美国APB16号提出的12项复杂的判定条件。具体说就是要满足以下三个条件:①企业合并时所支付的全部对价(即合并企业在合并时应交付的与被并企业净资产对应的财产或股份的价值额)原则上等于有表决权的股份;②对合并后企业,各参并企业的股东作为总体持有的表决权比率相等;③表示表决权比率以外的控制关系的一定事实不存在。全部满足这三个条件时可认定权益是持续的,只要其中的任何一个条件没有满足,就可判定为权益持续中断。这与美国及国际会计准则等采用的不能识别购买企业时再将其判定为权益结合的思维方法和判定的顺序正好相反,将权益持续作为判定的核心,首先是积极识别权益结合,不能识别时方能判定为购买。
(1)权益持续和对价种类的关系分析
企业合并时支付对价的种类大致可分为以现金等财产(包含接受的负债)为对价和以合并企业的股份为对价。以现金等财产为对价购买了被并企业股份时,被并企业的股东就要提交股票而退出股东地位,所以,就可以明确被并企业股东的权益不能继续。如果存在对所交付的股票能决定偿还或再购买情况时,虽然形式上是以股份为对价,实质上则是使用取代现金的股份,其经济实质与以现金等财产为对价的企业合并是相同的,所以必须加以识别。这样在对价种类的标准中,以交付股份为对价的企业合并就成了判定权益结合的最低必要条件。在该判定标准中使用了“原则上”这一用语,是出于企业合并的实际情况来考虑的,为了便于判定,该准则在注解2中规定必须同时满足下列全部条件方可认为满足了对价种类的条件:
①企业合并是以单一交易进行,或者原则上在一个事业年度内交易完成;②交付股票的表决权的行使不受限制;③企业合并日对价是确定的;④没有决定交付股票的偿还或再购买;⑤没有构成如股票交换事实上无效这样的参并企业股东利益的财务契约;⑥企业合并的合意成立日前1年内没有为了该合并目的而购买本公司的股票。
(2)权益持续和控制的关系分析
对权益持续和控制的关系从最近国际动向看更重视控制,当企业合并产生了控制与被控制关系时,可认为被控制方权益持续将因此而中断。控制是指为了从某企业或者构成某企业的事业的活动中享受报酬,并有能力左右该企业或者事业的财务及经营方针。
控制与被控制关系的判定可根据是否充分满足前述三个判定条件中的后两个条件进行,并且这两个条件不存在并列关系。企业合并是以交付股份为对价并满足对价种类条件时,表决权比率相等就上升为权益持续的首要条件,满足此条件后才能进行表决权以外条件的判定。如果取得了过半数以上表决权,就可以控制合并后企业的最高决策机构即董事会,据此可将其判断为购买。所以,用表决权比率进行控制的判定是最实质性的标准。
依据表决权比率进行判定时,严格地说在参并企业为两个公司时,各参并企业的股东在合并后企业的全部股份中所占的表决权比率为50:50,就不产生控制和被控制关系,如果稍有偏离,理论上就产生了控制和被控制关系。但从现实来看,这种严格的企业合并是非常少见的。因此,该准则在注解3中规定允许大概5%的上下浮动,不能机械地运用50%的标准,还要加上表决权比率以外条件的判定来看待其合理性。
如果参并企业在3个以上时,在进行权益持续的判定时由于表决权比率表现形式不同,人们在理解中进行比较的组合方式不同等,就会使问题显得非常复杂而难以作出准确的判定。为了尽可能缩小判定的灵活余地,增加可操作性,该准则在注解3中明确应采取的判定方法是:表决权比率以最高的参并企业为标准,把其他企业的表决权比率先分别还原为两个参并企业的比率,在此基础上再进行判定。
如果判定表决权比率相等,但还不能说没有控制和被控制关系,需要进行表决权比率以外的条件的判定。这种判定是通过合并后企业的决策机构或者财务或经营上的重要契约等表示控制关系的一定事实是否存在来进行的。但是,由于已经充分满足表决权比率相等这一数值标准,因此对合并后企业的股东大会的控制关系改为对股东进行个别分析来判定控制关系是非常困难的。为了避免判定的随意性,该准则在注解4中规定,不属于下列的任何一种情况,就作为表示“控制关系的一定事实”不存在:
①任何参并企业的董事或职员或者既是董事又是职员,占合并后企业的董事会及类似机构(重要经营事项的决策机构)的成员中过半数;②通过有权控制重要财务及经营政策的契约等,任何参并企业的股东具有比其他参并企业的股东更有利的地位;③预定企业合并日后两年内处置任何参并企业的大部分事业;④作为企业合并对价交付的股票的交换比率以该股票市价为基础计算后和交换比率存在一定程度的偏离,大量溢价将发生。
另外,虽然许多国家都认为共同控制企业的形成以及共同控制下的交易不属于企业合并会计准则的范围,但是为了缩小人为地操纵范围,该准则也将其纳入了适用对象。对于共同控制企业形成与否的判定,通常是在共同控制的契约中明确的,这种企业合并不能以表决权比率判定,而要以表决权比率以外的条件进行判定。
购买企业的判定
在上述识别购买和权益结合的规则中,实际上将购买企业的判定整合在一起,首先以对价种类判定为购买时,付出对价的企业就是购买企业;其次,以表决权比率判定为购买时,判定为表决权比率大的参并企业就是购买企业;最后,以表决权比率以外的条件判定为购买时,获得控制的参并企业就是购买企业。
企业合并以交付有表决权股份进行时,通常情况下交付有表决权股份的企业就是购买企业。但在逆购(即反向收购)情况下,消失公司的股东在合并后持有或受取存续公司表决权总数半数以上,交付有表决权股份的公司和企业合并会计上的购买企业的含义虽然不一致,但在该准则中仍将这种消失公司确定为购买企业。然而,依据日本现行商法不允许存续公司的所有资产及负债按时价评估,所以,该准则规定,逆购情况下,合并财务报表上将消失公司作为购买公司采用购买法,但其个别财务报表上仍按权益结合法处理。在股份交换中,全资子公司是购买企业时也属于逆购。因股票转移形成共同控制公司的企业合并适用购买法时,全资子公司也成为购买企业。在参并企业是三个以上的企业合并,对表决权比率最高位的参并企业和判定为表决权比率相等的所有参并企业实施判定程序,来决定购买企业。
上述购买和权益结合的识别标准及其与购买企业确定方法的关系可汇总如下图所示:
会计处理方法的选择
该准则认为,既然把购买看成是与一般交换交易本质上一致,那么,就应该采用购买法,将支付的购买成本以一并获得或接受的资产或负债的交换日的时价为基础分配到这些资产或负债中。当判断为权益结合时,不存在本质上与一般交换交易一致的购买成本,任何参并企业的权益均以其账面价值持续,那么对应的资产及负债也应按其合理的账面价值持续,这就应当采用权益结合法进行会计处理,如果强制使用购买法,就会违背这种企业合并的经济实质,并与会计上客观真实性原则相悖。
该准则还认为,由于共同控制企业在形成时任何企业都没能获得单独控制,所以就控制来说与权益结合是相同的,对共同控制企业的形成也采用权益结合法来处理。
对于新设合并,其经济实质是所有参并企业均立即解散,所有股东权益都应进行清算并转向新设立的企业,相当于新设企业购买了原来的各参并企业。各国基本上都采用新起点法,即新设企业对所有参并企业的资产、负债均按企业合并时的时价进行计价的方法。这实质上就是购买法。
对于购买法和权益结合法的具体会计处理程序,该准则与其他国家的做法并无太大区别。但是,对于购买情况下所产生的商誉和负商誉的处理,该准则却有所不同:
目前对商誉的处理主要有两种方法,一是按涉及效用期间分期平均摊消法;二是不进行分期摊销,而在商誉价值减损时进行资产减值处理(如美国FAS142号的做法)。该准则则采用了分期摊销和价值减损相结合的处理方式,即沿用现行“合并财务报表原则”的做法,在20年内的效用期间进行分期平均摊销的同时,将商誉作为“固定资产减值会计准则”适用对象的资产进行减值处理,并且在二者的选择上不允许存在有作为利润操纵手段的可能性。
对于负商誉的认识和处理,该准则认为,负商誉都是因特定原因发生的,应与原因对应进行会计处理。但是,发现预想发生原因的合理性往往是困难的。因此,该准则采用和正商誉对应的做法,在20年内以取得的实态为基础在适当期间进行分期平均摊销;但在金额缺乏重要性时,可将其作为发生事业年度的收益处理。
责任编辑 闵超
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