时间:2020-05-22 作者:沈小平 房振武 (作者单位:浙江水利水电学校钱江水利开发股份有限公司)
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摘要:
股权托管和股权远期转让相结合的方式,是指委托人将拟转让股权先委托受让方进行管理,即托管,托管期满再进行股权实际转让的并购方式。作为一种新的并购方式,目前其会计处理尚无明确的规定,存在较多需明确的地方,本文欲通过实例作一探讨。
例如:甲公司为上市公司,乙公司为有限责任公司。乙公司注册资本15000万元(折合15000万股),股权结构为:甲公司15%,战略投资者45%,其他股东40%。甲公司为了最终取得乙公司的控制权,与其他股东经过多次协商,拟以股权托管和股权远期转让相结合的方式收购其他股东(以下称委托人)40%(6000万元)的股权。甲公司已与委托人签订不可撤销的《股权委托管理和股权远期转让协议》,乙公司评估基准日净资产为16500万元,每股净资产1.1元。协议主要内容为:托管期限5年;托管期内,甲公司获得待转让股权的管理权、经营决策权和股利分配权;转让价格每股1.5元,总价款9000万元,甲公司每年向委托人预付5%的股款;托管期满由甲公司付清剩余股款并交割股权。假设第五年末交割股权时乙公司的账面净资产为21000万元。
一、长期股权投资的确定及预付款的处理问题
按合同规定,甲公司需在股权托管期满付清所有股款后才能交...
股权托管和股权远期转让相结合的方式,是指委托人将拟转让股权先委托受让方进行管理,即托管,托管期满再进行股权实际转让的并购方式。作为一种新的并购方式,目前其会计处理尚无明确的规定,存在较多需明确的地方,本文欲通过实例作一探讨。
例如:甲公司为上市公司,乙公司为有限责任公司。乙公司注册资本15000万元(折合15000万股),股权结构为:甲公司15%,战略投资者45%,其他股东40%。甲公司为了最终取得乙公司的控制权,与其他股东经过多次协商,拟以股权托管和股权远期转让相结合的方式收购其他股东(以下称委托人)40%(6000万元)的股权。甲公司已与委托人签订不可撤销的《股权委托管理和股权远期转让协议》,乙公司评估基准日净资产为16500万元,每股净资产1.1元。协议主要内容为:托管期限5年;托管期内,甲公司获得待转让股权的管理权、经营决策权和股利分配权;转让价格每股1.5元,总价款9000万元,甲公司每年向委托人预付5%的股款;托管期满由甲公司付清剩余股款并交割股权。假设第五年末交割股权时乙公司的账面净资产为21000万元。
一、长期股权投资的确定及预付款的处理问题
按合同规定,甲公司需在股权托管期满付清所有股款后才能交割股权,每年需要预付5%(450万元)的股款。那么,如何确定长期股权投资以及处理预付股权投资款呢?在实际工作中,有三种方法可供选择:以股权交割的时间作为长期股权投资的入账时间,预付的股权投资款作为预付款核算;以取得托管股权的时间作为长期股权投资的人账时间,预付的股权投资款作分期付款处理;以分期支付股款的时间作为长期股权投资的入账时间(股权投资分期入账),预付股款作直接购置处理。笔者认为以取得托管股权的时间作为长期股权投资的入账时间,预付的股权投资款作分期付款处理较能完整地反映股权托管和股权远期转让业务的实质。
从形式上看,甲公司在预付股权投资款时并没有取得相应的股权,所以按照历史成本原则不能作长期股权投资核算。但是,从双方协议的内容可以看出,在托管期内,甲公司不但已经取得了托管股权的管理权,而且还取得了乙公司的控制权及托管股权的利益分配权,按照实质重于形式的原则,甲公司在取得托管股权时可以视同取得股权处理。由于托管股权和自有股权在所有权的界定上还存在着差异,所以在“长期股权投资”账户下设置“未交割股权”明细账单独进行记录,同时,可将其在资产负债表补充资料中加以说明。另外,托管股权的股款需在未来5年分期支付,由此而形成的长期负债需单独设置账户进行核算,可设置“应付长期股权投资款”账户。该账户为负债类账户,贷方反映企业应付长期股权投资款总额,借方反映企业按合同规定分期支付的股权投资款,期末余额在贷方,并可以按委托人设置明细账户进行明细核算。按照这种方法,则甲公司的基本会计处理为:
(1)按合同规定,甲公司取得托管股权时:
借:长期股权投资——其他股权投资——投资成本(未交割股权) 6600
长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额(未交割股权)
2400
贷:应付长期股权投资款——××× 9000
(2)按合同规定预付5%股款时:
借:应付长期股权投资款——××× 450
贷:银行存款 450
(3)托管期满支付余款取得全部股权时:
借:应付长期股权投资款——××× 6750
贷:银行存款 6750
同时:
借:长期股权投资——其他股权投资—投资成本 8400
长期股权投资——其他股权投资一股权投资差额 600
贷:长期股权投资——其他股权投资——投资成本(未交割股权) 6600
长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额(未交割股权) 2400
二、合并报表问题
甲公司对乙公司以“股权托管与远期转让相结合方式”进行并购,尽管从形式上看甲公司拥有乙公司股权仍然为15%,但由于其已经取得了托管股权的管理权、股利分配权及乙公司的经营管理权和决策权,需按规定编制合并报表,但当年以及今后各年合并比例是多少呢?在实际工作中,按照长期股权投资的处理方法,合并报表的合并比例相应也有三种处理方法可供选择:按15%的比例合并;按55%进行合并;按55%进行合并,即第一年为17%,第二年为19%,第三年为21%,第四年为23%,第五年为55%(25%+4500/15000)。笔者认为按15%的比例合并能够较好地反映实际情况,因为甲公司在托管股权的所有权转让之前实际取得的股权比例为15%。
三、股权投资差额问题
甲公司原来只拥有15%的股权,对乙公司的长期股权投资采用成本法进行核算。现在,甲公司拥有了对乙公司的控制权,按照会计制度的规定必须改用权益法进行核算。在这一转换过程中可能会出现股权投资差额。另外,在按不同的方法确认股权投资时也会出现股权投资差额。对此形成的股权投资差额应该如何处理?笔者认为对于股权投资差额,因其形成有两个时段,在摊销时相应地可分以下两个时段来进行(单位:万元):
1、甲公司在取得托管股权时,应将长期股权投资核算的成本法改为权益法,由于评估基准日乙公司的净资产发生变化,因此将形成相应的股权投资差额:2250×1.1-2250=225(万元)。
(1)确定股权投资差额时:
借:长期股权投资——其他股权投资——投资成本 225
贷:长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额 225
(2)每年末摊销时(按10年摊销):
按企业会计制度规定,股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年(含10年)的期限摊销;投资成本低于应享有被投资单位所有权权益份额之间的差额,按不低于10年(含10年)的期限摊销。由于甲公司签订的“股权托管与远期转让”合同中没有规定投资期限,所以我们认为拟按10年的期限进行摊销。摊销时:
借:长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额 22.50
贷:投资收益 22.50
2、托管期满交割股权时,按第5年年末乙公司的账面净资产重新确定股权投资差额。甲公司对乙公司的投资成本高于按股份应享有的乙公司份额600万元,每年年末摊销时(重新按10年摊销):
借:投资收益 60
贷:长期股权投资——股权投资差额 60
相反,如果甲公司对乙公司的投资成本低于按股份应享有的乙公司份额,每年年末摊销时(重新按10年摊销):
借:长期股权投资——股权投资差额×××万元
贷:投资收益.×××万元
四、托管股权的现金股利问题
按合同规定,在托管期间,托管股权的股利分配权归甲公司,但其股权的实际拥有者仍然是乙公司,这部分股利应该如何处理呢?在实际工作中,托管期内甲公司从乙公司分得的属于托管股权的现金股利,与上述股权投资处理方法相对应,也有三种处理方法:全部作为股权投资差额的备抵项目处理;收到属于托管股权的现金股利作冲减投资成本处理;按已确定股权和未确定股权分别处理。笔者认为,全部作为股权投资差额的备抵项目处理能较好地反映股权托管和股权远期转让业务的实际情况。
从远期转让合同可以看出,委托人之所以愿意将托管期间的股利分配权转让给甲公司,甲公司之所以愿意以每股1.5元的价格在5年后收购托管股权,其根本的原因在于股权转让价格中已经包含了托管期间可能获得的股利。所以甲公司获得的属于托管股权的现金股利不应该作为股权投资收益处理,而应该将其作为股权投资差额的抵减项目,通过“待转长期股权投资差额”账户单独进行核算。该账户属负债类账户,其贷方反映企业获得的托管股权的现金股利,借方反映企业在取得股权时转销的数额,期末余额在贷方,表示尚未转销的托管股权的现金股利数额。按照这种方法,甲公司基本会计处理如下(单位:万元):
(1)甲公司在托管期内分得属于托管股权的现金股利时(设某年甲公司分得属于托管股权的现金股利300万元):
借:银行存款 300
贷:待转长期股权投资差额 300
(2)托管期满甲公司付清股款取得股权时(设甲公司在托管期间共收到属于托管股权的现金股利500万元):
借:长期股权投资——其他股权投资——投资成本 8400
长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额 100
待转长期股权投资差额 500
贷:预付长期股权投资款 2250
银行存款 6750
如果托管期间甲公司获得的属于托管股权的现金股利为2500万元,则处理方法为:
借:长期股权投资——其他股权投资——投资成本 8400
待转长期股权投资差额 2500
贷:预付长期股权投资款 2250
长期股权投资——其他股权投资——股权投资差额 1900
银行存款 6750
责任编辑 张智广
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