摘要:
2003年1月9日,最高人民法院颁布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》,预示着我国虚假陈述证券民事赔偿制度真正进入司法实践阶段。根据《规定》第17条,信息披露义务人只有对重大事件存在虚假陈述行为并由此造成投资者证券损失,才构成对投资者的侵权,并承担相应的证券民事赔偿责任。但《规定》并未明确详细地给出对重大事件的认定,而在证券市场信息披露义务人披露的全部信息中,超过70%的是会计信息。因此,正确分析、认定上市公司会计信息披露中的重大事件,对提高《规定》的执行效果和司法公正,维护上市公司的合法权益至关重要。
会计界对会计信息重要性的认定主要体现在相关的会计准则和会计制度中,其基本精神可归纳为:在会计核算过程中对交易或事项应当区别其重要性程度,采用不同的核算方法。对资产、负债、损益等有较大影响,并进而影响财务会计报告使用者据此作出合理判断的重要会计事项,必须按照规定的会计方法和程序进行处理,并在财务会计报表中予以充分准确的披露;对于次要的会计事项,在不影响会计信息真实性和不至于误导财务会计报告使用者作出正确判断的前提下,可以简化处理。可见,会计理论界...
2003年1月9日,最高人民法院颁布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》,预示着我国虚假陈述证券民事赔偿制度真正进入司法实践阶段。根据《规定》第17条,信息披露义务人只有对重大事件存在虚假陈述行为并由此造成投资者证券损失,才构成对投资者的侵权,并承担相应的证券民事赔偿责任。但《规定》并未明确详细地给出对重大事件的认定,而在证券市场信息披露义务人披露的全部信息中,超过70%的是会计信息。因此,正确分析、认定上市公司会计信息披露中的重大事件,对提高《规定》的执行效果和司法公正,维护上市公司的合法权益至关重要。
会计界对会计信息重要性的认定主要体现在相关的会计准则和会计制度中,其基本精神可归纳为:在会计核算过程中对交易或事项应当区别其重要性程度,采用不同的核算方法。对资产、负债、损益等有较大影响,并进而影响财务会计报告使用者据此作出合理判断的重要会计事项,必须按照规定的会计方法和程序进行处理,并在财务会计报表中予以充分准确的披露;对于次要的会计事项,在不影响会计信息真实性和不至于误导财务会计报告使用者作出正确判断的前提下,可以简化处理。可见,会计理论界和实务界对重大事件的认定是以是否会影响报告使用者作出正确决策为标准的。
证券法规及司法实践对二级市场中的会计信息虚假陈述重大事件的判定则主要采用了“股价重大影响标准”,即重大事件是指“对上市公司股票的市场价格产生重大影响的事件”。对此,《证券法》第62条、《股票发行与交易管理暂行条例》第60条、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第17条、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订)4.1条均作了明确规定。采用“股价重大影响标准”的最大困难是,如何认定“可能较大影响证券价格的重大事件”是一个极其复杂的问题。因为影响证券价格的因素除了上市公司发布的公开信息外,还包括市场行为风险、政策制度风险、利率风险、汇率风险、通胀风险、政治风险、心理风险在内的市场系统风险;非系统风险虽然对证券市场的整体影响不大,但对某类或某几个企业的证券价格的影响可能会很大。这些因素在不成熟的证券市场,对证券价格的影响尤为明显。因此,用“股价重大影响”作为判断标准,可能会给司法实践带来一定的操作困难。鉴于此,笔者认为,在我国证券市场尚处于弱式有效市场、市场监管尚未键全的阶段,采用统一的投资者决策标准更具有科学性和合理性,也便于与会计学、审计学的重要性原则保持一致,从而有利于在符合会计法规和证券法规的基础上恰当地提供会计报告和审计报告。
同时,为了避免因采用投资者决策标准可能出现的操作上的困难,《证券法》、《暂行务例》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号》均通过列举的形式认定重大事件。概括起来,法定披露的重大事件主要包括以下内容:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司章程的变更、注册资本和注册地址的变更;(3)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定,及公司经营用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产30%的事项,公司的重大关联方交易事项;(4)公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响,以及合同的履行情况;(5)公司发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况;(6)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;(7)公司生产经营的外部条件发生重大变化,特别是新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司的经营有显著影响;(8)公司的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动;(9)持有公司股份5%以上股份的股东,持有股份情况发生较大变化;(10)公司减资、合并、分裂,解释及申请破产的规定;(11)涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,法院依法撤销股东大会、董事会决议;(12)公司或持股5%以上股东在报告期内对承诺事项的履行情况;(13)聘任、解聘会计师事务所以及支付报酬情况;(14)受证监会稽查、行政处罚、通报批评,受证交所公开谴责的情形,说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论。如证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的,应简单说明整改情况。前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事项也应视为重大事件。
因此,上市公司在编制和披露会计信息时,对上述法定重大事件必须详细披露,但对证券法规没有列举而符合投资者决策标准的其他重大事项,会计报告也应重点披露,从而使会计信息披露既符合会计学上的重要性原则,又符合证券法规对重大事件的认定标准以尽量避免会计信息虚假陈述行为的发生。
责任编辑 刘黎静