时间:2020-05-22 作者:叶友 杨郊红 宗文龙 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
温家宝总理在2005年《政府工作报告》中明确指出,要继续抓紧落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,加强资本市场基础建设,建立健全资本市场发展的各项制度。信息披露制度是资本市场基础性制度的一个主要方面。资本市场属于信息主导的虚拟经济范畴,信息的真实、准确是市场的生命,也是保护投资者合法权益的基础。就目前情况看,作为证券市场灵魂和核心的信息披露存在许多问题,完善信息披露已成当务之急。
一、我国上市公司信息披露的一般水平
资本市场的发展要求透明的信息披露制度。从内容上看,信息披露包括三个部分,即首次披露(如招股说明书)、定期报告(如年度报告)和临时公告(如重大事项披露)。从信息披露的经济后果来看,信息披露是一个产权实现过程与投资保护机制,属于治理机制中的决策机制和监控机制,是企业这个不完备契约的协议各方进行签约的前提条件,也是股票价格形成、企业价值判断和经济资源配置的信息中介。
尽管从纵向的历史比较来看,资本市场的发展极大地提高了我国的信息披露质量。但是,从横向的国际比较来看,我国在影响信息透明度的制度因素和非制度因素方面,均与发达资本市场存在较大差距,...
温家宝总理在2005年《政府工作报告》中明确指出,要继续抓紧落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,加强资本市场基础建设,建立健全资本市场发展的各项制度。信息披露制度是资本市场基础性制度的一个主要方面。资本市场属于信息主导的虚拟经济范畴,信息的真实、准确是市场的生命,也是保护投资者合法权益的基础。就目前情况看,作为证券市场灵魂和核心的信息披露存在许多问题,完善信息披露已成当务之急。
一、我国上市公司信息披露的一般水平
资本市场的发展要求透明的信息披露制度。从内容上看,信息披露包括三个部分,即首次披露(如招股说明书)、定期报告(如年度报告)和临时公告(如重大事项披露)。从信息披露的经济后果来看,信息披露是一个产权实现过程与投资保护机制,属于治理机制中的决策机制和监控机制,是企业这个不完备契约的协议各方进行签约的前提条件,也是股票价格形成、企业价值判断和经济资源配置的信息中介。
尽管从纵向的历史比较来看,资本市场的发展极大地提高了我国的信息披露质量。但是,从横向的国际比较来看,我国在影响信息透明度的制度因素和非制度因素方面,均与发达资本市场存在较大差距,公司信息的透明度仍然处于较低的水平。近年来,上市公司盈余管理、虚假披露和审计师舞弊案例日益增多,会计信息失真的情况越来越严重,已经引起社会各界的广泛关注。
首先,从监管机构的处罚案例来看。根据对公开资料的统计,从证券市场成立至2005年3月14日止,中国证监会和深圳、上海证券交易所对发行人/上市公司及高管人员处罚的文件数达976个,共对1862个发行人/上市公司及高管人员采取了监管措施。从2000年开始,处罚数量明显上升。在总共1862项处罚中,有1706项发生在2000年以后,占91.6%。
其次,从企业信息披露的主角——管理当局角度看。在《证券时报》1999年进行的针对100家上市公司经理人的调查中发现,竟然有40.91%的经理人认为利润包装“值得做,要适度”,考虑到从经营者角度得出的结论具有相当大的保守性,这个数字反映了我国上市公司普遍存在着不同程度的盈余管理动机。
再次,从信息使用者的评价角度看。蒋义宏(2002)对会计信息使用者的调查研究表明,几乎所有的专业用户(主要包括证券公司、证券投资咨询机构、证券投资基金以及其他机构投资者)都认为上市公司存在着程度不同的会计信息失真,18.75%的调查对象认为多数公司的多数项目存在会计信息失真的现象,68.35%的人则认为多数公司的个别会计项目存在信息失真,两项加起来就有88%的投资者认为上市公司的会计信息存在不同程度的不透明。
最后,在监管者这一特殊的信息使用者眼里,我国企业信息的透明度也是不高的。2002年2月,沪、深证交所分别对2001年度上市公司信息披露工作进行了等级评估,结果表明:深交所514家挂牌公司中,30家优秀、201家良好、249家一般、34家不及格;上交所646家挂牌公司中,53家优良、534家合格、59家不良。全国人大在《证券法》执法检查中曾明确指出:“信息披露不真实是上市公司招股、上市、配股和年报工作中存在的一个比较普遍的问题”。
二、制约我国上市公司信息披露一般水平的会计制度基础
(一)会计方面的制度安排
会计规范对会计信息质量起基础性作用,不论企业报告的编报或注册会计师表内审计和表外审阅,主要都是以会计规范为标准。高质量、透明的会计信息离不开高质量的会计规范,也就是说,透明的信息披露必须以高质量的会计准则为前提。
1、与国际会计准则相比,我国的会计规范质量存在差距
不同会计规范的质量可以通过其所生成的会计数据的信息质量而加以比较。因此,早期的实证研究主要通过比较国内外会计准则对企业会计数据的不同影响来比较分析我国的会计规范质量。研究表明,同时发行A股和B股,或者A股和H股的公司,分别按照国际会计准则和国内会计准则的要求披露的净利润等指标存在着较大的境内外报告差异;并且最新研究表明,没有证据表明这种差异有下降趋势。这在一定程度上说明了我国的会计准则与较高质量的会计准则相比,仍存在着一定的系统性差别,这是导致我国当前信息质量普遍不高的一个重要因素。
2、会计规范质量缺陷的具体表现
首先,从会计规范制定的根本出发点来看,受我国的政治经济体制和一些历史遗留问题的限制,我国的会计规范似乎是为特定企业服务的。由于我国资本市场尚处于发展的初期,会计准则和制度在考虑资本市场需求的同时,更多地考虑众多国有企业和其他企业的要求。由此决定,我国的会计规范体系,从会计要素的确认和计量到记录和报告,更多地体现国有企业的特色。
其次,会计规范的制定程序缺乏公开性,制定者缺乏代表性。与美国财务会计准则委员会(FASB)这样的半官方半民间机构相比,财政部直接领导下的准则制定机构,虽然具有制定效率方面的优势,但却缺乏公开性,准则制定者缺乏代表性。例如,会计准则起草人的研究报告不对外公布,缺少公开征集意见的程序,不便于社会公众更有效地参与准则制订的讨论。由于未充分吸收工商界、金融界人士参与会计规范的制定,利益相关者较少参与制定过程,会计规范很难得到实际执行规范的企业管理层的广泛认可,从而可能导致在实际工作中得不到广泛的理解和执行。
再次,我国长期以来实行会计准则和会计制度并存的会计规范形式,相互间有时也会不协调。虽然作为历史遗留的产物,会计制度具有一定的合理性。但是,这种两个规范形式并存的制度安排,势必导致准则制定中的利益冲突,而为了协调两者的关系,就可能会因此影响会计准则的质量。同时,由于两种形式对会计的规范并不完全一致,在实际执行中,两种形式并存也会给会计人员和管理者造成执行上的麻烦,并且也留下了一定的操纵空间。
(二)独立审计方面的制度安排
会计师事务所等中介机构提供的信息构成了证券市场中的第三方披露,因而也影响着信息披露的一般水平。一般来说,在证券市场中,会计师事务所主要提供三个方面的信息披露服务:审计报告、验资报告和盈余预测审核报告。通过审计报告和验资报告,注册会计师披露审核后的企业执行会计规范的情况并对企业财务报告的可靠性发表意见,此外他们对诸如盈余预测等自愿性信息披露的审核意见也有助于投资者对管理层盈余预测的相关性和可靠程度做出判断。作为信息披露质量的重要组成部分的独立审计质量,其直接决定因素即是独立审计准则及注册会计师的专业胜任能力和独立性。
1、独立审计准则
除会计准则外,独立审计准则是注册会计师进行审计的最重要的技术依据。与国际审计准则相比,目前我国独立审计准则以及相关的注册会计师职业规范体系中的其他准则已经涵盖了国际审计准则的绝大部分内容,而且还对具有中国特色的业务进行了规范,如验资等。独立审计准则的陆续出台对规范注册会计师执业行为,提高执业质量,降低审计风险,维护社会主义市场经济秩序,无疑起到了积极作用。但是,我国证券市场几年来连续爆发了多宗案件(如“郑百文”、“银广夏”、“黎明股份”、“麦科特”等),审计失败是这些案件的共同特征之一,而其中暴露出来的独立审计准则的缺陷正越来越受到学界和业界的关注。
其中,独立审计准则的可操作性问题是讨论的焦点之一。一般认为,我国独立审计准则的可操作性较差。具体体现为,在独立审计准则体系中,最具操作性的执业规范指南在数量上却相对较少,远未达到审计实务的实际要求。这可能给注册会计师在审计时留下更多自由空间,比如在出具审计意见时滥用审计意见类型、“避重就轻”等;而在法律追讨注册会计师的责任时,又成为他们逃避法律责任的最好借口,因为他们可以声称是遵循了独立审计准则的要求进行审计的。
此外,从审计模式看,由于目前我国独立审计准则尚未引入风险导向审计而仍以账项基础审计模式和制度基础审计模式为主,致使在实践中,注册会计师即使履行了必要的审计程序也可能没能发现企业管理层的舞弊行为,“银广夏”案件中的审计失败就是典型的例子。
2、注册会计师与会计师事务所
高质量的审计报告需要一个强大的基础性结构支持,其中,注册会计师的专业胜任能力和独立性构成这一基础结构中最重要的因素。专业胜任能力决定了注册会计师能够根据独立审计准则发现企业的一切会计违法违规行为的概率,而独立性则决定了注册会计师披露这一发现的意愿和方式。二者构成了资本市场中会计舞弊和信息披露违规行为的一道重要防线。注册会计师的职业特点要求他们必须在会计准则与会计制度的理解和运用方面比公司财务人员拥有更多的专业知识和经验,然而,我国当前的注册会计师队伍建设却远未达到这方面的要求。我国注册会计师公开考试才实施了十余年,受过系统审计训练的注册会计师还只是少数,对新入行者的审计理论和审计实务的培训还很不够。专业能力不强的现状无疑削弱了注册会计师队伍作为资本市场会计违规违法行为重要防线的人员基础。
从我国现实情况来看,无论是制度安排(法律制度、监管制度、企业制度)还是事务所的微观特征(组织结构、规模、人员构成等),都普遍存在着影响独立性的因素。例如,由于制度(证券发行、监管制度、企业制度)的安排,对会计信息的审计需求,主要是由政府创造的,而非市场的内在需求。市场并没有形成主动需求高质量审计服务的机制,市场上的价格差异尚不能用来区别会计师事务所业务质量的高低,从而注册会计师缺乏提供高质量的审计服务的动力。因此,在利益诱惑下,注册会计师可能与审计客户串通进行舞弊欺诈。又如,企业管理当局可能通过人际攻关以最大限度寻求注册会计师“合作”,因此在实践中,注册会计师在出具审计报告发表审计意见时就可能避重就轻。
三、以会计信息为中心完善我国的上市公司信息披露制度
完善信息披露制度以夯实资本市场基础,是一项综合性工程。当前目标重点在于由政府机构和中介组织依据有关法律和规章,通过法律、经济、行政等手段,对各类市场主体的会计行为、报告行为、鉴证行为、使用行为以及其他信息披露行为进行引导、干预和管制,以形成一个公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公正执行的信息披露规范体系。其中,会计信息的生成、鉴证和披露是信息披露制度中的主体内容、中心环节和重要部分。
(一)信息披露的环节和内容:一项涉及面广泛的综合性工程
资本市场信息披露制度是一个综合性和交叉性很强的课题。信息披露是以提高证券市场效率为目标,以各类会计审计规范制订以及财务会计信息生成、鉴证、披露和使用为主线,以产权制度、治理结构、内部控制、会计学、审计学、内部审计和注册会计师审计研究为落脚点,以我国财政部、证监会、证券交易所、各类中介组织、投资者和上市公司为主体的宏观、中观与微观不同层面之间协调配合为机制,对会计审计准则制订、各类会计主体的会计行为、中介机构的审计行为以及使用者的财务分析活动进行监督、控制和引导的一系列制度安排。
信息披露制度的主要内容包括:会计审计规范在内的各类信息披露规范的制订与修订;会计审计监管在内的信息披露基本制度和基本框架的建立健全;会计审计监管在内的日常信息披露监管的实施。相关环节的主要内容列示如下表:
(二)优化、加强会计监管,制定高质量的会计规范
资本市场的会计监管是围绕信息披露的各项会计审计制度安排,作为技术手段这一监管的重要组成部分服务于市场监管,通过影响会计主体和审计主体的行为而得以实现。
1、增加会计审计规范的数量,提高会计审计规范的质量
自1992年“两则”发布以来,我国进入了一个持续的会计改革年代,从1997年发布第一个具体会计准则《关联方关系及其交易的披露》,至今已陆续制定或修改发布了共16项具体会计准则。按照《中国注册会计师法》的要求,自1996年以来,财政部共批准施行了中国注册会计师协会制订的三批《中国注册会计师独立审计准则》,构建了我国的独立审计准则体系。我国目前还正在继续研究制定会计审计规范,包括出台更多的具体会计准则、对《注册会计师法》进行修订等。那么,什么是高质量的会计准则呢?美国证券交易委员会主席Levitt(1998)认为,高质量的会计准则必须满足三个基本条件:一是必须以国际公认的财务报告概念框架中的核心概念为基础:二是必须能导致可比的、透明的和充分的信息披露,可供投资人在不同期间进行公司业绩的分析;三是准则必须得到严格的解释和应用。在审计准则方面,我国目前正在推进风险基础审计的研究,除此之外,中注协还要制定更多的具体业务指南以增强审计规范的可操作性。
2、高度重视内部控制在会计监管中的基础地位
从我国资本市场相继发生的许多重大经济案件来看,导致惨重损失的案件往往是由内部控制制度中那些“蚁穴”般的漏洞所引起的。这说明我国目前内部控制方面仍十分薄弱,因此,应高度重视内部控制和内部审计在会计监管中的基础地位和基础作用,例如,通过内控制度建设加强会计核算基础以保证会计信息的真实性,优化加强内部审计与董事会、监事会和外部审计师的工作关系,进一步加强内控制度和内部审计准则的制订,等等。
(三)加强部门协调
从以上信息披露的环节和内容来看,信息披露是一项具有高度复杂性的多主体、多环节、多层次的工作。除了信息的制造者上市公司、信息的鉴证者会计师事务所、信息的各类使用者等微观市场主体以外,还涉及监管机构包括财政部、证监会、国资委,审计署等政府部门以及证券交易所、注册会计师协会、律师协会、证券业协会等自律性监管机构。协调机制的复杂性在于,不但各个政府监管机构内部及其相互之间、各个自律性组织内部及其相互之间存在着协调的必要性,而且政府监管机构与自律性监管机构之间也存在着协调的必要性。例如,会计准则中的“非主营业务利润”与证监会信息披露要求的“非经常性损益”的认定标准,国资委的考核指标与证监会的股票上市、配股、增发等考核指标,财政部、证监会与国资委关于上市公司独立审计安排的要求,财政部的一般内控制度、证监会的证券从业公司的内控制度以及审计署的内审准则的内容,相互之间就不尽相同。
因此,立足于我国资本市场“新兴加转轨”的特殊国情,有效的信息披露制度有赖于各个法律、法规和准则制订机构和监管机构的协调,目前主要是财政部和证监会之间的协调。这些协调包括相关法律、法规、规章、制度、准则的制订和修订部门的协调,日常监管部门的协调,等等。
综上所述,高质量的会计审计规范和信息披露制度只是高质量会计信息的必要条件,但不是充分条件。高质量的会计审计规范和信息披露制度只是为高质量会计信息提供一种技术上的可能,并不必然带来高质量的会计信息,还需要一系列制度的和非制度的支持系统,这些支持系统构成了一个基础结构。完善信息披露制度任重而道远,即使包括会计审计规范在内的先进的信息披露制度可以在短时间内“拿来”,但强大的基础结构却不是一朝一夕就可以“移植”成功的。
责任编辑 孙蕊
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