时间:2020-05-22 作者:陈宇学 (作者单位:中共中央党校经济学部)
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摘要:
贵刊2004年第4期刊登了由方周文撰写的题为《交叉持股投资会计问题的初步探讨》的文章(以下简称“方文”)。“方文”就交叉持股投资产生的影响以及交叉持股双方投资收益的确定问题进行了较为深入的探讨和分析,特别是对交叉持股双方均采用权益法核算投资时双方投资收益确定的三种方法的对比阐述,十分全面,具有一定的说服力。但“方文”提出的三种方法的前提,即交叉持股双方均采用权益法核算投资,是否合适?别的国家和地区对此是如何规定的?我们又该如何选择和借鉴?笔者认为还有探讨的必要。本文试图在分析交叉持股利弊的基础上对这些问题作进一步讨论。
一、交叉持股的利弊分析
交叉持股,也称为相互持股或交互持股,是指两家企业或公司互相投资,互相称为对方的投资人而持有对方一定的股份。在我国,这种交叉持股投资模式已初见端倪,如1998年广发证券有限公司持有辽宁成大股份有限公司2560万股,占公司全部股份的18.61%,成为辽宁成大的第二大股东。经证监会批准,1999年3月辽宁成大以2.78亿元的总价款收购了广发证券24.66%的股权。这表明,公司之间交叉持股得到了资本市场管理层的认可。
公司间交叉持股既是资本参与的一种方式,也是企业结合...
贵刊2004年第4期刊登了由方周文撰写的题为《交叉持股投资会计问题的初步探讨》的文章(以下简称“方文”)。“方文”就交叉持股投资产生的影响以及交叉持股双方投资收益的确定问题进行了较为深入的探讨和分析,特别是对交叉持股双方均采用权益法核算投资时双方投资收益确定的三种方法的对比阐述,十分全面,具有一定的说服力。但“方文”提出的三种方法的前提,即交叉持股双方均采用权益法核算投资,是否合适?别的国家和地区对此是如何规定的?我们又该如何选择和借鉴?笔者认为还有探讨的必要。本文试图在分析交叉持股利弊的基础上对这些问题作进一步讨论。
一、交叉持股的利弊分析
交叉持股,也称为相互持股或交互持股,是指两家企业或公司互相投资,互相称为对方的投资人而持有对方一定的股份。在我国,这种交叉持股投资模式已初见端倪,如1998年广发证券有限公司持有辽宁成大股份有限公司2560万股,占公司全部股份的18.61%,成为辽宁成大的第二大股东。经证监会批准,1999年3月辽宁成大以2.78亿元的总价款收购了广发证券24.66%的股权。这表明,公司之间交叉持股得到了资本市场管理层的认可。
公司间交叉持股既是资本参与的一种方式,也是企业结合的一种手段。多数国家和地区都允许运用这种股权结构模式。其有利的方面主要表现为以下三个方面:有利于稳定股权结构,防止敌意收购和兼并,从而进一步稳定公司的经营战略;有利于公司之间结成战略联盟,维持和促进相互之间的合作,减少经营风险,发挥集团优势和筹资优势等;有利于抑制股东分红要求,扩大公司留利,以及公司资产的增值和积累。
但交叉持股的弊端也十分明显。首先是公司资本虚增,致使资本空洞化,违反资本真实原则,损害债权人利益。这点“方文”已阐释,故不再赘述。其次,引发公司控制权的非股东占有,削弱对管理者的约束。如甲、乙两公司各有6000万元资本,相互投资各3000万元。这样,甲公司持有乙公司1/3的股权,在股权分散的情况下,甲公司足以实现对乙公司的控制,排除其他投资者的参与,但实际上甲公司对乙公司的股权是通过交叉持股虚增的,股权实际上是虚假的,这样就会产生虚假股权人排除真实股权人的情况,公司的控制权被非股东占有。当这种现象与现代公司的所有权与经营权分离的情况相结合,就会加剧公司控制权的管理者占有,从而削弱对管理者的约束,导致管理者滥用职权,形成“内部人控制”现象,严重影响公司正常的治理结构。再次,妨碍证券市场正常交易秩序,扭曲了资本流转机制。交叉持股容易诱发证券市场中的内幕交易,即非法操纵股价。以稳定经营为目的的交叉持股,亦可能会造成股份长期持有,不在市场上交易,从而导致证券市场筹码不足,对证券市场发展产生不利影响。此外,公司之间还可以利用交叉持股,通过非正常的关联交易逃避税赋。
二、交叉持股双方均采用权益法核算投资收益合适吗?
“方文”在探讨交叉持股投资的会计核算时,假设当交叉持股占总资本一定比例时,交叉持股双方均采用权益法核算投资收益,这是符合我国《企业会计准则——投资》之相关规定的。按照该准则的规定,投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时,长期股权投资应采用权益法核算。通常情况下,投资企业拥有被投资单位20%以上表决权资本,则认为投资企业对被投资单位存有控制、共同控制或重大影响。因此从理论上讲,如果交叉持股双方直接或间接持有对方的股份超过了20%表决权资本,就都可以采用权益法核算各自的股权投资。从而也就有了“方文”中所探讨的投资收益如何确定的问题,即交叉持股的投资收益是否应计入净利润参与双方投资收益的确定,如果净利润中包含交叉持股的投资收益,就应采用列方程的交互分配法进行分配;如果不包含,则采用简单分配法即直接根据不包含交叉持股投资收益的净利润乘以持股比例计算确定投资收益。交互分配法存在投资收益的重复分配,使得交叉持股双方的利润虚增。但选择哪种方法,我国现行的法律法规没有予以规范。考虑到我国目前的经济环境和较为严重的会计信息失真现象,笔者认为目前采用简单分配法比较合适,其简单明了,易于理解并符合实质重于形式原则。
但别的国家和地区对交叉持股的投资收益问题是如何处理的呢?我们在上述方法选择中所依据的交叉持股双方均采用权益法是否合适?我们知道,交叉持股对社会经济生活的影响是十分广泛、深刻和复杂的。交叉持股对于企业的多元化经营和维持经营稳定很有帮助,但也会对公司财务、管理自主性及整体金融稳定带来不利影响。故世界各国和地区大多都有相关的法律予以规范。美国《示范商业公司法》(Model Business Cor-poration Act)规定,如果第一家公司的股票为第二家公司直接地或间接地所拥有,而第一家公司又直接或间接地拥有投票决定第二家公司董事人选的多数票,那么,不论第二家公司是本州公司还是外地公司,它对所拥有的第一家公司的股票没有表决权。美国许多州的法律都依此规定,禁止公司直接以所持的本公司股份(库藏股)或间接地以所持的本公司股份对本公司投票,或者禁止被持有多数股份的子公司对母公司投票。并且美国法院认为,子公司拥有母公司股份,类似于母公司持有自己的股份,性质上与库藏股(Treasury Stock)相似。德国《股份公司法》规定,公司间相互持有他公司股份达25%以上但其间无控制、从属关系存在时,各该公司拥有他公司股份表决权之行使,不得超过他公司表决权数25%以上。法国《商事公司法》规定,当一个股份公司拥有另一个股份公司10%以上的股份,而后者又同样拥有前者10%以上的股份,则其中一个公司必须同意出售其所持有的另一个公司的股份;如果交叉持股的数额相等,则两个公司均应减少交叉持股份额,使得交叉持股不超过10%。按照日本的《商法》,公司、母公司及子公司或者子公司拥有其他股份公司发行股份总数的四分之一以上的股份、或拥有其他有限公司资本四分之一以上的出资股份的场合,该股份有限公司或有限公司所持有公司或母公司股份,没有表决权。台湾的《公司法》规定,相互投资公司知有相互投资之事实者,其能行使的表决权不能超过被投资公司已发行有表决权股份总数或资本总数的三分之一。
不难看出,各国和地区普遍不禁止公司间交叉持股,但对交叉持股的持股比例和表决权则普遍限制。因此,在这些国家和地区中,交叉持股双方不可能均采用权益法核算长期股权投资,也就是说,只有一方可以采用权益法核算;当双方都不存在控制、共同控制和重大影响时,双方均采用成本法核算交叉持股的长期投资。这样,在这些国家和地区中,也就不存在上述“方文”中探讨的简单分配法和交互分配法之争了。
三、我国对交叉持股的现行法律规范、发展方向及对投资收益确定的影响
我国对公司间交叉持股的法律规制较为薄弱。《公司法》仅对公司单项投资作出规定:公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司之外,所累计投资额不超过公司净资产的50%。对公司间交叉持股没有作出任何规定,存在明显的法律漏洞。《证券法》对此也没有任何规范。目前关于公司交叉持股的法律规定主要有:一是《股份有限公司规范意见》,规定一个公司拥有另一个企业10%以上的股份,后者不能购买前者的股份;二是《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》,规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东原则上不应当参与投票表决。此外,还有一些地方性的法规,如《深圳市股份有限公司暂行规定》,规定严禁子公司、子企业认购母公司股份;又如《海南经济特区股份有限公司条例》,规定公司交叉持股超过10%的股份时,后于另一公司通知对方公司的,视为未予通知,其在另一公司的超额持股,暂停行使表决权,并须在6个月内予以处理。可以看出,我国规制公司间交叉持股的法规效率层次低,而且相互之间存在矛盾,难以规范这种相互投资行为,更谈不上对其会计处理进行规范。但上述多数法律法规还是对交叉持股比例和表决权进行了限制,为我们进一步完善相关法规提供了参照。
我国《公司法》的修订已在议事日程,考虑到上述提到的有关交叉持股的种种不利影响,对公司间交叉持股的法律规范应当借鉴上述国家或地区的做法以及我国现有的法规。因此,我们有理由相信,随着相关法律法规的完善,公司间交叉持股投资收益的确定将不再是一个需要选择的难题。
责任编辑 王教育
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