时间:2020-05-22 作者:蒋卫平 陆颖丰 李若山 (作者单位:复旦大学会计系)
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摘要:
一、导言
自1998年清华同方首次通过股权置换,吸收合并鲁颖电子之后,换股合并成为我国上市公司收购兼并常用方法之一,而权益结合法无一例外地成为计量与确认上述合并业务的会计政策。2003年9月,TCL集团首次提出“换股合并与首次公开发行同步进行的”独特合并方案——TCL集团(母公司)吸收合并其子公司TCL通讯(股票代码:000605),再由TCL集团整体上市——并获证监会批准,该合并业务同样采用权益结合法。2003年12月,百联集团也制定类似“吸收合并、集团IPO整体上市”方案(IPO指股票首次发行)。本文试图从国际会计准则及相关理论出发,结合TCL集团上市案例,探讨我国上市公司“偏好”权益结合法可能的动机,进而指出其在“换股合并与IPO同步进行”模式中可能导致的经济后果,并在回顾美国企业合并会计准则演进过程的基础上,提出相关建议,希望对我国企业合并会计准则的制定提供借鉴。
二、合并公司对会计准则选择“偏好”的一般理论分析
不同的经济事实应采用不同的会计方法分别反映,以便让会计信息使用者能了解经济业务发生的真实状况。美国会计准则委员会《会计公告第16号——企业合并》规定,权益结合法与购买法分别用于计量和确认两种不同...
一、导言
自1998年清华同方首次通过股权置换,吸收合并鲁颖电子之后,换股合并成为我国上市公司收购兼并常用方法之一,而权益结合法无一例外地成为计量与确认上述合并业务的会计政策。2003年9月,TCL集团首次提出“换股合并与首次公开发行同步进行的”独特合并方案——TCL集团(母公司)吸收合并其子公司TCL通讯(股票代码:000605),再由TCL集团整体上市——并获证监会批准,该合并业务同样采用权益结合法。2003年12月,百联集团也制定类似“吸收合并、集团IPO整体上市”方案(IPO指股票首次发行)。本文试图从国际会计准则及相关理论出发,结合TCL集团上市案例,探讨我国上市公司“偏好”权益结合法可能的动机,进而指出其在“换股合并与IPO同步进行”模式中可能导致的经济后果,并在回顾美国企业合并会计准则演进过程的基础上,提出相关建议,希望对我国企业合并会计准则的制定提供借鉴。
二、合并公司对会计准则选择“偏好”的一般理论分析
不同的经济事实应采用不同的会计方法分别反映,以便让会计信息使用者能了解经济业务发生的真实状况。美国会计准则委员会《会计公告第16号——企业合并》规定,权益结合法与购买法分别用于计量和确认两种不同经济事实的企业合并业务:运用权益结合法进行合并的企业,合并前,参与合并的企业之间不存在控股关系,或者已经存在的关系是正常业务往来的结果;而运用购买法进行合并的企业,合并前,参与合并的企业之间存在密切的附属关系。该公告还提出了能够有效区分两类交易的12项具体测试标准。事实上,企业往往通过人为构造一些条件,使某些交易在形式上符合制度要求,并通过会计政策选择,使原本性质相同的合并业务可以采用不同的会计政策。例如,自1990年以来,在美国超过1亿美元的大宗合并业务中,采用权益结合法的比例明显高于购买法。如著名案例“美国电话电报公司(AT&T)收购NCR公司”,为了保证合并业务能适用权益结合法,AT&T公司情愿额外支付3.25亿美元收购成本(Lys&Vincent,1995)。
于是,这不得不引发人们的思考:收购方何以为了账面差异而支付额外成本,哪些因素将影响合并业务的会计政策选择,以及上述选择是否将对投资者以及其他利益相关者的决策产生实质性影响?笔者在此从权益结合法的利益动因入手展开分析。
1、为提高合并当期及以后年度的会计利润指标。一般而言,企业兼并收购,如果在购买价格超过目标企业权益账面价值条件下,权益结合法比购买法产生更多的账面利润。众多企业合并失败的原因之一是,如果采用购买法,合并后的企业无法承担巨额的摊销和折旧费用。相关实证研究结果也表明,账面利润最大化是收购方会计选择的可能动机,即购买价格与账面价值之间差异为正时,管理层更倾向于采用权益法,且差异愈大,采用权益结合法的可能性愈大(Hong,Kaplan,&Man-delker,1978)。
2、出于对企业合并业务之后年度公司股价的考虑。根据有效市场假说,对于同一个企业合并业务,两种会计方法将产生完全相同的过去、现在和未来的现金流量,投资者在评价购买法和权益结合法下的企业价值时不应存在差异。而通常情况下,企业合并会计政策的差异实际上会影响投资者的判断和结论。权益结合法可能导致投资者忽略换股企业合并的部分成本,投资者也不会使用会计政策上的差异来对企业未来会计盈利进行调整。财务分析师往往可能因盈利水平降低而对收购企业的股票价值作出负面评价,即未来企业较低的会计盈利水平可能引发企业股票价格下跌。若投资者在评价合并后的企业价值时,不能剔除购买法和权益结合法导致的会计差异的话,则合并企业的原有股东有动机构造企业合并形式以适用权益结合法,防止合并后企业股票价格下跌,保证今后其在二级市场上抛售套现时获利。
3、出于避税的考虑。根据美国《国内税收法案》,合并企业股东以现金或其他实物资产作为对价,支付给目标企业的股东时,目标企业股东将承担资本利得相关税费;而以股权置换进行的企业合并,目标企业股东可享受免税待遇,不承担因企业合并而产生的资本利得的相关税费,相关税额被递延。为获得免税待遇,合并企业股东需要通过发行该企业股票作为对价,支付给目标企业股东。由此,试图争取免税待遇,是企业自动满足权益结合法适用条件的原因之一。
三、我国上市公司集团化进程中运用权益结合法的动机及经济后果:TCL集团案例分析
2003年9月,TCL集团(母公司)吸收合并其子公司TCL通讯,由TCL集团整体上市。随后,百联集团、武钢集团等相继提出类似重组方案。考虑到企业合并业务对股东利益分配、上市公司质量控制、资本市场有效性等问题的影响,笔者认为有必要对集团上市这一特殊过程中所产生的问题,如合并企业对会计政策选择的动机、经济后果等情况进行综合分析,以便为进一步规范该种经济业务的会计信息披露提供参考。
1、TCL集团合并业务的经济实质分析
TCL集团与TCL通讯《合并协议》规定:2003年6月30日为购并基准日,以21.15元作为折股价格,TCL通讯全部流通股与TCL集团IPO的流通股进行股权置换,完成吸收合并后,TCL通讯退市而由其母公司TCL集团整体上市,合并业务采用权益结合法进行会计处理。
“权益结合”的概念最早出现在美国,美国《会计研究公告第48号(ARB No.48)》中提到“合并前,参与合并公司之间存在控股关系,合并以后依然保持控股关系,并不影响权益结合法的适用”。TCL集团《合并重要事项提示》第3条载明:“本次合并前,TCL集团是TCL通讯的控股股东,TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表的范围。”同时,从《合并公告》中亦可发现,2002年TCL集团注入TCL移动(TCL集团内专做手机的子公司)36%的股权,使TCL通讯实现利润2.76亿元。可见,TCL集团在吸收合并TCL通讯之前,已经控制TCL通讯的经营活动和财务政策。而合并之后,TCL通讯成为集团的全资子公司,其主营业务将继续作为集团的主营业务。对照上述美国会计研究公告第48号的精神,本次合并符合权益结合法的要求,即TCL集团吸收合并TCL通讯并未改变合并实体之间经济意义上的关系,符合权益结合法的定义。
2、TCL集团在合并上市中采用权益结合法可能产生的经济后果
首先,权益结合法对每股净利润的影响。笔者根据TCL集团公开信息,对其合并业务在两种会计政策下所产生的不同财务报告数据进行了测算。在权益结合法下,不存在商誉摊销,被并企业的未分配利润及全年的净收益均可并入合并企业,所产生的合并当年净利润远远大于购买法下的净利润。笔者认为,TCL集团“换股合并与首次公开发行同步进行”的合并方案的动机之一,在于通过权益结合法,使集团达到IPO的条件,进而在实质上降低了IPO的门槛。从公开信息可知,1997年TCL集团改制开始,至2002年,TCL集团管理层持股达25%,公司的执行董事几乎全部来自管理层,管理层收购(MBO)已经实现。净收益是影响股价表现的重要因素,因而管理层有动机采用权益结合法,以避免可能导致未来利润下降的因素。
其次,权益结合法对每股净资产的影响。TCL集团属于大型国有控股股份公司,大股东为代表国家股的惠州市投资公司,持股比例为40.97%。国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定:“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”但TCL集团合并使用权益结合法,在一定程度上忽略了商誉等无形资产因素,使每股净资产远远低于购买法下的相应金额。这样,就可能低估企业价值,使国有股股权以更低的价格转让,这就有可能让MBO的收购价更低。
最后,权益结合法导致TCL集团股票折价发行。根据《合并公告》,笔者分析了权益结合法对TCL集团老股东、换入的TCL通讯流通股股东以及其IPO的新股东之间的利益分配产生的影响。结果表明,TCL集团吸收合并采用权益结合法,体现了对于原TCL通讯股东的利益补偿,特别是非流通股的补偿;而这种对原有股东的价值补偿,最终可能通过“换股合并与首次公开发行同步进行”机制,由TCL集团上市后的流通股股东承担。
四、借鉴与思考
集团整体上市有可能使公司在改善上市公司治理结构、解决剥离上市遗留的弊病、实现企业多元化经营等方面的优势,得到投资者的认可。在我国上市公司集团化这一特殊进程中,权益结合法处在了关键的位置,不仅影响集团IPO的资格,而且关系到企业合并前后风险与收益在资本市场各投资者之间的分配等。权益结合法未能在财务报告上反映全部收购成本,低成本的合并将诱发收购风潮。因而,如果不加以规范,权益结合法有被滥用的可能,成为集团公司利用整体上市进行圈钱的工具。如何在我国上市公司集团化进程中避免会计准则滥用成为亟待解决的问题。笔者认为应该注意以下三方面:
1、建议对非上市公司“并壳上市”准入资格实行双重审核标准。“并壳上市”指非上市公司通过换股吸收合并上市公司,即借助上市公司“壳资源”实现自身上市。如上所述,权益结合法能够使合并日及合并日后存续公司获得较高会计利润,当换股合并与IPO同时进行,有可能实质上导致上市门槛的降低,影响上市公司的整体质量。因而,笔者建议对非上市公司“并壳上市”资格准入采用发行新股和增发配股的双重审核标准,一方面在控制了权益结合法对利润的影响的前提下,按照上市公司发行新股的资格标准,衡量吸收合并后的合并主体是否具备了上市资格;另一方面按上市公司配股的资格标准,衡量被并主体——上市的“壳”是否具备了增发的条件;在两项标准均符合的前提下准予上市。这样就促使非上市公司必须以绩优上市公司为兼并对象,将“并壳上市”的双方限定在综合指标较为优秀的范围内,真正发挥出合并的协同效应。
2、向投资者详细披露使用权益结合法对合并公司当期以及未来年度会计盈利的影响。笔者建议对采用权益结合法的上市公司增加披露要求:(1)合并公司应披露更多关于收购业务定量和定性的信息,包括购买目标企业的理由、收购价格合理性的说明,从而有利于判断企业合并业务的经济实质;(2)说明确定定向增发换出股票数量的依据;(3)编制购买法下的模拟合并报表,列示可能产生商誉以及分配到主要资产项目的数量;(4)在商誉摊销期内,同时披露权益结合法与购买法对相关账户的影响,并列示两种会计政策导致的重要财务报告项目的差异;(5)合并公司单独披露来自合并业务的盈利和收益,帮助投资者区分公司的业绩成长来源于已有经营活动还是来自收购兼并。
3、及时制定统一的权益结合法会计准则。由于我国目前存在的“股权二元结构”,非流通股按照净资产价值确定,而流通股由于其流动性,换股价格参考市场价格确定,购买价格并不反映被并企业净资产的公允市价。因此,目前在我国采用购买法并不能提供关于企业价值的相关信息。同时,考虑到我国上市公司主要由脱钩改制而来,与集团公司存在紧密联系,在集团上市合并业务不改变上市公司与集团公司经济事实的前提下,笔者认为采用“修正的权益结合法”,计量控制权下的企业合并业务具有一定合理性。当然,应该注意与避免权益结合法可能带来的诸多问题,如不能完整反映合并成本、通过选择合并日操纵会计盈利等。随着我国公允价值体系的进一步完善,企业收购价格能够反映企业价值,在合并中采用购买法可能将提供更加透明、更加可比的会计信息。
责任编辑 王教育
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