摘要:
(一)购买成本的公允计量
兼并企业可以通过支付现金、承担负债和发行股票等形式购买被并企业的净资产。在确认购买成本时,国际惯例是以支出现金、承担负债和发行股票的公允价值为基础确认并购成本。现金和所承担负债的公允价值比较容易确定,笔者认为,在我国的市场环境下,很难以所发行股票的市价来确定并购成本。原因是:
1、很多主并企业并不是上市公司,其发行的股票并没有牌价可参考。2、即便股票有市价,也很有可能不能公允反映其真实价值。因为我国的资本市场(特别是股市)还处于一个很不成熟的阶段,股票的市价在很多情况下与企业给股东创造价值的能力无关,经常会出现企业亏损,但股价很高的情况。这样一个价格作为兼并成本显然是不公允的。3、我国大部分上市公司的股权是“分隔”的(分隔为流通股与非流通股)。如果在确定并购成本时仅考虑流通股的价格而不考虑非流通股的价格,显然是不合理的。
在我国比较复杂的换股合并中,要确定某个固定的指标来计量并购成本是不大可能的。但笔者认为在计量并购成本时至少应遵循以下原则:
1、应当以合并换股时协商确定的折股价格为基准。2、构成兼并成本的股票公允价值一般应为每股净资产与市...
(一)购买成本的公允计量
兼并企业可以通过支付现金、承担负债和发行股票等形式购买被并企业的净资产。在确认购买成本时,国际惯例是以支出现金、承担负债和发行股票的公允价值为基础确认并购成本。现金和所承担负债的公允价值比较容易确定,笔者认为,在我国的市场环境下,很难以所发行股票的市价来确定并购成本。原因是:
1、很多主并企业并不是上市公司,其发行的股票并没有牌价可参考。2、即便股票有市价,也很有可能不能公允反映其真实价值。因为我国的资本市场(特别是股市)还处于一个很不成熟的阶段,股票的市价在很多情况下与企业给股东创造价值的能力无关,经常会出现企业亏损,但股价很高的情况。这样一个价格作为兼并成本显然是不公允的。3、我国大部分上市公司的股权是“分隔”的(分隔为流通股与非流通股)。如果在确定并购成本时仅考虑流通股的价格而不考虑非流通股的价格,显然是不合理的。
在我国比较复杂的换股合并中,要确定某个固定的指标来计量并购成本是不大可能的。但笔者认为在计量并购成本时至少应遵循以下原则:
1、应当以合并换股时协商确定的折股价格为基准。2、构成兼并成本的股票公允价值一般应为每股净资产与市价(如果有市价)之间的某个金额。3、如果仍无法确定股票公允价值的话,可以参考被兼并企业净资产的公允价值,并借助权威评估机构的估价。
(二)并购中购入的资产与负债的公允计量
在确认了兼并成本后,就应确认所购得各单项资产与负债的公允价值。如果兼并成本高于在各项资产与负债的公允价值基础上计算出来的净资产,应将差额计为商誉。如果差额为负,则应先减少非货币性资产的公允价值,在这些资产的公允价值不足抵减的情况下,应将余额计为负商誉。由此看来,购入资产和负债公允价值的确定,直接决定了商誉金额的大小,从而影响到合并当年与以后年度企业的利润状况。笔者认为,在确定这些资产与负债的公允价值时应遵循以下原则:
1、资产应以其公允价值为基础进行计量。在确定资产公
允价值时,不应过多考虑并入资产对并购企业的特定价值。2、避免使用现值技术估计资产公允价值。现值的确定比较复杂,其中包括诸多不确定性,如折现率、未来现金流量以及风险因素等。目前,我国正处在计划经济向市场经济转轨的过程中,各种市场要素还在发展中,会计信息提供者还没有能力很好地对这些不确定性因素进行估计。另外,采用现值对会计核算和审计验证带来诸多困难。3、对负债的计量可作一定变通,即不使用公允价值计量,而使用账面价值计量。负债的市价很难取得,因而要确定其公允价值一般是运用现值技术对预期未来应付的现金流量进行折现。估计负债的现值比估计资产现值更为复杂,它不仅要考虑到未来现金流量、折现率等因素,还要考虑到负债人的资信状况等因素。我国会计准则中从未试过以现值计量负债。因而笔者认为,在企业合并中计量购入负债时,不应使用现值技术估计其公允价值。
各类资产与负债的计量方法具体如下:
1、短期有价证券按市价确认。短期有价证券是企业持有作为剩余资金的存放形式,并能够在公开市场进行交易且有明确市价的各种股票和债券。因为企业持有这类证券的目的和获利方式是赚取价差,因而其市价是公平的交易两方都愿接受的公允价值。
2、应收账款按其在被兼并企业中的账面价值在扣除未提足坏账后的金额确认。FASB(美国财务会计准则委员会)第141号公告中指出应收账款按其未来现金流量的折现值在扣除未提足坏账后的金额确认。但依据避免使用现值技术的原则,可以用应收账款在被兼并企业中的账面价值代替现值。由于应收账款现金流入的时间比较短,这种代替不会对估计金额的公允性造成太大的影响。
3、存货的确认。(1)产成品(商品)按其市价扣除同类或类似产品的正常利润后的金额确认。按理说,有市价的资产的公允价值应以其市价确认。但考虑到,兼并企业一般都不会是产成品(商品)的最终使用者,它不会以市价单独购买这些产成品(商品)。而被兼并企业也不以从销售这些存货中获取利润。因而以市价扣除同类或类似产品的正常利润后的金额作为这项交易的公允价值比较合适。应注意的是,FASB第141号公告规定按估计售价扣减处置成本和兼并企业所要求的利润后的金额确认计量产成品。但笔者认为这种计价方法过多地考虑了资产对兼并企业的特定价值,不能代表公平交易双方的共同意愿,不符合公允价值的实质要求。(2)在产品按其产成品的市价扣除至完工尚需发生的成本和同类或类似产品的正常利润后的金额确认。其理由与产成品的相似。(3)原材料按其重置成本确认。在兼并中被兼并企业购入的原材料很可能为兼并企业所用,应将这一交易视为正常的购买,因而以重置成本确认交易的公允价值是合适的。
4、长期投资按评估价格确认。这里所指的长期投资主要指企业打算长期持有的有价证券(包括各种股票和债券)。理论上长期投资的公允价值应当以市价或未来现金流量折现值确定。但鉴于我国资本市场还很不成熟,大多数的有价证券市价都不能反映其真实的未来收益情况,而企业持有长期有价证券的目的并不是为了赚取差价,兼并企业不大可能接受市价。因此,长期有价证券的市价不宜用来确定其公允价值。另外,前面已经提到过,在我国运用现值技术估计资产现值的条件还未成熟。在这种情况下,我们只能求助于评估机构的专业判断。
5、固定资产按重置成本确认。FASB第141号公告规定固定资产公允价值的确定要分兼并企业打算使用和打算出售两种情况。笔者认为这种作法过多地考虑了资产对特定企业的价值,可能适用于资产的后续计量,但却不适用于资产的初始公允计量,而且这种分类只是以企业的“打算”为依据,在购并时无法证实。因而不考虑固定资产购入的意图,统一以固定资产的重置成本确定其公允价值比较合适。
6、无形资产按评估价确认。每一项无形资产一般都有其特殊性,其市价很难取得。因而只能以评估价值确定其公允价值。
7、负债按其在被兼并企业中的账面价值确认。
责任编辑 王教育