摘要:
国外上市公司股权再融资的主要方式有增发新股、可转换债券、认股权证、配售等;我国目前上市公司股权再融资的方式主要有配股、增发新股和发行可转换债券。在国外,股权再融资尤其是增发新股的方式得到广大中小股东的普遍接受,原因是国外股权再融资中注意保护中小投资者的利益。而我国上市公司股权再融资中,上市公司大股东,承销商等中介机构往往出于自身利益的考虑,而使中小股东的利益受到严重侵犯,具体表现为:
1、我国上市公司股权再融资时中小股东处于被动地位。2、上市公司股权再融资的盲目“圈钱”行为,严重损害中小投资者的利益。3、上市公司股权再融资时,大股东的利益与提供资金的中小投资者的利益不对称。4、上市公司股权再融资筹集的资金使用效率低,中小投资者获得的报酬低。5、上市公司股权再融资时,承销商等中介机构缺乏保护中小股东利益的动力。
针对上述问题,笔者认为,要使我国上市公司在股权再融资时,切实保护中小投资者的利益,应当建立政府监管、投资者监督和中介机构监督的“三重监督”体系与上市公司“自律”结合的机制。
1、维护中小股东在上市公司股权再融资等重大问题上的决策权
我国上市公司股权再融资中损害中...
国外上市公司股权再融资的主要方式有增发新股、可转换债券、认股权证、配售等;我国目前上市公司股权再融资的方式主要有配股、增发新股和发行可转换债券。在国外,股权再融资尤其是增发新股的方式得到广大中小股东的普遍接受,原因是国外股权再融资中注意保护中小投资者的利益。而我国上市公司股权再融资中,上市公司大股东,承销商等中介机构往往出于自身利益的考虑,而使中小股东的利益受到严重侵犯,具体表现为:
1、我国上市公司股权再融资时中小股东处于被动地位。2、上市公司股权再融资的盲目“圈钱”行为,严重损害中小投资者的利益。3、上市公司股权再融资时,大股东的利益与提供资金的中小投资者的利益不对称。4、上市公司股权再融资筹集的资金使用效率低,中小投资者获得的报酬低。5、上市公司股权再融资时,承销商等中介机构缺乏保护中小股东利益的动力。
针对上述问题,笔者认为,要使我国上市公司在股权再融资时,切实保护中小投资者的利益,应当建立政府监管、投资者监督和中介机构监督的“三重监督”体系与上市公司“自律”结合的机制。
1、维护中小股东在上市公司股权再融资等重大问题上的决策权
我国上市公司股权再融资中损害中小投资者利益的根源之一,是上市公司治理结构不完善。政府应尽快解决这一问题。如应当尽快解决国有股权的管理问题,防止“内部人控制”;在积极稳妥的情况下,解决“股权分割”问题;加快独立董事制度建立的同时,完善独立董事的选聘、薪酬等制度,同时对独立董事在上市公司股权再融资中的违规行为给予连带责任处罚;积极推进经理人市场的建立,对上市公司的董事、经理采取社会公开招聘的办法。在当前解决上市公司全流通问题较困难的情况下,可以在上市公司股权再融资、股利分配政策、并购以及独立董事的选聘等关系到中小投资者切身利益的问题上,实行大股东回避制度,采取由持股比例不超过10%的中小股东参加的股东大会决定的办法。
2、加强对上市公司股权再融资行为的监管
(1)需要股权再融资的上市公司应当提供融资分析报告,资金应当投向较好的项目,以实现较高的投资收益率,对未达到此要求的应当给予公司及其高管人员处罚,不仅要求上市公司在公开媒体上做出解释,而且要求上市公司股权再融资的保荐机构、保荐人、注册会计师在公开媒体上作出解释;(2)对上市公司股权再融资时的配股价、增发新股价格或转股价,证监会应当在有关文件中做出明确规定。笔者建议,配股价、增发价格及转股价不得高于净资产的20%-30%,且市盈率不超过20倍,这样有利于抑制上市公司高价配股和增发新股的行为,保护中小股东的利益;(3)对上市公司在股权再融资中有虚假陈述、造假等违规现象的,除了证监会要对违规上市公司进行重罚之外,还要建立上市公司对流通股股东的赔偿制度,增加“违规成本”,保护中小股东的利益;(4)政府有关部门还应当完善和加快会计准则的制定,防止上市公司进行“盈余管理”和利用关联交易、信息披露等手法来达到“圈钱”的目的。
3、强化上市公司股权再融资中承销商等中介机构的法律责任
国外上市公司股权再融资有违规行为时,承销商、会计师事务所、律师等中介机构要受到严厉的处罚,因而承销商、会计师事务所等中介机构会主动承担股权再融资公司的把关责任。我国上市公司在股权再融资时,由于利益的趋动,承销商、会计师事务所很少站在中小投资者一边,而是充当上市公司股权再融资的“助推器”。目前,证监会在上市公司股权融资和再融资时,建立保荐机构和保荐人制度,是加大承销商等中介机构法律责任的有效手段之一,应积极推进,并不断完善。
4、应当加强上市公司的诚信建设
应在上市公司建立包括大股东、经营者以及承销商等中介机构在内的诚信体系,使上市公司的大股东、经营者以及中介机构等证券市场上的参与者都弘扬诚信为本、操守为重的道德风范,自觉遵守有关法律法规,切实维护中小投资者的利益,促进证券市场的健康发展。
责任编辑 张玉伟