时间:2020-05-23 作者:吴革 (作者单位:对外经济贸易大学工商管理学院)
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摘要:
一、合并会计方法发展的历史:权益集合法的时代
在合并报表的发展历史上,合并会计方法实务最早采用的是权益集合法。从世界范围来看,美国是使用权益集合法最多的国家,且真正将权益集合法应用于实务的也主要是美国。美国历史上第一个关于企业合并的权威性公告是1950年由美国注册会计师协会所属会计程序委员会(CAP)发布的第40号会计研究公告——《企业合并》。公告规定权益集合法限制在下列两种情况下使用:规模大体相当的公司合并;新合并的公司没有改变原有成员公司的管理人员和所有权(权益的连续性)。由于权益集合法的采用对实施合并企业的会计报表产生诸多有利的影响,譬如:合并产生的利润能明显提高企业收益;合并前公司的资产和负债仍按账面价确认,操作简便:可以突破企业付现合并的约束,以股权支付形式实现迅速扩张等等。因此20世纪60年代许多企业都采用权益集合法反映企业合并。鉴于这种方法往往会促进并购,有时并购本身成了改变公司账面财务状况的一种方法,因此,权益集合法备受实务界的青睐,同时也为企业操纵利润提供了可能性。人们普遍认为,采用权益集合法,人为刺激了企业购并活动,鼓励公司发出过量的债券和优先股证券,并误导了投资者。
一、合并会计方法发展的历史:权益集合法的时代
在合并报表的发展历史上,合并会计方法实务最早采用的是权益集合法。从世界范围来看,美国是使用权益集合法最多的国家,且真正将权益集合法应用于实务的也主要是美国。美国历史上第一个关于企业合并的权威性公告是1950年由美国注册会计师协会所属会计程序委员会(CAP)发布的第40号会计研究公告——《企业合并》。公告规定权益集合法限制在下列两种情况下使用:规模大体相当的公司合并;新合并的公司没有改变原有成员公司的管理人员和所有权(权益的连续性)。由于权益集合法的采用对实施合并企业的会计报表产生诸多有利的影响,譬如:合并产生的利润能明显提高企业收益;合并前公司的资产和负债仍按账面价确认,操作简便:可以突破企业付现合并的约束,以股权支付形式实现迅速扩张等等。因此20世纪60年代许多企业都采用权益集合法反映企业合并。鉴于这种方法往往会促进并购,有时并购本身成了改变公司账面财务状况的一种方法,因此,权益集合法备受实务界的青睐,同时也为企业操纵利润提供了可能性。人们普遍认为,采用权益集合法,人为刺激了企业购并活动,鼓励公司发出过量的债券和优先股证券,并误导了投资者。
美国20世纪60年代对权益集合法的滥用导致了当时的会计论战,为了回应各界对滥用权益集合法的批评,1970年8月,美国注册会计师协会下属的会计原则委员会(APB)发布了第16号意见书——《企业合并》,对权益集合法的使用提出了12项限制性条件,只有完全符合这12项条件的,才能采用权益集合法。这12项条件可概括为以下三类:(1)参与合并企业的性质:彼此独立,且规定了下限指标,参与合并企业不得拥有其他参与合并企业发行在外有表决权股票10%以上投资;(2)所有者权益的结合方式:应在一年内依照特定的实施计划完成合并,并且参与合并企业换得的发行在外普通股的约当数量应占参与合并企业发行在外普通股数量的90%以上;(3)不存在有预谋的交易:主要是禁止赎回为实现合并而发行的全部或部分普通股、禁止发生权利不对等的股票交换、禁止在合并后两年内非正常处置参与合并企业的相当部分资产。自第16号意见书于1970年10月31日生效后,权益集合法的滥用得到了有效的遏制。此后英国和国际会计准则委员会(IASC)等国际会计界对权益集合法的采用也都规定了极为严格的条件。
二、合并会计方法发展的现状:购买法和权益集合法的混用时期
1、主要的状况
合并报表会计是国际会计著名的三大难题之一。各国在合并会计方法上尚未形成一致的国际惯例,使得合并会计方法成为当今世界各国会计实务的主要差异所在。虽然在对合并会计方法的应用上存在着较大的差异,但购买法在各国合并会计规范中均有体现,目前已经被绝大多数国家所认同,成为编制合并购务报表的国际流行方法,世界上一些主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等的合并报表会计实务中所采用的基本上都是购买法。各国合并会计方法实务的差异主要集中在对权益集合法的采用与否以及运用条件上。
对合并会计方法的规范,国际上主要有三种方式:(1)所有的企业合并只能用购买法处理,不允许使用权益集合法,比如,澳大利亚、新西兰;(2)在企业合并时购买法和权益集合法都可以使用,但采用权益集合法必须满足一定的条件,并且不能用购买法代替;(3)在企业合并时购买法和权益集合法都可以使用,但权益集合法的使用必须满足一定的条件,并且可以用购买法代替。其中,在股权联合条件(换股)下,加拿大、英国等国家允许在企业合并的会计处理中采用权益集合法,将权益集合法看作是针对企业合并应采用购买法这一普遍规则的例外;美国则规定权益集合法必须满足12个具体条件(包括对这些条件的大量解释及规定)时才能应用,否则必须采用购买法,美国的做法被称为“有条件的权益集合法”,大多数换股合并在美国采用的是购买法;其他国家对购买法和权益集合法持可选用态度。但国际上对于非股权联合条件下的企业合并会计方法规定的都是购买法,只是各国在购买时对净资产是按账面价值还是公允价值计价以及商誉的处理等存在区别而已。
2、美国的突破
20世纪90年代,新一轮企业合并浪潮兴起,企业并购规模和涉及的金额越来越大,此时美国企业合并采用权益集合法的比重还在不断增长。合并领域成为美国证券交易委员会(SEC)所面对的最棘手问题之一,SEC大约一半的时间和精力都用于合并会计问题的处理,仅仅为判断特定企业是否符合权益集合法的标准就耗费了大量的审查资源。这种经济发展和环境变化的现实促使美国准则制定机构——财务会计准则委员会(FASB)不得不重新考虑企业合并的会计问题。FASB已经意识到企业利用权益集合法操纵利润的问题,同时迫于会计国际化的趋势,于1999年4月21日一致投票表决取消权益集合法,并在第141号财务会计准则——《企业合并》中明确规定,从2001年6月30日开始,美国所有的企业合并一律采用购买法,这意味着颇受非议的权益集合法将结束其长达半个世纪的生命,美国首先结束了购买法和权益集合法的混用时期,这将使美国与其他国家在合并会计处理方法上保持协调。
三、合并会计方法的未来发展趋势——全面取消权益集合法
国际会计准则委员会(IASB)对于企业合并会计方法已于2002年4月末形成了初步结论——所有企业合并均按购买法核算,取消原来的权益集合法。其理由主要在于:
1、权益集合法由于不能够提供企业合并中的交换价值,没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果,因而提供的信息就其有用性而言不如购买法。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东,合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替,原则上不存在“权益集合”的概念,权益集合法与事实不符。
2、由于对同样的交易,权益集合法能产生较高的每股收益和净资产收益率,在市场有效性不强的情况下,财务报告的使用者很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异,资金会流向这些有着较高会计收益的企业。尽管这会使部分企业受益,但就整个市场来看,它使更多的企业的利益受损,因而权益集合法的使用对经济资源的配置产生了负面影响。
3、权益集合法增加了信息的生产和使用成本,因为企业为了满足权益集合法的条件,可能放弃正常的经营活动,同时为了和有关部门协商,也会产生大量的审计费和咨询费等。
4、权益集合法减少了主并企业股东的财富。由于权益集合法能带来较高的会计利润,在证券市场没有达到强式有效的情况下,主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩,会与被并企业的管理层合作,支付比成本法更高的购买溢价,从而减少了主并企业股东的财富。
5、权益集合法是建立在持续经营假设下的会计方法,而合并后的实体与原先两家单独的公司是不一样的,如企业的规模、企业的生产要素、资本结构都有了变化,合并后企业的风险加大,持续经营假设值得怀疑。
现在,越来越多的跨国上市公司执行国际会计准则。通过国际会计准则的影响,全面取消权益集合法的思想将渗透到越来越多的国家,因此IASB全面取消权益集合法的倾向代表了合并会计方法的未来发展趋势。
四、对我国的启示
合并会计协调需要有一个过程,考虑我国国情,准确把握国际会计协调的时机和程度,将有利于我国经济的发展。
1、随着我国经济的发展,企业之间的合并业务也越来越多。我国虽然陆续出台了指导企业合并业务的规章制度,如1995年发布的《合并会计报表暂行规定》、1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、1998年发布的《关于股份有限公司有关会计问题解答》、2001年修订后的《企业会计准则——投资》等等,但到目前为止,尚没有明确规定企业合并能否采用权益集合法。而实践中我国已经产生多起采用了权益集合法的案例,因此有关我国企业合并会计方法的采用问题迫切需要规范,应明确购买法和权益集合法的法定地位,不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面。
2、从理论上看,购买法和权益集合法是企业对合并中出现的不同情况而采用的不同处理方法,各有一定的合理性,但任何会计方法都不只是单独的技术手段,它必有经济后果,它的规范过程本身就是政治化的程序,因此尽管权益集合法在理论上有其一定的合理性,但从实务的角度透视,其经济后果遭到人们的严重非议。随着1999年美国财务会计准则委员会宣布禁止使用已流行多年的权益集合法,权益集合法的禁用或废除已是一种国际趋势。作为会计政治化的产物,权益集合法的禁用或废除是企业合并会计方法变迁的必然结果,它凝聚了国际会计界对这一问题的长期探索。因此从借鉴国际经验、与国际会计准则接轨的角度以及从发展的趋势来看,我国企业合并会计方法的选择,在大方向上必须明确以购买法为主导。
3、我国资本市场的不完善决定了目前购买法应用的局限性,在一定时期权益集合法有存在的必要性,因此我国合并会计规范不应立即取消权益集合法。实际上,企业在采用换股合并时,更适宜采用权益集合法。这是因为:(1)我国的资本市场还不成熟,评估业务还不发达,若采用购买法,在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值,而权益集合法按账面价值计量,可以解决这一难题。(2)与发达国家相比,我国经济仍以传统产业为主,有形资产所占比例较大,审计处于发展阶段,存在会计信息严重失真的情况,短期内不适宜全部采用难度较大的购买法。在市场经济比较成熟的国家,运用购买法有利于提高会计信息的相关性,但在难于取得被合并资产公允价值的国家,则会有损于会计信息的可靠性。
4、由于我国资本市场目前受制度性因素的影响比较大,上市公司大多偏好于确认较高的会计利润,其目的在于可以以较高的价格发行股票,获得配股资格或防止亏损摘牌等。因此我国必须严格限制权益集合法的使用条件。购买法和权益集合法的选用应保持互斥关系,彼此不能混淆,以防止企业在并购时利用会计处理方法的选择来粉饰公司的业绩,获取增发新股资格,欺骗投资者,从而阻碍资本市场的健康有序发展。
综上所述,笔者认为,我国合并会计方法规范的策略是:整体上以购买法为主导,目前允许符合条件的企业合并采用权益集合法,但必须严格限制权益集合法使用条件。随着我国市场经济的不断完善,在条件比较具备的情况下,再取消权益集合法,采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。
责任编辑 崔洁
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