时间:2020-05-23 作者:袁天荣 王布衣 (作者单位:中南财经政法大学会计学院)
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摘要:
企业并购的实质是企业权益的重新分配和组合过程,企业并购的形式有吸收合并、创立合并和换股合并。前两种合并形式不存在会计方法的选择问题,只有在换股合并的情况下,就如何准确地反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的权益关系和真实的财务状况,才存在会计处理上的购买法与权益联营法之争。禁止使用权益联营法已是一种国际趋势。而我国这方面的准则尚未出台,换股合并的案例较少且做法各不相同,但随着我国加入WTO和资本市场的进一步发展与完善,企业并购特别是换股合并必将日益频繁,迫切需要规范换股合并的会计处理方法,以提高会计信息的质量。
根据美国会计原则委员会第16号意见书(APBOpinion No.16)《企业合并》和《国际会计准则22—企业合并》,购买法是基于这样一种假设:企业合并是一个企业主体通过并购方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易,即将企业合并视为一桩买卖,这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别,因此应采用传统会计处理方法,即对所收到的资产和承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后,经济资源流出方(并购企业)获得了对经济资源的控制权,而目标企业则丧失了对经济资源的控制权,其实质是所有权的...
企业并购的实质是企业权益的重新分配和组合过程,企业并购的形式有吸收合并、创立合并和换股合并。前两种合并形式不存在会计方法的选择问题,只有在换股合并的情况下,就如何准确地反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的权益关系和真实的财务状况,才存在会计处理上的购买法与权益联营法之争。禁止使用权益联营法已是一种国际趋势。而我国这方面的准则尚未出台,换股合并的案例较少且做法各不相同,但随着我国加入WTO和资本市场的进一步发展与完善,企业并购特别是换股合并必将日益频繁,迫切需要规范换股合并的会计处理方法,以提高会计信息的质量。
根据美国会计原则委员会第16号意见书(APBOpinion No.16)《企业合并》和《国际会计准则22—企业合并》,购买法是基于这样一种假设:企业合并是一个企业主体通过并购方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易,即将企业合并视为一桩买卖,这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别,因此应采用传统会计处理方法,即对所收到的资产和承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后,经济资源流出方(并购企业)获得了对经济资源的控制权,而目标企业则丧失了对经济资源的控制权,其实质是所有权的转移。
而权益联营法视企业合并为权益结合而不是购买。根据国际会计准则的规定,股权联合指参与合并的企业股东联合控制参与合并企业全部或实际上是全部的净资产和经营活动,以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的企业合并。而且参与合并的哪一方都不能认定是购买者。当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业的几乎全部的普通股时,其实质不是购买交易,而是参与合并的企业的股东联合控制了它们全部的或实际上全部的净资产和经营权,是两个或两个以上企业经济资源的联合,合并企业所有者权益继续存在。因此,合并各方没有经济资源的流入与流出,无所谓购买价格,因而也就不存在新的计价基础,应仍用其账面的历史成本来反映资产价值,同时也不应当确认商誉。
一、关于权益联营法的争论
经过比较分析,我们可以发现权益联营法对实施合并企业的财务报表能产生有利的影响,它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现,避免了因资产价值重估所引致的每股收益的稀释,另外,合并后各期的收益比购买法下的收益要高,给报表使用者以企业效益增长的感觉。因此,在换股合并时,企业往往运用各种手段变购买法为权益联营法,从而导致较高的合并收益,以达到利润操纵的目的(特别是企业管理当局可以通过在年末合并其他盈利企业以操纵企业的利润)。据统计,在美国,采用权益联营法的企业从20世纪90年代初的5%(按合并的美元总额计算)增加到90年代末的55%,而在1992年到1997年间使用股权交换方式进行的企业合并中,就有357家采用了权益联营法,采用购买法的仅有36家。由此可以看出,很多企业在选择合并会计政策时有寻找使用权益联营法的动机,即宁愿承担较大的成本以满足采用权益联营法的条件,从而避免确认购买溢价及其摊销。为了防止权益联营法的滥用,国外对其使用都做了严格的限制。
1970年,美国当时的会计原则委员会(APB,FASB的前身)发布的第16号意见书《企业合并》对应用权益联营法规定了12项条件,这12项条件可归纳为三类:参与合并的企业应具有独立性、参与合并的企业股权应平等交换、企业合并后不得存在有预谋的交易行为。只有完全符合这12项条件才能应用权益联营法,若有一项不符,即应采用购买法。
国际会计准则委员会(IASC)在其第22号会计准则《企业合并》中也规定了权益联营法的使用条件:(1)参与合并的企业的有表决权的普通股,如果不是全部股份,至少也应是绝大多数股份参与交换或集合;(2)一个企业的公允价值,应与其他企业没有重大的差异;(3)在合并之后,各企业的股东应在合并后的实体中保持与合并前实质上相同的表决权和股权。
与美国的规定相比较,国际会计准则的规定看似简单,而实际上限制更为严格。这一点主要体现在其要求参与合并的企业规模大体相当。美国对权益联营法使用条件的规定侧重于强调股权联合的独立性、股权联合动机的真实性和合并后各普通股权益人权益的连续性和稳定性,而国际会计准则则侧重于强调股权联合企业实力上的对等性。
尽管对权益联营法应用条件的规定越来越严格,但企业仍能够找到豁免的理由或通过人为安排使合并交易符合相关条件。因此,美国财务会计准则委员会(FASB)在2001年发布的《企业合并与无形资产:商誉会计》中已明确提出禁止使用权益联营法。FASB认为权益联营法与购买法相比存在较多的弊端,如其概念基础上的缺陷、提供信息质量较差、较高的额外成本及对资源配置的不利影响等。而国际会计准则委员会虽然也倾向于取消权益联营法,但其态度较为审慎,认为应监测各国研究的进一步发展。
二、我国换股合并会计处理方法的现实选择
我国尚未制定正式的企业合并会计准则,在实务中主要参照财政部发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》等来处理企业合并账务。就其内容来看,实际上规定企业合并业务在会计处理上只能采用购买法。随着换股合并的增多,规范并购的会计处理,制定我国企业合并会计准则已刻不容缓。从目前来看,购买法已成为主流。那么,我国是否应允许采用权益联营法呢?对此,笔者认为,我国在制定企业合并会计准则时,不仅要借鉴国际惯例,更要结合我国的国情来考虑会计方法的选择问题,应当允许权益联营法和购买法在一段时期内并存。
(一)允许我国使用权益联营法的理由
1、权益联合法具有一定的合理性
购买与股权联合本来就是两种性质完全不同的企业并购方式,购买法和权益联营法是这两种不同情况采用的不同会计处理方法,各有其合理性。购买法适合于绝大多数的购买式企业并购,这类合并业务可以清楚地判断谁是购买企业,即在合并后处于控制地位的一方。还有一种并购业务是由两个以上规模相当的企业参与,几乎判断不出谁是并购企业或控制者,这多出现在采用股票交换的情况下,此时适于采用权益联营法。
2、资本市场的不完善限制了购买法的使用
购买法使用的前提条件是获得目标企业的公允价值,但现阶段我国换股合并不具备这个条件。在我国目前股权分割状态下,占绝对控股地位的非流通股没有市场价格,因此很难确定换股合并中双方非流通股相应股份的公允价值。即使是流通股份,其价格也往往会受到市场上投机力量的操纵,而且由于我国资本市场的不成熟,股票价格并不能真正反映企业的价值,所以,不能完全将流通股的市场价格看作是其公允价值。因此,换股合并中难以准确确定完整的公允价值,而目前只能由评估价值来代替公允价值。
3、权益联营法与我国企业并购的现状相适应
随着证券市场的发展,我国企业的并购活动越来越多,而且近几年企业合并尤其是上市公司并购,大部分都采取权益联合性质的合并,从1998年清华同方与鲁颖电子的合并到2003年TCL集团换股合并TCL通讯等十多起换股合并案例,在会计处理上无一例外地都采用了权益联营法。权益联营法的实践已经走到了会计准则制定的前面。因此,将权益联营法纳入我国企业合并会计处理方法是十分必要的。
4、权益联营法有利于推动我国并购市场的发展
随着我国经济的发展,企业迫切需要通过并购来实现自己的成长;激烈的国际竞争迫切需要企业壮大自身实力。采用权益联营法在一定程度上有利于推动我国企业并购市场的发展,壮大我国企业的经济实力。从理论上讲,只要不影响所得税,采用购买法和权益联营法并不会导致合并企业现金流量的差异。采用权益联营法,目标企业的资产和负债均按账面价值计量,不考虑公允价值,也不确认商誉,而一般情况下账面价值又低于公允价值,这样就有可能产生未实现损益。另外,不管是在年初还是在年中合并,其合并利润中都包括目标企业在合并时已实现的利润,这样会增加并购企业的利润,提高并购企业的业绩,增强并购企业的市场竞争力。
(二)对我国制定企业合并准则的建议
1、购买法和权益联营法的选用应保持互斥关系,即一旦企业合并符合权益联营法的规定条件,就只能使用权益联营法,而不能使用购买法;反之,就只能使用购买法。因为这两种方法是针对两种性质完全不同的企业合并业务,自然应该有各自的适用范围。而如果规定符合权益联合条件的企业既可以采用购买法也可以采用权益联营法,就相当于给企业留下了操纵的空间,因此在制定准则时要明确两种方法的内涵和适应范围。
2、权益联营法的使用条件要易于理解和操作。国际会计准则对权益联营法使用条件的规定中“相对独立性”、“难以分清谁是并购企业”等术语难以解释,可操作性较差。我国在制定合并准则时,应结合我国国情和我国会计人员现状,减少过于复杂的技术环节和太多的职业判断。
3、加强监管,提高信息披露的及时性与透明度。为了避免权益联营法的滥用,可以考虑规定使用权益联营法必须得到监管部门的批准。在合并交易获得批准后,企业应及时披露合并日的合并会计报表、并入的净资产的公允价值和合并商誉(合并溢价)的确认方法和计算过程、合并商誉的摊销方法、与交易相关的或有事项等相关内容。
责任编辑 季建辉
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