近年来，美国电信业在财务丑闻的冲击下可谓风雨飘摇。2002年，继世界通信、环球通信、阿德尔菲亚通信等电信巨头之后，全美第四大电信运营商奎斯特国际通信公司（Qwest Commu-nication Intemational Inc.以下简称奎斯特）也因涉嫌财务欺诈而受到美国证券交易管理委员会（SEC）、司法部以及众议院能源与贸易委员会等多个机构的调查。2002年7月，奎斯特宣布重编2000至2001年度财务报表。15个月后，重编报表公布：总计调减主营业务收入24.9亿美元，调减净利润25.4亿美元，两年的每股收益分别下调0.8美元。至此，一个仅次于世界通信的特大财务操纵案浮出了水面。

一、奎斯特的并购扩张史

奎斯特通信创建于1995年，适逢电信业变革的历史节点：一方面，网络技术异军突起，许多电信公司基于对网络数据传输市场需求量的乐观预期，争相斥资铺设昂贵的光纤网络；另一方面，1996“联邦电信法案”通过，解除了跨行业兼并禁令，美国电信业全面放松管制，合并浪潮席卷全行业。生于“乱世”的奎斯特顺时应势，高举财务杠杆，走上了并购扩张、超常发展的道路。

疯狂铺设光纤电缆是奎斯特自成立以来经营活动的主要特色。从2000年年初至2002年6月，奎斯特在光缆设施上的现金投入就达到了200亿美元。然而，市场对网络容量的实际需求量远低于奎斯特的预期。与投入相比，这三年间的宽带数据传输业务收入简直是杯水车薪，光纤容量严重闲置。据奎斯特前任执行副总裁Gilmore称，仅仅奎斯特铺设的光纤网络就足以应付整个美国的数据传输量，但在其任职期内，奎斯特光纤网络的运载率却从未超过5%。大量的资金转变为深埋于地下的光纤电缆，却无法带来相应的收入。对电信业美好未来的执著信奉又让奎斯特的高管层无论如何不能接受光纤资产减值的事实。于是，他们不惜动用了各种手段来“证明”这些资产的不菲价值。交易安排和会计处理从激进转向舞弊也正是这种动机的折射。

除了超常发展，疯狂并购是奎斯特的另一“成名作”。其中，最大手笔的一次并购发生于2000年6月。奎斯特以400多亿美元的天价对规模5倍于自己的美国西部电信公司（USWest，以下简称西部电信）实施了“蛇吞象”式的敌意收购。完成合并后，奎斯特转型成为全方位通信巨头——既是美国西部地区14个州主要的移动通信运营商，也向客户提供长、短话服务以及宽带网络服务。然而，这次看似成功的并购同样为奎斯特日后的财务操纵埋下了伏笔。根据合并条款，如果奎斯特的股票价位在合并结束前维持在28.26至39.9美元的价位，合并采用换股方式进行，否则，部分收购款必须以现金方式支付，西部通信甚至因此享有取消合并协议的权利。因此，为了满足换股合并对收购方股价的苛刻要求，在合并前奎斯特通过财务操纵成功地将其股价抬升至60美元，同时为了击败这场收购战中的另一个强劲对手——环球通信公司，奎斯特不得不在营业收入中“灌水”，制造业绩良好的假象。合并完成后，奎斯特继续通过虚假交易维系其“辉煌”业绩，并自欺欺人地宣称之所以能在行业的严冬中取得其他电信公司无法企及的盈利增长是由于与西部通信的成功合并。

超常发展和疯狂并购也使奎斯特的债务压力日益沉重——仅2002年一年，应偿还的现金债务就接近50亿美元！激进的并购扩张战略，日益萎缩的经营现金流量和沉重的债务负担构成了不可逆转的恶性循环，奎斯特一步步地被逼向财务舞弊的困境。

二、财务操纵手法透视

1、设计套换交易，“炮制”销售收入

在奎斯特使用的众多财务操纵手法中，套换交易是对财务报表影响最为重大的一种。根据奎斯特重编前后的2000和2001年度财务报表，因不可废止使用权（Indefeasible Right of Use，简称IRU）套换导致的不实收入高达14亿美元，约占收入重述金额的60%，这还不包括1999年至2000年6月发生的IRU销售收入。这一期间的IRU销售收入约13亿美元，其中绝大部分也属于套换交易。下文通过剖析电信业的套换交易，揭示这种交易的实质及对电信公司经营状况的恶劣影响。

（1）套换交易的实质

概而言之，套换交易就是以物易物。20世纪70年代末，这种交易方式在电信业出现，当时为了减少行业基础设施的重复建设，实现电信资源的有效配置，各大电信公司纷纷相互授权对方利用自己的优势网络进行数据传输。这种互惠的电信租赁合同以光纤容量使用权为标的，俗称IRU套换。在套换交易产生之初，各电信公司以同类非货币性交易核算换入、换出的IRU资产，并不确认套换损益。

近年流行的IRU套换交易方式是：交易双方互换闲置的IRU资产，但一笔套换交易被拆分为IRU的购售两个步骤，分别由两份独立的合同约定。一份合同约定IRU的“销售”，另一份约定IRU的“购买”。交易双方互为卖方和买方。交易完成后，卖方依据“销售合同”确认收入，买方依据“购买合同”确认IRU无形资产，并在一定的期限内分期摊销。比如，A公司将账面成本为3000万美元的一条闲置光纤通信线路的IRU以1亿美元出售给B公司，同时按1亿美元的价格购入B公司一条光纤通信线路（假设账面成本也是3000万美元）为期5年的IRU。对A公司而言，此项交易的结果是：在当期确认了1亿美元的销售收入、7000万美元的毛利、2000万美元的无形资产摊销和8000万美元的无形资产摊余价值。B公司的会计处理与此相同。

为了避免以同类非货币性交易核算套换业务，各大电信公司还默契地对套换资产的性质作了新的阐述——“购入”（实际是换入）的IRU是用以自用的（held for use），“销售”（实际是换出）的IRU是持有待售的（held for sale）。此外，在交易过程中，电信公司间还常常煞有介事地相互开具现金支票，以完美体现IRU购、售的独立性。值得一提的是，由于IRU套换牵涉到光纤容量使用权公允价值的估算，而估算过程又带有很大的主观性，许多电信公司便借此“按需定价”，以实际收入同预期收入之差来决定IRU套换的金额。

如此便捷的“创收”途径让电信行业的竞争对手“携手合作”，以共同抵御低迷的经济环境对销售收入的侵蚀。上个世纪末至本世纪初的几年，虚假套换之风日益兴盛。交易双方以增加账面收入为惟一目的，通过两纸契约公开合作，直至双双满足各自的收入和盈利目标，形成“双赢格局”。但对投资者而言，电信公司之间的套换交易同时至少使两家公司的资产、收入和利润数据不真实。在相当长的一段时期内，这种缺乏经济实质的交易形式成功地游弋于会计准则的约束之外。最终，正是由于奎斯特同已申请破产的环球通信之间的IRU套换交易曝光，才导致SEC于2002年8月全面禁止了电信公司之间通过IRU套换交易确认收入。

（2）奎斯特精心设计的套换交易

奎斯特在与其他电信公司签订的套换合同中约定：双方不得在合同期限内随意转让换入的光纤容量使用权。这一条款保证了换入的光纤容量使用权是用以自用的，从而绕开美国会计原则委员会第29号意见书（APB29）对非货币性交易的约束。但这样的规定显然为奎斯特持续开展IRU套换设置了障碍。最终，奎斯特高管层通过私下同其套换伙伴订立秘密补充协议，相互允许对方在套换交易完成后即可转让光纤容量使用权的方式解决了这个问题。下面以奎斯特与环球通信和安然宽带间的套换交易为例，说明套换交易的操纵过程及其财务影响。

2001年3月，奎斯特与环球通信完成了价值1亿美元的IRU套换交易。交易标的是未使用的光纤容量，（即未安装数据传输设备的尚不可使用的“暗线”）使用权。奎斯特以其欧洲地区的IRU套换环球通信亚洲地区IRU，双方各自确认了1亿美元的收入和1亿美元的无形资产。通过这1亿美元的套换收入，奎斯特“圆满”地实现了当季的利润目标。

2001年正是电信公司股价全线崩盘的时期，即使是“明线”（已安装数据传输设备的可使用线路）的价格也下降了90%，这批换入的“喑线”的实际价格“只有成交价格的一个零头”。环球通信的前任高管Wright坦言：“我们正在互换实际并不需要的东西。互换价格恰恰等于已支付的价格，根本不是什么公允价值。”

2001年9月30日（第三季度的最后一天），奎斯特与安然公司下属的安然宽带网络服务公司完成了一笔IRU套换交易：奎斯特公司将一条可随时投入使用的光纤通讯网络的25年使用权（标价1.12亿美元）和其他资产以1.955亿美元出售给安然宽带服务公司。与此同时，奎斯特公司以总价3.08亿美元向安然宽带服务公司购买了从盐湖市至新奥尔良的网络使用权（暗线，标价1.12亿美元）和其他资产。针对这笔交易，双方互相开具了一张1.12亿美元的现金支票。奎斯特公司据此在2001年第三季度确认了8600万美元的收入，其余2600万美元作为网络维护服务费，按25年分期确认。而对于购入的光纤网络使用权，则确认为无形资产。

由于奎斯特换入“暗线”的地区原本就拥有大量随时可供使用的光纤网络，所以这显然是一笔缺乏经济实质的“空对空”交易。而且根据《纽约时报》的报道，两家公司在谈判中默契地蓄意高估套换资产的价值，以实现当季两位数的收入增长目标。此外，双方之间的“现金往返”还导致了对各自财务报表现金流量信息的扭曲：IRU销售现金收入反映为经营活动现金流入，购买IRU的现金支出作为投资活动的现金流出，虽然总体现金净流量不变，但却虚增了经营性现金流入，严重误导了报表使用者对双方现金流创造能力的判断。

2、拆分销售合同，提前确认收入

在财务舞弊研究中，“蟑螂理论”普遍适用：“如果你发现了一只，那么同时一定还有许多只躲在暗处。”为了缩小实际收入与预期收入之间的差距，奎斯特就动用了其他收入操纵手法，其中最为典型的一种是拆分销售合同，调整收入结构。这种操纵手法主要运用在了一些设备的销售上。

（1）与Genuity公司的交易

2000年第三季度，奎斯特与Genu-ity公司达成一项协议，承诺向Genuity公司提供总价值为2.6亿美元，为期5年的通信服务（包括所需设备）。根据公认会计准则的要求，奎斯特应在开始提供服务后的5年内分期确认设备销售和电信服务收入。但奎斯特高管层却“创造性”地将这笔交易拆分成两份“独立”的销售合同：一份是设备销售合同，价值1亿美元；另一份是服务提供合同，价值1.6亿美元。通过对交易性质的错误描述，奎斯特将1亿美元的设备销售收入计入2000年第三季度，虚增当季息、税、折旧、摊销前利润（以下简称EBITDA）8000万美元，这个季度因此实现了两位数的收入增长目标，达到了华尔街的盈利预期。

这笔收入确认问题重重。暂不论拆分合同是否合理，仅主营容量销售的电信运营商出售电信设备的收入能否列为本期的主营业务收入就值得商榷。而若单独考察设备销售行为，也不具备确认收入的实质条件。因为根据设备销售合同的规定，奎斯特有责任保证这些设备的安全，并承担相关的维护费用。这说明，与这些设备相关的风险和报酬并未完全转移给Genuity公司，若确认收入则违背了美国SEC第101号文告（以下简称SAB101）有关收入确认的规则。

当然，这笔销售最大的“猫腻”存在于拆分合同的过程中。1亿美元的设备售价和1.6亿美元的服务价格的估价都是不公允的。前者被高估，而后者则被严重低估（低于成本的价格）。这样的安排虽然没有导致合同总金额的变化，但奎斯特却享受提前确认收入的好处。根据SEC事后的调查，将设备定价为1亿美元是因为奎斯特当季急需1亿美元来填补实际收入与预期收入的缺口。为此，奎斯特私下向Genuity公司支付了400万美元的酬金以取得其“合作”。而为了赶在2000年9月30日之前将设备运给Genuity公司，实现“存货已经发运”这一收入确认的基本条件，奎斯特甚至不惜血本地动用喷气式飞机进行设备运输。

（2）与亚利桑纳学校设施委员会（ASFB）的交易

2001年6月，奎斯特与ASFB达成协议：由奎斯特向ASFB提供上网所需的设备和服务。同样，这笔交易被一分为二：一笔设备销售交易和一笔服务交易。由于电信设备供应商思科（Cisco）公司表示无法按时提供ASFB需要的设备，而为了赶在第二季度结束前确认设备销售收入，奎斯特竟然要求思科随意提供一些同等价值的设备（非ASFB所需）。此外，由于已知不可能在季末将设备发运给ASFB，奎斯特便试图将设备销售描述成“开票持有交易”（bill and hold transaction）。这种交易方式允许卖方在满足一定条件的基础上，在货物发运之前确认销售收入。由于开票持有销售从形式上不符合收入确认的基本原则，因此SAB101特别谨慎地规定了7个约束条件。如，所有权的风险已经转移给买方；买方已经做出不可更改的购货承诺；买方而不是卖方应当提出交易以“开票——持有”方式进行的要求等。

为了满足会计准则的相关要求，奎斯特可谓费尽心机。它专门雇佣了新泽西的一家公关公司对ASFB施压，要求它合作开展“开票持有销售”。最终ASFB同意依据SAB101的7条规定，与奎斯特签订虚假的销售合同，但双方亦私下达成秘密的补充协议。补充协议取消了原销售合同的所有条款，允许ASFB在设备安装完毕之前无须支付货款，而且ASFB有权在任何时候退还不需用的设备。为了应付安达信的审计，奎斯特还伪造了发货时间表。值得一提的是，思科最后赶在季度结束前为奎斯特提供了价值1700万美元的其他设备供其“持有”，但奎斯特公司仍不满足，最终在其第二季度的财务报表上违规确认了3400万美元的设备销售收入。

3、滥提商誉减值准备，玩弄“洗大澡”把戏

疯狂的并购扩张使得奎斯特背上了摊销巨额商誉的沉重包袱。2000年和2001年，商誉的期末摊余价值分别为289.6亿和312.3亿美元，分别占各年资产总额的40%和43%；摊销额分别为3.78亿美元和11.8亿美元，分别占当年净亏损的36%和21%。

2001年7月，美国发布了第142号财务会计准则“商誉和其他无形资产”（以下简称SFAS142）颁布，这为奎斯特“甩包袱”提供了绝佳的机会。根据SFAS142，企业将不对商誉和不确定使用期限的无形资产按年摊销，改为定期进行减值测试。根据测试结果决定是否计提减值准备和计提减值准备的数额。奎斯特在2002年1月1日（SFAS142的生效日）一次性计提了228亿的商誉减值损失，并在2002年6月30日（SEC要求所有上市公司报告商誉减值数额的最后期限）又再次计提了84.83亿美元的商誉减值损失。这两次“大澡”把奎斯特的商誉包袱甩得一干二净，为其在以后的会计期间报告经营利润“夯实”了基础。（未完待续）

注：本文为作者承担的国家社科基金“证券市场监管与会计舞弊甄别及防范研究”的阶段性成果。

责任编辑 王教育