时间:2020-05-23 作者:鲁海帆 胡玉明 (作者单位:暨南大学会计学系)
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摘要:
公司治理模式是当前企业理论研究的核心问题。有效的公司治理模式的前提是公司剩余索取权与控制权的对称分布。在公司剩余索取权与控制权的归属上,传统的公司治理理论遵循“股东至上”的逻辑,认为公司剩余索取权与控制权应当全部归股东所有。然而,随着现代社会经济环境的变化,基于“股东至上”的治理模式日渐衰落。与此同时,相关利益者共同治理模式不断引起理论界和实务界的关注。
玛格丽特·M·布莱尔所著的《所有权与控制——面向21世纪的公司治理探索》(张荣刚译,中国社会科学出版社)通过对美国公众持股公司治理制度安排的运行进行分析,评述了关于现存制度为何不能按照人们希望的方式运行的两种对立观点,为人们带来了一种清新的观点。
单边治理还是共同治理
关于公司治理核心问题有两种主要观点。第一种观点来自金融模式派,他们认为股东缺乏足够的力量去控制经理和防止公司资源的滥用。通过政策激励和采取短期股票价格最大化的行为是为股东利益服务的最佳形式,因此,主张为公司的控制提供一个不受限制的市场并增加股东权利。而第二种观点来自市场短视派,他们认为金融市场的压力使经理缺乏远见,从而会对公司的长期管理产生经营决策的误导,...
公司治理模式是当前企业理论研究的核心问题。有效的公司治理模式的前提是公司剩余索取权与控制权的对称分布。在公司剩余索取权与控制权的归属上,传统的公司治理理论遵循“股东至上”的逻辑,认为公司剩余索取权与控制权应当全部归股东所有。然而,随着现代社会经济环境的变化,基于“股东至上”的治理模式日渐衰落。与此同时,相关利益者共同治理模式不断引起理论界和实务界的关注。
玛格丽特·M·布莱尔所著的《所有权与控制——面向21世纪的公司治理探索》(张荣刚译,中国社会科学出版社)通过对美国公众持股公司治理制度安排的运行进行分析,评述了关于现存制度为何不能按照人们希望的方式运行的两种对立观点,为人们带来了一种清新的观点。
单边治理还是共同治理
关于公司治理核心问题有两种主要观点。第一种观点来自金融模式派,他们认为股东缺乏足够的力量去控制经理和防止公司资源的滥用。通过政策激励和采取短期股票价格最大化的行为是为股东利益服务的最佳形式,因此,主张为公司的控制提供一个不受限制的市场并增加股东权利。而第二种观点来自市场短视派,他们认为金融市场的压力使经理缺乏远见,从而会对公司的长期管理产生经营决策的误导,股东应该拥有比现在更小的影响。这两种观点的前提假设都是公司的最佳社会目标是股东价值最大化,其区别仅在于如何实现这个目标的方式选择。
布莱尔认为过度强调股东的力量和权利会导致其他相关利益者的投资不足,进而降低公司潜在的财富创造能力。现代公司的部分剩余风险是由包括经理在内的长期员工承担的。这些员工具有公司专用化技能,该技能是公司可用资产的一个重要组成部分,但这些技能只能在本公司使用而不能在任何地方出售。这些员工对公司贡献了资本,且这些资本处于风险状态。
实际上,金融模式派和市场短视派的观点都是以股东主权为基础的单边治理。公司作为一个法人团体,必须具备人力资源和财务资源两个基本要素。但早期的公司理论在定义公司时,将公司理解为一个由财务资本所有者组成的集合体,只有股东才是公司成员,公司的权利只在股东之间分配。因此,早期公司治理结构所要解决的问题是财务资本所有者即股东通过何种机制迫使经营者将公司利润的一部分作为回报返还给自己以及如何约束经营者的行为并使其在股东授权范围内从事经营活动,其实质是所有权对经营权的约束和监督问题。
而布莱尔的理论是以相关利益者为基础的多边治理。作为一种有效率的契约组织,公司是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而达成的一种具有法人资格和地位的契约关系网络。公司不仅仅是一个由财务资本所有者组成的集合体,更重要的是,它在本质上是充当财务资本所有者、人力资本所有者等相关利益者之间契约关系的连接点。在这种理论背景下,将公司治理结构定义为股东、债权人、员工等相关利益者之间有关公司经营与权利的配置机制。也就是,相关利益者共同治理公司。
人力资本比财务资本更容易退出吗
传统的人力资本理论认为,由于财务资本与其所有者在自然形态上可以分离,再加上注册资本制度,财务资本具有很强的抵押性功能。因此,财务资本一旦投入公司,便成为一种抵押品,难以任意退出公司。如此,财务资本是公司天然的风险承担者。而人力资本则因其与所有者不可分离,可以随意退出公司,从而逃避风险。在这种理论影响下,财务资本独享公司所有权。这一理论在市场经济发展初期也许成立,但在市场经济发达的今天,由于财务资本表现形式的多样化和金融市场的高度发展,不同类型财务资本可以相互转换,财务资本的抵押性功能因而削弱。财务资本所有者——股东可以在对公司经营绩效不满意时转让其所有权或将资本分散投资以便降低风险。这样,“他们拥有比公司其他的相关利益者更多的‘退出’选择。”我们应该充分意识到,离开特定组织讨论人力资本价值没有意义。由于人力资本的专用性和群体性,其抵押性功能不断增强。人力资本的专用性指人力资本一旦投入公司,人力资本所有者便会对该公司产生依赖性和长远效益预期,使人力资本只有在该公司时才能发挥自身价值,从而具有了较强的承担风险的自觉性和主动性。人力资本的群体性则是指人力资本所有者在公司发展过程中共同协作形成的集体力量。一旦人力资本退出该公司,集体力量将减弱乃至消失。长期固定在一个公司工作的人力资本所有者由于其资产具有很强的专用性,一旦退出该公司则要损失许多只有在该公司才被承认的独特资源,而且人力资本还难以通过“分散劳动”来降低这种风险。人力资本的这种专用性和群体性共同作用使人力资本具有很强的抵押性功能,从而,成为公司风险的真正承担者。从这个意义上说,人力资本比财务资本承担更大的风险。因此,在发达金融市场环境下,财务资本的退出机制要比人力资本强。“于是,从表面上看,股东承担全部剩余风险的概念就似乎变得模糊不清了”。
现代公司归谁所有,为谁服务
公司治理的讨论是从这样一个前提开始的:“股东是公司惟一的所有者,财富创造的测量仅仅是以公司股票价格变化,以及将注意力集中在股东和经理之间的权力关系上,这些都很可能具有严重的偏差。改革若建立在这一假设前提之上,则将会破坏财富创造的能量。明确地说,股东——经理的关系是重要的,但它却不是公司内财富创造中惟一重要的一种关系。”
其实,“股东至上”的公司理念产生于资本主义发展的初期。那时生产要素的获得都是依照市场价格进行的。除此之外的任何剩余当然就是“利润”。这些利润理所当然属于最初的投资者即股东。随着公司制度的发展,股东拥有股票,那么,“问题便是与哪种控制权相联系的权利才构成对公司的索取权?”“股票所有权与控制权的事实上的分离,改变了财产的法律概念,至少改变了其对公司的关系”。“财产权是由一组权利组成,拥有财产的权利包括:有权拥有、使用、处置、排他以及管理和控制。在公司的概念上,这一组权利被划分为几个部分。股东有权得到使用这些财产创造的部分收益、在公司的财产中享有部分剩余权利以及十分有限的控制权。拥有、使用和控制这些财产的权利转移到公司的经理人员手中。当产权在这个意义上被分解以后,任何想要证明哪些人是‘所有者’的企图便成为既没有理论意义也没有实际意义的事情了。”随着资本市场的发展,“由于所有企业都可以得到相同的设备和非人力要素,因而成功的机会和区别的关键特征是劳动力的质量和企业组织劳动过程的形式”。也就是说,人力资本的重要性在某种意义上超越了财务资本。公司的财务资本本身并不可能创造财富,单独的人力资本同样不能创造财富,只有人力资本与财务资本相结合才能创造财富。企业财富创造的过程就是人力资本与财务资本有机组合的过程。因此,企业所有权既不能全部由人力资本所有者独享,也不能全部由财务资本所有者独享,应该由人力资本与财务资本所有者共享。如果公司的“资本与劳动”不能相融合,不管财务资本还是人力资本都不能充分有效地发挥作用。事实上,“在公司这个组织里,众多‘控制’权的一部分是赋予股东的,一部分是赋予其他相关利益者的,还有一部分是赋予经理人员的”。“股东至上”的公司理念以及以此为基础而构建的公司治理结构已经开始动摇。与此同时,相关利益者观念日益得到认同与重视。人们逐渐认识并接受现代公司是一系列契约的连接点,而股东与公司的关系只是这一系列契约连接点之一。股东并不是公司惟一的所有者!
布莱尔认为应该将相关利益者定义为那些向公司贡献了专有投入的集团,以及作为既定结果,他们已经处于风险投资的状况。因为这些投资是高度专业化于这些公司的,这些集团必然要分担公司的剩余风险。相关利益者实际是“下赌注者”,即只有通过专用化资产的“赌注”并被“锁定”在公司契约的“赌局”之中,该行为主体才是相关利益者。据此,一切与公司存在交易关系的个人和团体都有可能成为该公司的相关利益者,但要成为真正的相关利益者,必须“下赌注”,必须将专用化资产投入公司并处于风险状态。
有鉴于此,“公司应该为所有相关利益者的利益服务,而不应仅仅是为股东的利益服务。如果相关利益者的定义包含了所有的企业参与者,而这些参与者又都拥有在线风险的公司专用化投资,那么,这种观念就可以作为探索公司治理改革的一种理性和现实的基础。由此,我们必须要坚持公司应该为所有的相关利益者服务的观点,而且契约安排和治理制度还应该被设计用来分配控制权、回报和责任给这些相应的相关利益者——那些贡献了专用化投入的企业参与者。”
总之,《所有权与控制》这部著作不仅为我们提供了公司治理问题研究的理论脉络,也展现了美国公司治理结构的演进与未来变革。更为重要的是,其基于财富创造而构造的公司治理结构——财务资本与人力资本共同分享公司所有权,对于我国现代企业制度的建设具有重要的启迪作用。
责任编辑 孙蕊
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