摘要:
首先,来看一个公司收购的成功案例。
这次收购是控股式的收购,收购对方60%的股权,以期获得对被收购方的控制。谈判伊始,被收购方代表便拿着各种数据,如技术保证、谈判项目、开销费用等材料,滔滔不绝地发表自己的意见。被收购方提供的资料具有很强的专业性,在专业方面,收购方完全处于劣势。被收购方一项项地提出自己的观点,然后等着收购方来抛出自己的包袱,这样做的结果是,被收购方一次又一次地对收购方进行了探底,而收购方这边却一无所获。
被收购方对收购方的目的了解得很清楚,就是想要做大利润,所以,他们拿出收购方很关心的利润表来,并且提出,如果收购成功的话,收购方将会获得很丰厚的预期收益,而且被收购方还有几个诱人的投资计划。可以看出,收购方在由被收购方牵着鼻子走。
整个谈判场面就是被收购方在激昂陈词,而收购方的阵脚完全被打乱了,不知此谈判该如何进行下去。在这次谈判过程中,注册会计师没有参与,参与的只是收购双方以及律师代表。
在第一次谈判会议结束以后,收购方根据被收购方提出的方案,请注册会计师补充了相关的资料,并与其就几种可能的情况进行了沟通。收购方一时显得很无奈。
如果被动接受被...
首先,来看一个公司收购的成功案例。
这次收购是控股式的收购,收购对方60%的股权,以期获得对被收购方的控制。谈判伊始,被收购方代表便拿着各种数据,如技术保证、谈判项目、开销费用等材料,滔滔不绝地发表自己的意见。被收购方提供的资料具有很强的专业性,在专业方面,收购方完全处于劣势。被收购方一项项地提出自己的观点,然后等着收购方来抛出自己的包袱,这样做的结果是,被收购方一次又一次地对收购方进行了探底,而收购方这边却一无所获。
被收购方对收购方的目的了解得很清楚,就是想要做大利润,所以,他们拿出收购方很关心的利润表来,并且提出,如果收购成功的话,收购方将会获得很丰厚的预期收益,而且被收购方还有几个诱人的投资计划。可以看出,收购方在由被收购方牵着鼻子走。
整个谈判场面就是被收购方在激昂陈词,而收购方的阵脚完全被打乱了,不知此谈判该如何进行下去。在这次谈判过程中,注册会计师没有参与,参与的只是收购双方以及律师代表。
在第一次谈判会议结束以后,收购方根据被收购方提出的方案,请注册会计师补充了相关的资料,并与其就几种可能的情况进行了沟通。收购方一时显得很无奈。
如果被动接受被收购方提出的方案,会计师事务所和资产评估事务所都必须进行第二次审计和评估,这样不但会使更多的人员陷进去,而且会加大审计成本。最主要的是,这样做的结果也没有多大作用,因为资料都是由被收购方提供的,技术方面的东西对注册会计师来讲也是个偏门。
于是,负责这次收购方案的会计师事务所负责人很认真地对收购方的老总说:“我们应该超越损益表所许诺的利润诱惑,将目光投向资产负债表,不再只考虑收益是否会稀释,而是要仔细考察经营利润和投资回报率是否会因为收购而稀释。收购方的目的很明显,除了需要被收购方的利润外,还想获取对方的资质。但是如果过分关注损益表中销售和利润数字的增长,而忽视了资产负债表中标示公司真正利润的指标——投资回报率的话,就会给收购方造成巨大的风险和隐患。因此,我们建议先做财务审慎性调查。”
在会计师事务所做了审慎性调查,对被收购方进行了摸底以后,又开始了第二次谈判。由于准备充分,这次谈判,收购方成竹在胸运用起了以退为进的策略。
在整个谈判当中,注册会计师只是认真听取被收购方及律师方面的解释和说明,并埋头仔仔细细地做记录。当被收购方代表讲了几小时之后向收购方代表征询意见时,收购方代表故意显得茫然不知所措,只是重复着“我们还没有做好准备”、“我们还在等注册会计师方面的东西”、“请给我们一些时间再回去准备一下”之类的话,双方的第二次谈判就这样结束了。
谈判结束后,注册会计师方面的一成员问其负责人:“我们已经做好了充分调查,了解了被收购方的底细和想法,为什么不进行即时还击呢?”负责人笑道:“在此之前,被收购方对我们的目的很清楚,他们明白收购方想抢在年底前完成收购,这样才能将利润拿进来。可是,我们对被收购方的动机却很模糊。一方面,他们有可能想出售股权套现;另一方面他们也有可能想依靠上市公司的资金和规模做大做强,以期待共同的发展。可是,我却很怀疑,第一,根据我们做的审慎性调查,企业的投资是很成功的,几个项目的预期收益也是显而易见的,看起来被收购方什么也不缺,可为什么想将股权轻易转让呢?这次谈判我是想摸摸对方的底。如果被收购方想急于出手的话,相信我们会有所获的。果然,从这次会议来看,被收购方对于收购方突然放缓了收购的速度,显得很着急,特别是他们没有了主动权。这也许就叫后发制人吧。”
事实证明,注册会计师的策略是成功的,果然,被收购方公司的老板大为着急,他们一次次地打电话,催促着收购方尽快召开谈判会议。他们由此也明白了注册会计师在谈判过程中不可估量的作用,相尽快地结束谈判。
注册会计师在接下来的时间里理清了被收购企业的股权结构及其他背景情况,提出了系统的分析报告,准确地描述了被收购方的运营现状和风险,揭示了其财务现状、竞争环境、增长潜力、成本节约潜力等基本情况,锁定可能出现诸如环保、诉讼、或有负债、税收等潜在的黑洞,并对未来进行了合理的预期,客观地分析了收购方案的利与弊,以供收购方做出科学的决策。
几天之后,收购方主动提出进行再一次谈判,这次谈判收购方代表避开了谈判中最敏感的东西——技术数据,而是直接提出了被收购方最终需要的结果——收购价格,也就是要被收购方自己提出其预期效益的“价格”。被收购方没有想到收购方会这样直接,原想拿出的一大摞的数据报告都只好束之高阁了,一时显得很是被动。
同时,注册会计师也在旁边很巧妙地提出了预期收益的风险性,也提出这个行业的风险系数,依据是被收购方的产品虽然发展前景良好,但行业进入的技术壁垒和资金壁垒非常高,因而也是高风险行业。最后,注册会计师很委婉地说:“上市公司进行收购需要满足一些条件,并受到诸多的限制,如果超过了一定度的话,很可能使收购流产。”
被收购方的代表一下子就蒙了。而收购方代表却显得有根有据,入情入理。在此种情势下,被收购方公司不得不按收购方的条件在协议上签字了。当然,这是后话。
在这次收购过程中,会计师事务所扮演了有别传统的另一种角色,那就是利用自身强大的专业、人才优势,为企业收购提供咨询服务,帮助进入收购市场的企业进行资产评估、谨慎地选择收购对象,策划收购技巧,协助收购谈判。通过咨询,使客户在企业收购中获利。虽然事务所由此付出的艰辛和劳动远比传统报表审计要多得多,但咨询的价值更多地体现在与客户建立了一个很好的、相互信任的关系,意义重大。
那些站在企业收购前沿的上市企业领导者,大都渴望获得国内外关于收购、重组事务方面的新经验和可靠的信息。这些信息往往需要专业咨询服务部门凭借自身优势和现代化的收集、加工、整理、分析、传递的工具,加上经济、法律、人才的操作经验和策划能力来提供。所以,在企业的收购和重组过程中往往要求注册会计师具有更高的综合素质。从上述案例亦可看出,注册会计师不仅得具有专业胜任能力,还得具有以此为基础的各种非专业能力。
责任编辑 刘黎静