时间:2020-05-23 作者:黄世忠 (作者单位:厦门国家会计学院)
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摘要:
2002年7月18和19日,《华盛顿邮报》刊登了三篇系列文章,系统、深入地揭露了美国在线与时代华纳合并之前的舞弊行为。这三篇文章犹如三颗重磅炸弹,激起了层层波澜。7月24日,美国证券交易委员会(SEC)宣布对美国在线时代华纳下属的在线网络业务的会计问题展开调查,当日,美国在线时代华纳的股票价格由前一个交易日的11.4美元暴跌至9.64美元,单日跌幅高达15.6%。7月31日,美国司法部也正式宣布对美国在线时代华纳的会计问题进行调查。8月9日,许多被“深度套牢”的股东向美国在线时代华纳提出民事诉讼,指控美国在线与时代华纳合并前对在线广告收入的弄虚作假误导了他们的投资决策并使他们蒙受重大损失。
美国在线是采用什么手法粉饰其日益萎缩的广告收入的呢?
1、寅吃卯粮,隐瞒广告收入恶化真相
进入21世纪后,随着网络泡沫的破灭,“·Com”公司出现的系统性危机,不仅威胁到美国在线广告收入的增长前景,而且加大了其广告客户的违约率和坏账率。1996年至2000年9月,美国在线的广告和商业收入超过20亿美元,约占全部营业收入的三分之一。然而,从2000年第四季度开始,广告收入开始逆转,比1999年同期下降了7%。2000会计年度(2000年7月至2001年6月...
2002年7月18和19日,《华盛顿邮报》刊登了三篇系列文章,系统、深入地揭露了美国在线与时代华纳合并之前的舞弊行为。这三篇文章犹如三颗重磅炸弹,激起了层层波澜。7月24日,美国证券交易委员会(SEC)宣布对美国在线时代华纳下属的在线网络业务的会计问题展开调查,当日,美国在线时代华纳的股票价格由前一个交易日的11.4美元暴跌至9.64美元,单日跌幅高达15.6%。7月31日,美国司法部也正式宣布对美国在线时代华纳的会计问题进行调查。8月9日,许多被“深度套牢”的股东向美国在线时代华纳提出民事诉讼,指控美国在线与时代华纳合并前对在线广告收入的弄虚作假误导了他们的投资决策并使他们蒙受重大损失。
美国在线是采用什么手法粉饰其日益萎缩的广告收入的呢?
1、寅吃卯粮,隐瞒广告收入恶化真相
进入21世纪后,随着网络泡沫的破灭,“·Com”公司出现的系统性危机,不仅威胁到美国在线广告收入的增长前景,而且加大了其广告客户的违约率和坏账率。1996年至2000年9月,美国在线的广告和商业收入超过20亿美元,约占全部营业收入的三分之一。然而,从2000年第四季度开始,广告收入开始逆转,比1999年同期下降了7%。2000会计年度(2000年7月至2001年6月),美国在线面临着失去1.08亿美元在线广告收入的风险,而整个2001日历年度将失去1.4亿美元的在线广告收入。根据上市公司信息披露的规定,美国在线本应充分披露这种系统性危机对其广告收入的消极影响,使投资者对美国在线在盈利能力和经营风险做出合理判断。然而,美国在线深知,如实披露“·Com”公司系统性危机对在线广告收入的消极影响,很有可能危及美国在线与时代华纳的战略性合并,或者导致时代华纳的股东提高要价。
在这种窘境下,美国在线铤而走险,决定不披露“·Com”公司系统性危机给其在线广告业务带来的压力和风险,而是采纳其广告经营部所提出的反其道而行之的策略。面对许多与美国在线签定长期广告合同的“·Com”公司无法履约的严峻形势,广告经营部坚决反对诉诸法律(因为担心此举会泄露在线广告风险凸现的天机),而主张“和气生财”。经过谈判,广告经营部劝说这些陷入困境的“·Com”公司立即支付少量的违约金,以此作为它们解除与美国在线所签定长期广告合同的条件,并将这些违约金确认为广告收入,2000年第三、第四季度和2001年第一季度,美国在线共将5600万美元的违约金确认为广告收入。表面上看,这些交易使美国在线化解了长期广告合同的风险,并将其转化为短期收益,但实际上是寅吃卯粮。2002年,美国在线的广告收入下降了50%以上,纸终究包不住火。
通过蓄意隐瞒在线广告业务的恶化趋势并将违约金确认为广告收入等手法,美国在线对外报告的广告收入不仅如愿以偿地达到华尔街的预期,也迷惑了财务分析师,消除了他们对在线广告业务的疑虑。许多财务分析师将美国在线2000年第三和第四季度广告收入的“增长”,解读为美国在线在日趋萧条的广告市场中具有抵御风险的能力,甚至力荐投资者买入美国在线的股票。
2、鱼目混珠,将法律纠纷收入包装为广告收入
根据公认会计准则的规定,法律纠纷收入与违约金一样,应当确认为营业外收入,因为它们不属于企业核心经营活动所创造的现金流入。尽管营业收入和营业外收入都会增加利润,但它们的分量却迥然不同。财务分析师在评价和预测企业的核心盈利能力和现金流量创造能力时,一般只关注可持续产生的营业收入,而不在乎偶发性的营业外收入。对于这些常识,美国在线不可能不知道。然而,美国在线却处心积虑地将2380万美元的法律纠纷收入包装成广告收入,制造了在线广告收入蒸蒸日上的假象。
2000年9月,广告经营部挖空心思,策划了另一起抬升在线广告收入的阴谋——将英国子公司一项悬而未决的法律纠纷转化为广告收入。这项法律纠纷可以追溯到1992年,当时一家名为MovieFone的网上售票公司拟与温布里公司合作建立一个合资企业,开发电影自动售票服务及硬件系统。这起合作因故失败,产生的纠纷被提交仲裁。三年后MovieFone公司在仲裁中获胜,温布里公司应赔付2280万美元。1999年,美国在线收购了MovieFone公司,继承了应向温布里公司收取的2280万美元仲裁收入外加400万美元的罚息。广告经营部认为在英国向温布里公司提起诉讼代价过于高昂,即使获胜,也不能确认为主营业务收入。为此,它于2000年9月向温布里公司提出一项和解方案:与美国在线签定一项金额为2380万美元的广告合同,美国在线就将豁免温布里公司的全部2680万美元欠款。
这一方案对温布里公司颇具吸引力,既可体面地解决法律纠纷,又可节省300万美元,还可做广告。但温布里公司不知道该对美国在线的用户做什么广告。温布里公司主要从事赌博业,在美国罗德岛和柯罗拉多经营赛狗生意。广告经营部的策划高手们建议:开设一个赛狗网站,取名为24dogs.com,并由美国在线为这个赛狗网站做广告。温布里公司立即采纳了这个建议并支付了2380万美元的广告费,随后着手筹建可供赌徒们查阅输赢赔率并下注的24dogs.com网站。美国在线也终于赶在9月30日之前,按照赛狗广告播发量将这2380万美元中的1640万美元确认为第三季度的广告收入,其余740万美元在第四季度确认。根据《华盛顿邮报》的报道,与温布里公司签约的当天,广告经营部的策划高手们举行了一个狂欢庆祝会,反复播放一首叫做《是谁把狗放出去了》的流行歌曲。
美国在线利用类似手法在2000年第三季度还将另一起未决诉讼的1300万美元赔款包装为广告收入。《华盛顿邮报》的文章刊登后,美国在线聘请的律师还对此进行百般辩解:通过建立或修改商业关系解决法律纠纷是司空见惯和恰当的,即使该项法律纠纷已经做出判决也是如此。这种解决方法是将无益的争端化解为有益的商业关系的一种途径对此,曾任SEC首席会计师的苏尔兹不以为然,他评论道:要将这2380万美元说成是广告收入,我不得不提出质疑,这简直就是从黑帽子里掏出大白兔的把戏。
3、张冠李戴,利用合并优势搭配在线广告
与时代华纳合并后,美国在线急不可待地吹嘘合并的协同效应,不失时机利用一切机会夸大在线广告收入,以掩饰其在线业务江河日下的窘境。一个典型的例子就是发生在时代华纳有线电视部门与高尔夫频道之间的交易。高尔夫频道是有线电视巨头康卡斯集团控制的一个体育节目频道。2001年6月,高尔夫频道拟与时代华纳签署一项协议,同意支付2亿美元以便在未来5年利用时代华纳有线电视网播发其录制的体育节目。
正当时代华纳与高尔夫频道快要达成这项交易之际,美国在线中途介入,要求从时代华纳手中分一杯羹。迫于无奈,时代华纳只得通知高尔夫频道变更已草签的协议,在不改变合同性质和条件的情况下,将原先商定的2亿美元体育节目播发合同分拆为两份,一份为与时代华纳签定的1.85亿美元节目播放合同,另一份为与美国在线签定的1500万美元广告合同。高尔夫频道欣然接受这一新的安排,因为这对高尔夫频道非但没有坏处(合同总金额并没有改变),反而有好处(利用美国在线做免费广告)。通过这项合同变更,美国在线顺理成章地将这1500万美元确认为广告收入,在2001年第三季度报出较好的广告收入数字。
表面上看,此项合同变更既没有改变美国在线时代华纳的收入总额,也没有增加其利润总额,但实际这是极其精明的操纵收入和利润的高招。首先,它改变了收入结构,使投资者难以判断在线广告业务的恶化程度;其次,它加速了收入确认时间,使美国在线时代华纳2001年度的收入多增加了1425万美元;最后,它没有产生额外的现金流量,由于高尔夫频道支付的合同总金额仍为2亿美元,美国在线实际上是在为它做免费广告,时代华纳既没有因合同金额的变更而减少体育节目的播放时间,也没有向高尔夫频道索取额外的补偿。严格地说,这是一项附带的无偿捐赠行为,而不是广告销售行为。从这个意义上说,一分钱的广告收入都不应当确认。
4、借鸡生蛋,将代理业务确认为广告收入
根据公认会计准则的规定,代理代销业务分为买断式和非买断式两种,二者的差别在于风险与报酬是否转移。对于买断式的代理代销业务,由于风险和报酬已经转移给代理方或受托方,可视为销售,按代理代销总额确认收入。对于非买断式的代理代销业务,由于风险和报酬仍然保留在被代理方或委托方,代理方或受托方应当按代理代销可望收取的净额(如代理佣金)确认收入。然而,美国在线对公认会计准则的这些规定却置若罔闻,不是按净额而是按全额确认广告收入,以此夸大在线广告业务的收入。
美国在线不仅自己经营在线广告业务,还利用其庞大的营销力量,为其他网站承揽和代理广告业务。2001年7月25日,美国在线与美国最大的在线拍卖网站电子港湾(eBay)签定了广告代理协议,承诺倾其所能为电子港湾寻找广告客户以充分利用电子港湾的网络空间。然而,为电子港湾代理广告业务期间,美国在线不是根据惯例按代理业务所分享的净收入,而是按代理业务的收入总额确认为广告收入。美国在线承认,2000和2001年度以及2002年第一季度,它按照这种方法共计确认了9500万美元的广告收入,并声称它按照代理业务的总额确认广告收入的做法是恰当的,主要理由包括:(1)美国在线直接与广告客户联系,并确定广告价格;(2)美国在线直接向广告客户收取费用,再按协议规定将部分广告费汇给电子港湾;(3)电子港湾只按美国在线汇给它的广告费确认收入,而不是按全部广告费确认收入。
美国在线的辩解表面上看似乎有道理,但它忽略了最根本的一条,那就是在广告代理过程中风险是否已经从电子港湾转移至美国在线。如果美国在线没有在广告代理中承担实质性的风险,那么,它与电子港湾的关系就只能是非买断式的代理代销关系。
实际情况是,美国在线既没有向电子港湾购买广告空间,再出售给广告客户,也没有就应承揽的广告量向电子港湾做出正式承诺,即使未能将广告空间出售给广告客户,美国在线也无需支付赔金。可见,承担实质性财务风险的是电子港湾,而不是美国在线。此外,电子港湾播出广告后,若广告客户未能按规定支付广告费,所形成的信用风险并非由美国在线一家承担,而是由美国在线与电子港湾共同分担,这也从另一个侧面证明广告代理业务的风险没有或至少没有全部转移至美国在线。
尽管美国在线为电子港湾代理广告业务的会计处理明显有别于公认会计准则,但美国在线并没有在其财务报告中向投资者披露这一独特的做法。由于报表中相关披露缺乏透明度,投资者难以判断美国在线受广告市场不景气的冲击到底有多大。
5、瞒天过海,借助认股权证夸大广告收入
2000年12月21日下午,广告经营部总裁柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会,约100名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予卫克福特和伟特“金星奖牌”,以表彰他们与采购专家网站公司做成的一笔交易。柯伯恩赞扬这两位营销高手与采购专家网站公司所达成的交易犹如“科幻电影”般精彩。正是由于他们的想象力,使美国在线得以在2000年以950万美元的代价换来了3000万美元的广告和商业收益。
采购专家网站公司于1996年由约翰逊在拉斯维加斯创办,主要替赌场设计网上购物电脑软件。2000年3月,在卫克福特和伟特的策划下,美国在线与采购专家网站公司签定了一项异乎寻常的协议,由美国在线替采购专家网站公司销售软件,后者根据软件销售情况,按每1美元销售收入给美国在线3美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股63美元,后随着“·Com”泡沫的破裂,采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商,两家公司同意将认股权证的行权价调低至1美分。面对如此诱人的安排,美国在线精心策划,在2000年度为采购专家网站公司带来了1000万美元的销售收入,其中490万美元为美国在线替其10名订户支付的订阅费,使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务,460万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件,并免费赠送给它的商业合作伙伴,50万美元为美国在线为采购专家网站公司承揽的广告业务。作为回报,美国在线获得了3000万美元的认股权证。换言之,美国在线只花了950万美元,就获得了2050万美元的收益(不含认股权证的行权费30万美元),并在2000年第四季度将这2050万美元确认为“广告和商业收入”。
这宗交易抬高了美国在线2000年第四季度的广告和商业收入。但这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润,除了50万美元的广告承揽业务外,其余的950万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件,且都免费赠与订户或商业伙伴。此外,认股权证的行权价由原来的63美元调整为1美分的事实表明,这宗交易的收益即使可以确认,也只能确认为投资收益,而不应确认为广告和商业收入。
美国在线为了淡化广告市场不景气的影响,可谓用心良苦。除了与采购专家网站公司达成上述交易外,2001年3月21日,美国在线还与这家公司签定了另一笔180万美元的广告互换协议,由采购专家网站公司在美国在线下属的网景公司做广告,再由美国在线利用采购专家网站公司的网站做广告。尽管这样做并不会增加美国在线的利润,但却使美国在线的广告收入增加了180万美元。事实上,美国在线经常在季度结束之前,与其他小型网络公司达成类似协议,目的是为了使其广告收入达到华尔街财务分析师的预期。
6、里应外合,策划循环交易编造广告收入
20世纪90年代末,借助循环交易虚构收入规模滥然成风,网络公司、电信公司和能源公司更是乐此不疲,纷纷卷入这场数字游戏。循环交易又称“套换交易”和“背靠背交易”,是指卖方在向买方出售商品或提供劳务的同时,又按与售价相同的价格向买方购入商品或获取劳务。由于循环交易并没有使买卖双方增加现金流量,且价格往往偏离公允价值,目的是为了使买卖双方都能按照被高估的价格确认销售收入,因而在美国被视为操纵收入的行为。
美国在线主要通过三种手法策划和实施循环交易。一是与家庭商店公司从事“三角交易”,虚构至少1200万美元的广告收入。家庭商店公司是加州一家提供房地产在线服务的网络公司,其高管人员因与美国在线等公司利用循环交易通同舞弊导致股东损失了10多亿美元而受到刑事和民事指控。加州教师退休基金在家庭商店公司的股票投资上损失900万美元,现已对该公司和美国在线提出民事诉讼,SEC、联邦调查局和检察部门正在调查美国在线广告经营部总裁柯伯恩和副总裁艾瑞克·柯勒在这起舞弊案件中所扮演的角色。三名已认罪的家庭商店公司前高管人员指认柯伯恩和柯勒参与策划和实施舞弊,以使广告经营部完成其财务指标。加州教师退休基金出示的证据表明,美国在线与家庭商店公司于2001年与理财中心公司达成秘密交易,由家庭商店公司以375万美元的价格向理财中心公司购买它根本就不需要的软件(市价为75万美元),并要求理财中心公司向美国在线支付300万美元的广告费,美国在线再将这300万美元中的大部分返还给家庭商店公司。
这笔交易后因理财中心公司对部分合同条款与家庭商店公司发生争议而中断,但美国在线和家庭商店公司通过与其他软件公司如采购专家网站公司做成了类似三角交易。这些三角交易的实质是家庭商店公司自己花钱买收入和利润,美国在线广告经营部明知这是家庭商店公司的财务舞弊行为,但因有利可图且可夸大广告收入,仍然参与其中。加州教师退休基金向法院提供的证据表明,这些旨在虚构收入和利润的三角交易使家庭商店公司在2001年虚增了4600万美元的收入,美国在线从中获得的不当得利至少1200万美元,并确认为2001年第二季度的广告收入。
二是以投资为名,要挟被投资公司向美国在线购买广告服务。2001年4月,美国在线与氧气媒体公司签定一揽子协议:美国在线向氧气媒体公司投资3000至5000万美元,作为交换条件,氧气媒体公司向美国在线购买1亿美元的广告服务,广告时间为2001年第二季度至2002年第二季度。仅这1亿美元的广告收入就占美国在线这5个季度全部广告收入的3.4%。这笔交易缺乏正当的商业理由,在相当大程度上也是美国在线自己花钱买收入的伎俩。另一起投资交易发生在1999年。当年,美国在线向休斯电子公司投资了15亿美元,与休斯电子公司共同开发新产品,休斯电子公司则承诺向美国在线购买1.5亿美元的广告服务。美国在线已确认这笔广告收入,但与休斯电子公司共同开发的新产品至今毫无踪影。
三是以设备换广告的套换交易夸大广告收入。美国在线首席运营官彼特曼曾直言不讳地说:如果我们是其他公司的大客户,我们当然期望他们也是我们的大客户。与时代华纳合并前,美国在线就做过一起金额巨大的设备换广告交易。1998年,美国在线向太阳微系统公司购买了5亿美元的电脑设备和4年的电脑服务,与此同时,太阳微系统公司保证在3年内向美国在线购买3.5亿美元的广告服务。SEC在对臭名昭著的世界通信和奎斯特舞弊案的调查中,又发现了美国在线与这两家公司发生了大量的套换交易。2002年8月,在向SEC提交的一份报告中,美国在线承认与其他公司发生的套换交易使其在2000年和2001年上半年高估广告收入4900万美元,其中就有与世界通信和奎斯特公司发生的套换交易。
这些设备换广告套换交易的显著特点是偏离公允价值,美国在线以高于公允价值的价格向电信公司购买设备,电信公司再以购买广告服务的方式,将多得的价款返还给美国在线。对于美国在线而言,多支付的设备款由于可以随同固定资产分若干年摊销,并不会对其利润构成太大压力,而收到的所谓广告费(实际上是收回多支付的价款)则可在当期确认为广告收入,极大地缓解了美国在线的收入和利润压力。
责任编辑 王教育
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