时间:2020-05-23 作者:邹惠平 (作者单位:中国石化集团公司)
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摘要:
2002年11月,国家经贸委等八部委印发了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企[2002]859号,以下简称《办法》)。《办法》要求国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体,多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工,减轻社会就业压力。
毫无疑问,《办法》的出台为改制分流提供了政策上的有力支持。如果改制分流能顺利推行,长期以来压在国有企业头上的富余人员多、产业布局不合理、社会负担重等老大难问题将得到有效解决,这对国有企业的发展无疑具有重大且深远的意义。
然而,政策虽明朗,操作过程却还存在诸多变数。由于多数企业没有改制分流的经验,且自身的情况也比较复杂,因此在具体操作上备受困扰。中国石化集团是实施改制分流试点较早的企业之一,通过一年多的探索积累了一定经验。下面笔者结合自己的实践,就《办法》的贯彻实施谈点体会,供大家参考。
一、实施改制分流应抓住几个主要环节
(一)选好改制单位
一要选择与主业关联度不大的“三类资产”(非主业资...
2002年11月,国家经贸委等八部委印发了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企[2002]859号,以下简称《办法》)。《办法》要求国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体,多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工,减轻社会就业压力。
毫无疑问,《办法》的出台为改制分流提供了政策上的有力支持。如果改制分流能顺利推行,长期以来压在国有企业头上的富余人员多、产业布局不合理、社会负担重等老大难问题将得到有效解决,这对国有企业的发展无疑具有重大且深远的意义。
然而,政策虽明朗,操作过程却还存在诸多变数。由于多数企业没有改制分流的经验,且自身的情况也比较复杂,因此在具体操作上备受困扰。中国石化集团是实施改制分流试点较早的企业之一,通过一年多的探索积累了一定经验。下面笔者结合自己的实践,就《办法》的贯彻实施谈点体会,供大家参考。
一、实施改制分流应抓住几个主要环节
(一)选好改制单位
一要选择与主业关联度不大的“三类资产”(非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)及其相关单位实施改制分流,这是改制企业能享受税收优惠政策的前提。二要按照“先小后大、先易后难”的原则选择改制分流单位。即选择改制分流单位时优先考虑资产规模较小、人员较少,且分流人员与改制所需资产比较匹配、预计改制后有市场有效益的单位,然后再考虑资产规模较大、人员较多、人员与资产匹配相对比较困难的单位。三要优先选择有税收优惠政策的单位实施改制分流。根据财政部、国家税务总局财税[2002]208号文件规定,建筑业、娱乐业、服务型企业中的广告业、商贸企业中从事批发、批零兼营及其他非零售业务的企业,实施改制分流不能享受优惠政策。四要优先选择改制分流意愿比较强烈、领导和多数职工都有改制分流积极性的单位。
(二)合理匹配改制资产
合理匹配改制分流所需的资产,这是策划和设计好改制分流实施方案的关键环节。要走好这步棋,需要把握以下几点:
1、坚持和遵循三个原则,即范围原则、匹配原则、有利于改制分流和控制风险原则
所谓范围原则,是指确定的改制单位是独立法人的,其占有和使用的资产只要产权主体明确是改制单位的,原则上不要剥离和拆分,应全部作为改制资产纳入改制范围;若确定的改制单位为内部独立核算单位,则改制资产的范围由主体企业根据拟设置的改制企业股份设置的需要和预计资产评估减值情况,与改制分流职工协商决定。遵循范围原则是为了在不影响改制后企业资产质量和利益的前提下,主体企业尽可能依法处置改制单位的闲置资产和不良资产,而不使主体企业因为所属企业改制分流而增加自身的不良资产,进而给未来经营增大难度和负担。
所谓匹配原则,是指用于实施改制分流的净资产,应与改制后的企业拟设置的总股份相匹配。一方面要尽量满足改制分流对改制资产的要求,尽可能盘活现有存量资产,努力实现改制企业投资主体多元化;但另一方面,如果可供改制分流的资产有限,则要注意控制改制企业的股份规模和股本结构,防止最终因资产不足,主体企业用大量现金或为改制企业承担债务的方式实施改制分流。
所谓有利于改制分流和控制风险原则,是指确定和处置改制资产,既要有利于改制分流工作的开展,又要防范和控制国有资产处置中可能存在的风险。这一原则要求我们在具体处置和匹配改制资产时,特别是在设计和选择资产处置的方式上,既要考虑改制企业及分流职工的利益与要求,也要考虑主体企业处置资产的规范性、风险性,把支持改制分流和控制防范资产处置风险结合起来,不能顾此失彼,给主体企业未来的经营管理带来后患。
2、科学设置和控制改制企业的股份规模
主体企业设置改制企业的股本规模,总的原则是既要考虑改制企业对股份设置的需要,同时也要考虑主体企业可供改制的资产能力。在可供改制的资产量比较充足的条件下,主体企业应加大力度,努力寻找系统外的投资者参股改制企业,力争实现改制企业投资主体的多元化,并尽可能改为非国有控股企业,这样有利于最大限度地盘活主体企业的现有存量资产。但若可供改制的资产有限,主体企业则应首先满足改制分流职工补偿补助额转为改制企业股份对改制资产的需要,保证分流职工所需的改制资产,然后才能考虑其他方面对改制企业股权认购的需要。对于主体企业参股的问题,应提倡主体企业尽可能不参股、不控股,以促使改制企业能更好更快地走向市场,独立经营,自负盈亏,减少对主体企业的依赖。
此外,鉴于国家对有些行业企业的注册资本有限额规定要求,为更好地满足改制企业对注册资本的资质需要,主体企业应按资产评估值和资产交易价孰高的原则,确定改制企业的注册资本价值,并办理工商注册登记。
3、按照有利于改制分流和控制风险原则,因企制宜灵活运用改制资产的匹配调整方法
虽然改制单位情况千差万别,但从改制分流的实际过程来看,匹配调整改制资产,可归纳为初步匹配调整和实施匹配调整两种不同阶段的方法:
初步匹配调整方法。即主体企业在改制资产进行审计、资产评估前,根据改制单位的资产状况(规模、质量)和拟设置的股份规模,对改制单位下列情形的资产予以清偿、剥离或处置:(1)借用、租赁的不具有所有权的资产;(2)主体企业的债权、债务;(3)与改制单位主业无关且不需用的非经营性资产;(4)拟租赁的国有划拨地及地上建筑物;(5)按照匹配原则需要划入(出)的其它资产。
实施匹配调整方法。就是主体企业在对改制资产进行审计、评估后,根据改制资产的评估情况和改制企业总股份设置的实际情况,进行最终匹配调整,使其相互适应的方法。
当改制资产不足时,企业可按以下顺序和方法调整匹配:
(1)债转资,即将主体企业拟保留在改制企业中的债权转为净资产;(2)减持股,即减持主体企业拟在改制企业中保留或持有的股份;(3)租金资本化,即将拟租赁给改制企业的资产近几年的租金资本化,以弥补主体企业改制净资产的不足,减少其近几年的经营压力;(4)留利润,即将改制基准日至注册登记日期间持续经营的利润,经审计确认后留给改制企业,这样可以减少一些不必要的资金划拨;(5)划资产,即主体企业从其他单位划人改制企业所需的相应的实物资产;(6)接债务,即将拟留给改制企业的债务转由主体企业承担。
当改制资产过剩时,企业可按以下顺序和方法调整匹配:
(1)出售,即将改制资产出售给改制单位职工或其他法人、自然人,尽可能盘活存量资产,并实现改制企业投资主体多元化;(2)抵亏,即将改制基准日至注册登记日期间持续经营的亏损,经审计确认后留给改制企业,主体企业以部分资产予以抵补;(3)租赁,即将相应资产转为租赁资产,这样有利于明晰产权,减少债务风险;(4)转股,即将部分资产转为主体企业对改制企业的投资,以明晰产权和减少风险,但这样处置不利于改制企业独立走向市场;(5)转债,即将部分资产转为主体企业在改制企业的债权。
(三)做好改制资产的清查、财务审计与资产评估工作
对改制资产进行资产清查、财务审计和资产评估是国有企业实施改制分流、处置改制资产的必经程序。为了做好这些工作,主体企业一方面要尽可能聘请同一中介机构开展审计和资产评估工作,以便于审计、评估工作的协调,提高工作效率;另一方面,要注意把握好资产清查、财务审计和资产评估工作的主要内容和环节,有条不紊地组织开展上述各项工作。
1、在资产清查方面,主要应把握好三个环节和问题:
一要明确资产清查的目的和任务。对改制资产进行资产清查,主要目的和任务就是对改制基准日纳入改制范围的全部资产和负债进行清查登记,明确产权,核实账目,编制改制基准日的资产负债表和详细的财产清册以及债权债务清单,为实施财务审计与资产评估作准备。
二要设置好改制基准日并明确资产清查的范围。由于财务审计和资产评估结果都具有一年的法定时效限制,因此在选择确定改制基准日时,要充分考虑改制分流所需要的时间,并保证改制新公司能在改制基准日后一年内完成登记或注册。与此同时,主体企业还要对资产清查的范围予以界定,凡拟划入改制单位参与改制分流的资产,均应纳入资产清查范围。
三要把握好资产清查损失认定的依据和条件。对资产清查损失进行认定,要以现行会计准则和财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》为依据,坚持实事求是和稳健原则。凡按规定能够取得合法依据和证明材料的,可直接认定为损失;凡难以取得合法证明材料、不能直接认定为损失的,则应取得相关的证明材料,并经主体企业办公会研究同意后,方可认定为资产清查损失。
2、在财务审计方面,应重点审计以下内容:
(1)对资产清查结果以及据此编制的资产负债表的真实性、合规性、正确性进行审计确认(包括应实行权益法核算的被投资企业的资产财务状况及效益情况);(2)对纳入改制范围的资产、负债权属进行审计确认;(3)对资产清查认定的损失及或有负债进行审计确认或说明;(4)对改制单位改制后的效益情况进行审计预测等。
值得一提的是,实施改制分流的主体企业要特别关注改制单位未来的效益审计和预测。如果审计中介机构预测改制企业不能实现自立生存和扭亏为盈,则主体企业应当适当调整改制分流方案,并在规范处置改制资产的前提下,积极为改制后的企业扭亏为盈创造条件。
3、在资产评估方面,要注意把握好以下重点内容:
一是根据不同的资产评估目的,严格区别对待改制资产(包括融资租赁资产)的评估和经营租赁资产的评估,明确改制资产的评估范围。改制资产是为出售、转让而进行评估的,是公司制改建过程中的资产评估,应上报上级有关部门备案或由上级有关部门转报国有资产管理部门核准,评估损失经批准可冲减国家资本金;而经营租赁资产评估的目的是为了合理确定租赁资产的租金,它并不对资产进行实质性的处置,因而这一资产评估不需上报备案或核准,评估减值也不应做改制损失统计和账务处理。
二是要以有利于改制分流为原则,合理选择资产评估方法。对改制资产进行评估,原则上可采用收益现值法,对租赁资产进行评估,原则上可采用重置成本法。
三是要注意对资产评估结果进行审核。尤其是对固定资产和存货等评估减值损失较大的单位(或项目),主体企业要重点关注,加强审核。必要时,应组织有关专家和人员深入现场对减值情况进行调查和了解。主体企业对资产评估报告进行审核,应侧重于改制资产评估结果的合理性,并出具书面审核意见;上级单位对资产评估报告的审核,则应侧重于评估结果的合法性。
(四)应把握好改制损失的认定和处理
改制损失具体包括:1、资产清查认定的实物资产盘亏、毁损、报废等净损失;2、审计、评估机构认定的坏账和评估减值损失;3、资产交易过程中交易价与评估值之间的差价损失。但从改制单位剥离出的资产(包括已审计、评估的债权)和主体企业作为经营租赁的资产,其报废(损)和审计、评估减值损失,不得作为改制损失认定和统计。对确认的改制资产损失,主体企业应按规定报经有关部门批准后,作冲减国家资本金处理。
二、实施改制分流应注意的几个问题
国有企业在对拟改制单位的资产、负债进行处置时,还要注意处理以下问题:
1、审计、评估后又调出改制范围的资产处理问题。改制单位的改制资产如因匹配调整等原因,最终作了调出处理,对这部分资产,凡有审计、评估减值的要注意还原,主体企业不得只承继减值后的剩余部分,而将审计、评估减值部分作改制损失认定和处理。
2、审计、评估认定为全额减值的资产处理问题。即对改制分流过程中经审计、评估确认为全额减值的债权和投资等资产,主体企业应作为改制损失来认定和处理,但应将该项债权和投资等全部收回,设立备查账管理,并承担继续追索或清偿的责任。
3、法人改制单位应付工资及附加等流动债务的处理问题。对法人改制单位应付工资及附加等流动债务,主体企业原则上不得将其分给职工个人,应或转为职工个人的投资,或转为企业权益用于改制分流。
4、改制单位占用主体企业的资金及债务处理问题。主体企业要按照既不“藕断丝连”、又不“一刀两断”的原则,妥善处理改制单位占用的资金及债务。凡改制单位有资金偿付能力且不需将债权转为股权的,所欠款项(包括借款和应收款等)应在改制前清偿;若改制单位资金有限,一时难以全部清偿的,主体企业可根据情况按下列办法处理:(1)努力寻找外部投资者,相应扩大改制企业的总股份规模,然后将这部分债权转为改制净资产;(2)若改制单位占用金额较大,又找不到外部投资者,且预计改制企业在一定时期内难以还清的,可将这部分债权转为对改制企业的投资处理;(3)仍由改制企业作为债务挂账,但要与改制企业签定分期归还协议,这一办法一般金额不大的可采用,金额较大但改制后仍保留有一定业务关系的也可采用(因为所欠款项可从今后的业务交易款项中扣回,安全可以预期)。
5、系统外的其他法人或自然人投资入股的付款问题。为防范财务风险,对外部投资者参股改制企业,主体企业要注意对投资者的资信情况进行调查,同时要注意完善有关法律手续,签定协议,明确投资付款的方式和违约责任,以确保外部投资者的投资及时到位。
另外,对所属企业为改制单位提供的担保,实施改制时应尽可能解除。若一时难以解除的,主体企业要与改制企业签订担保解除协议,明确担保解除的方式和期限(一般为2~3年),同时最好要求改制企业用相应的资产或股权作为反担保。
责任编辑 崔洁
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