时间:2020-05-23 作者:何均 (作者单位:四川华信<集团>会计师事务所)
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摘要:
企业收购最根本的目的是给收购方增加或创造巨大的竞争优势,从而为股东增加财富。根据现代金融理论,股东财富最大化被假定为管理层进行投资和融资决策时的理性标准。但是股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。如何对被收购企业进行合理估价,以及如何对并购过程中的一系列风险进行规避并对并购中的财务陷阱进行防范,各相关专业人士在收购过程中的一项重要工作就是进行审慎性调查。
审慎性调查是对某实体(目标对象)的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查涉及内容广泛,需要各专业人士的相互协作相互配合。本文着重谈注册会计师在企业收购中的审慎性调查。
一、审慎性调查的作用
在对目标企业进行审慎性调查时应区别各种不同的差异,如上市公司、外商投资企业、有限责任公司之间的差异,以及不同地区之间的差异。审慎性调查的作用主要有:
1、审慎性调查可以提供清晰可靠的信息。审慎性调查可以帮助收购方识别和控制收购过程中的潜在风险。了解目标企业与经营相关的情况,避免收购方在谈判中处于劣势,对目标企业的价值作出准确的评估。
2、审慎性调查使收购方了解所需要的...
企业收购最根本的目的是给收购方增加或创造巨大的竞争优势,从而为股东增加财富。根据现代金融理论,股东财富最大化被假定为管理层进行投资和融资决策时的理性标准。但是股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。如何对被收购企业进行合理估价,以及如何对并购过程中的一系列风险进行规避并对并购中的财务陷阱进行防范,各相关专业人士在收购过程中的一项重要工作就是进行审慎性调查。
审慎性调查是对某实体(目标对象)的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查涉及内容广泛,需要各专业人士的相互协作相互配合。本文着重谈注册会计师在企业收购中的审慎性调查。
一、审慎性调查的作用
在对目标企业进行审慎性调查时应区别各种不同的差异,如上市公司、外商投资企业、有限责任公司之间的差异,以及不同地区之间的差异。审慎性调查的作用主要有:
1、审慎性调查可以提供清晰可靠的信息。审慎性调查可以帮助收购方识别和控制收购过程中的潜在风险。了解目标企业与经营相关的情况,避免收购方在谈判中处于劣势,对目标企业的价值作出准确的评估。
2、审慎性调查使收购方了解所需要的与被收购方相关的各种有用信息。这些信息主要包括:战略信息、商业信息(产品、市场)、技术信息、财务信息(盈利水平、财务状况、现金流量)、销售(渠道、网络和承诺)、采购及供应商(供货渠道)、资产管理、风险控制、潜在财务信息(或有负债和承诺)、税务、管理层信息。
3、通过审慎性调查,可以深入分析交易行为可能对目标企业的价值链的影响,为公司业务、税务、法律及环保等多层次的整合提供服务,重新定义生产流程,削减成本。
二、审慎性调查的工作步骤和方法
1、审慎性调查的基本阶段。笔者认为,审慎性调查主要分为三个阶段,即初步阶段、现场工作,最后是撰写调查报告。
2、审慎性调查的方法。审慎性调查的基本方法是调查和分析。调查的具体方法很多,如探测性调查、描述性调查、因果性调查、预测性调查、全面调查、典型调查、重点调查、抽样调查等。调查人员应根据实际情况有选择性地运用。如对目标公司会计政策的调查较多使用描述性调查,对或有事项的调查较多使用预测性调查,调查资产的权属文件时一般使用全面调查,对目标企业存在的减值项目一般使用重点调查,而对目标企业的内部控制一般使用抽样调查。分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。分析的方法主要有财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。
三、审慎性调查的主要内容
(一)初步工作
初步阶段的工作主要包括接受委托前对客户进行评估,对目标企业进行初步分析,妥善处理与交易所涉及的各方可能存在的潜在利益冲突,了解委托方重点关注的议题,与委托方签订业务约定书,明确工作的内容和责任。编制审慎性调查计划,明确审慎性调查的风险,找出可能会令交易告吹的重大问题,选择工作组,与客户及目标对象协调,做好工作的时间安排。
在初步调查阶段的工作重点在于与客户进行充分的沟通,明确委托目的和需要得到的结果,委托方特别关注的项目和一般性关注的项目,不需要调查的项目,委托方可以接受的重要性水平。根据委托方的要求与专业胜任能力比较,确定是否接受业务。如接受该项业务,在业务约定书中必须明确调查的具体范围和需要配合的事项以及调查报告的形式和主要内容等。
签订业务约定书还必须明确,审慎性调查并非对目标企业进行审计和对其经营活动的合法性和资产质量进行鉴定、保证。审慎性调查仅为委托方实施收购行为、防范收购风险和确定交易价格提供参考,为收购方对目标企业的整合提供分析资料。
(二)现场工作
审慎性调查的一个重要步骤就是进行现场工作。现场工作主要包括调查事实、分析、总结和诠释。调查事实就是与目标对象的管理层进行访谈,观察与收集数据,必要时进行额外的调查,并核实资料。分析、总结与诠释是将数据整理成客户易于理解的形式,将财务及非财务数据进行对比,检查数据间逻辑性,形成调查结论。
1、了解目标企业的财务信息
(1)会计政策和会计估计。由于会计政策具有可选择性,使财务报告本身存在被操纵的风险,所以了解目标公司的会计政策显得尤其重要。这些会计政策至少包括:执行的会计制度,资产减值准备计提方法,存货的分类和计价方法,长期投资计价及收益确认方法,固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法,在建工程结转为固定资产的时点,借款费用资本化的确认原则。
(2)过去三年的年度财务信息调查,分析目标企业财务状况。①对目标企业进行横向比较,分析其在同行业中的位置和规模;对目标企业进行纵向比较,分析其发展趋势及宏观经济的变化。②资产状况:如检查房屋及建筑物、设备的现值和权属,应收账款的坏账准备及销售确认,营运资产的管理,无形资产权属及账面价值。③负债及股东权益状况:主要包括银行贷款、应付票据、应付款项、或有负债及承诺(如对外担保、即将支付的大额款项、未决诉讼)、股本、未分配利润、资本公积、公益金。④营运状况:销售状况(客户群、产品组合及定价、订单、销售和分销渠道、市场和营销战略),销售成本(可变成本、固定成本),营运费用(销售费用、管理费用、财务费用)。⑤关联方交易:交易的性质、类型、金额或相应比例;未结算项目的金额(比例);定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。分析关联交易的利润(亏损)在目标企业利润总额中所占的比重,对目标企业的购并是否会增加(减少)关联交易。⑥企业现金流及资金需求:对目标企业的现金流量进行分析。计算可供股东分配的现金。
(3)财务预测。对目标企业未来三个会计报告年度的财务状况进行预测,主要包括盈利预测和现金流预测。财务预测主要考虑,管理层在盈利预测中所作的各种假设的合理性。这些假设主要包括:目标企业主要成长驱动力与前景;商业的可预见性;对外业务风险(例如汇率变动、政策的不稳定性);行业和公司价格政策;预测中的经济假设(基于价格和市场波动的不同情况);资本支出、折旧和流动资本;外部融资安排等。
(4)股本结构及融资工具。现有股票数量和结构(融资方面的考虑);潜在稀释股权的证券;了解目标公司所有债务工具、附加主要条款的银行信用额度汇总表;资产负债表外负债。
(5)其它财务信息。包括或有收益、或有事项、期后事项等。
2、税务审慎性调查
(1)了解目标企业的税务状况,检查其历史和当前的纳税义务。
(2)了解目标公司的税收优惠及其延续性,取得相关文件依据。如收购目标企业后是否享受或继续享受目标企业所得税优惠,是否因为外资企业转为内资企业不能享受相关的税收优惠,企业亏损的税务利用等。
(3)企业收购中的税务问题。企业收购中的税务问题也是收购中确定价格的一个重要因素,与收购方式及支付方式直接相关。股权处置收益(或损失)主要涉及所得税、印花税。收购股权一般仅涉及营业税,如果交易涉及存货及固定资产还会涉及增值税、营业税。
3、产品调查
在企业收购过程中,必须调查了解每项产品,包括产品说明书、主要客户、历史和预期的增长率、市场份额、技术变革的速度和性质、新产品及产品改善的周期、成本结构和获利能力等各方面的内容。
4、调查了解客户的信息
主要包括过去两个报告年度和本年度目前的前15个客户名单;保持战略关系的伙伴名单;按客户划分的收入(占总收入的5%或以上比例的客户资料);对于在过去两年中断的重要关系的概述;过去两年和本年度前10个供应商名单。
5、市场竞争、销售与分销的审慎性调查
主要内容包括:每一销售市场竞争情况;企业发展战略与实施情况;主要客户的关系现状与发展趋势、未来发展前景及商业渠道分析;新业务产生的主要途径;根据现有和未来预算实施营销计划的能力。
此外,还包括研究与开发、管理与人员、环保、人力资源、法律等方面的审慎性调查。
(三)审慎性调查报告的撰写
审慎性调查报告是对项目事实情况的评价与总结,包括说明书、报告正文和重要资料。说明书主要阐述审慎性调查资料的范围和基准及受到的某些限制。报告正文主要按业务约定书所列的报告内容和范围,分门别类进行撰写。在报告中应准确列示影响目标企业价值的事项;对可能影响目标企业价值及对其经营活动有重大影响的事项也应进行说明;对无法判断的事项应说明原因。重要资料包括重要资产的权属文件和清单及重大合约等。
四、审慎性调查时应注意的问题
1、双方自愿的原则。不得利用与目标企业的特殊关系,强制委托方接受自己提供的服务,只有遵循双方自愿的原则,才能使审慎性调查工作顺利进行,得到委托方和目标企业的支持和配合。
2、专业胜任能力的要求。接受审慎性调查必须有足够的专业胜任能力,了解目标企业的行业环境,掌握其行业资料。如不能按时按质完成审慎性调查,就会影响收购方对目标的收购计划,也会影响自己的声誉。
3、签订业务约定书。审慎性调查是一种有偿的咨询服务,必然涉及委托方和受托方的权利和义务关系,为了避免误解和纠纷,在决定接受委托后,必须签订书面协议。业务约定书必须明确:审慎性调查的目的、范围,资料提供及时间要求,报告形式和报告的主要方面,双方的权利和义务,费用的收取及支付时间,保密原则。
4、为客户保密。受托方在审慎性调查过程中能够掌握和了解到目标企业的大量资料和信息,有些可能是机密信息,信息一旦泄漏可能给目标企业或收购方带来经济损失,特别是对上市公司的并购中的审慎性调查,由于并购事实往往影响股票价格,因此受托方应当严格保密。必要时保密还包括接受业务本身。
责任编辑 孙蕊
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