一、模拟财务信息在美国资本市场的历史

（一）模拟财务信息的定义与编制方法

模拟财务信息（Proforma Financial Information，简称Proforma）之由来，系上市公司计划或已经发生重大重组时，按照新的公司架构倒推历史，以提供为预测未来更相关的财务信息。美国证券交易委员会（SEC）的S-X条例第11款规定了编制模拟信息的目标、适用情况、模拟资产负债表和收益表编制指南以及编报期间等。

在美国资本市场信息披露实践中，模拟财务信息不断被赋予新的含义，已远远超越了S-X条例界定的“假设现实交易在早些时候发生”的范围，扩展到“假设现实交易根本没有发生”的情况，即假设在收益表中确认的异常项目、非经常性项目及非现金项目没有发生，投资者将看到什么样的收益结果。

模拟财务利润最为普遍的编制方法是在按照公认会计原则编报的利润表基础上进行多项扣除，计算模拟的每股收益（ProformaEPS）。扣除项目包括重组费用、固定资产损耗费用、研发费用、重组成本、商誉摊销费用、无形资产摊销费用、股票报酬费用等费用、损失项目。由于模拟收益逐渐偏离了稳健性原则的会计惯例，一直是备受关注和质疑的话题。具体地讲，编报模拟财务信息存在如下问题：

1、模拟收益的计算需要区分影响收益的一次性和持续性项目，会计判断的成分较多。许多公司在达到华尔街的收益预期的压力下，以一次性为由扣除费用和损失，导致模拟收益通常大于遵循一般公认会计原则的收益（GAAP收益）。知名投资银行高盛（GoldmanSachs）于2002年2月发布的一项研究公告称，近年来公司对报表项目进行扣除的金额和频繁程度不断增长，总体上模拟收益与GAAP收益的差异逐渐扩大。

2、模拟收益的编制和披露形式没有统一规定，降低了上市公司之间的可比性。最近一次调查发现，多家公司披露模拟收益的术语各异，如“包括、排除某某项目后的收益”、“模拟收益”、“息、税、折旧、摊销前盈利”、“持续性业务收益”、“经营业务收益”等等。

3、模拟财务信息的发布时间通常早于公司向SEC递交10-Q或10-K表格的时间，即公开信息披露的时间，导致模拟收益与股票价格较强的相关性。

（二）模拟财务信息披露的市场反应

模拟财务信息是否具有信息含量？或者说公布模拟财务信息是否会引起市场股价的反应？在假设市场有效的教科书里，股票价格反映了所有可获得的信息，因此公司希望通过发布模拟财务信息达到抬升收益和股价的目的将是徒劳的。但在现实市场上，公司发布模拟财务信息与披露季度或年度报告存在一定时差，模拟财务信息的披露往往引起股价的显著反应。

密歇根大学的Russell J.Lunholm等人最近研究了12万份季报和1988年至1999年的现金流量表，发现在意外的模拟财务盈利宣布的三天内市场会做出积极反应，但如果该意外的盈利源于对一些费用项目的扣除，股票的超额收益率会逐渐消失。三年之后，扣除金额较大的公司与扣除金额较小的公司相比，股票价格低45%。

二、模拟财务信息的监管改革

滥用模拟财务信息之风正在侵蚀美国资本市场有效运行的基础。安然、世通等一系列会计丑闻的曝光，引发美国证券监管系统性的改革，其中模拟财务信息的规范成为改革的一项重点内容。

（一）准则制定机构。美国财务会计准则委员会（FASB）未制定适用于所有行业的每股收益及其它财务指标的统一标准，但是，2001年10月底已将“财务绩效报导”（Financial Performance Reporting）列入议程，其中会涉及模拟财务信息的最佳操作指南。

（二）政府监管机构。2001年年底以来，SEC多次发布文件警告上市公司披露模拟财务信息须谨慎，强调在披露模拟财务收益的同时必须详细解释与GAAP收益的差异，如果语焉不详或披露滞后都可能受到信息欺诈或误导的指控。川普公司因发布模拟财务信息不实，误导投资者，遭到SEC于2002年1月做出的终止令，成为由于模拟财务信息问题遭受处罚的第一例。

（三）独立研究机构及媒体。由于模拟财务信息失去市场的信任，一些著名研究机构和媒体开始公布自行计算的上市公司收益指标，其中最引人注目的当属标准普尔公司2002年5月发表的题为《测量公司收益》的报告。该报告提出“核心收益”的定义和测量方法，逐项分析了上市公司通常扣除的一次性费用，将重组费用、资产清理损失、授予雇员的股票期权费用等实际上为正常经营中经常发生的费用纳入核心收益。标准普尔公司核心收益报告公布引起了一片掌声，财富、商业周刊等纷纷刊文表示支持，并预计如果按此指标测算的收益与公司披露的模拟收益普遍存在显著差异，将引起股价进一步下跌，但通过这种方式逐级释放风险会减少会计丑闻曝光产生的崩溃效应。

（四）自律监管机构。纽约证券交易所于2002年6月公布了一份报告，提出多项旨在改进上市公司治理结构的激进措施。该报告提出，公司披露模拟财务信息的时间不得早于以GAAP为基础的财务报告的披露时间，还必须同时披露将模拟财务数据调整为GAAP财务数据的计算过程。

（五）立法机关。2002年7月25日，美国国会两院通过了《2002年公众公司会计改革及保护投资者法案》。其中第四章“强化财务信息披露”规定：模拟财务信息不得包含对重大事项的虚假陈述和遗漏，披露的方式应尽可能避免对投资者造成重大误解，在遵循一般公认会计原则的前提下尽量真实反映公司的财务状况和经营成果。该《法案》提出，在《法案》生效后180天内，SEC将出台关于上市公司定期报告和其他申报材料中模拟财务信息的规定。

三、模拟财务信息在我国股票市场的特殊功能

我国模拟财务信息的历史渊源和功能性质与美国不同。我国编报模拟信息的目的与国有企业改制重组和发行上市筹资密切相关。《公司法》明确规定了公司公开发行股票的条件为“连续三年盈利”；如果国有大中型企业改制重组设立股份公司不满三年，根据《公司法》规定，其业绩可以连续计算。因此，股份公司设立不满三年的，必须将转移给股份公司的业务从原国有企业会计报表中“剥离”出来，编制财务报表作为公开发行股票的申报文件。

公司上市后再融资（包括配股、增发等）时，其最近三个会计年度净资产收益率必须达到中国证监会规定的标准。如果前三年发生重大资产置换等重组交易，能否按重组后的架构编制模拟财务数据，作为计算三年净资产收益率的依据？历年来在鼓励绩差公司通过重组“改头换面”的政策取向下，模拟计算的做法在实践中一直得以通行。2001年年底，中国证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》进一步明确和严格了模拟计算的有关规定，要求经过重大重组的公司应视同新公司，提交证监会进行审核，审核通过后申请再融资的，重组交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算，但必须符合较严格的条件，包括重组进入的是一个完整经营实体、已在同一管理层下持续经营三年以上、盈利水平不低于重组实施前等。

四、境内外公开发行股票时编报模拟财务信息之比较分析

我国大型国有企业改制重组后到香港发行H股、同时通过发行ADR（美国存托凭证）在纽约、伦敦上市，或者在香港设立红筹公司发行上市，引起美国证交会、香港交易所等境外监管机构对我国企业编报改制前财务报表的特殊情况的重视。下面根据中石化、中石油和中国联通境外发行上市的招股说明书披露的改制重组前财务报表，对比境内公司发行上市时同类报表的监管要求的异同，以期相互借鉴。

（一）编制原则，都强调持续经营和历史成本，放弃使用“模拟”的概念。我国境内广泛接受的做法是，股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本原则和配比原则为主要编制基础，而不应按股份公司设立后的成本、价格水平来编制其成立前的会计报表。

根据三家海外上市的招股文件披露的信息，由于国有企业集团在重组前控制已转移给股份公司的经营业务，并在重组后继续控制股份公司，故重组前会计报表是按类似权益联营法的共同控制下业务的方式编制。因此，转移给股份公司的资产和负债按历史数额列示。

（二）编制架构，基本上是以改制方案确定的公司架构编制公司设立前申报会计期间的财务报表，但SEC的要求更严格。我国《剥离调整指导意见》规定以改制方案确定的公司架构编制公司设立前申报会计期间的财务报表。SEC要求重组设立前的报表不但包括重组方案确定的业务范围，而且还包括企业集团保留的相关业务。例如中石化改制时集团公司保留了部分炼油和石化企业、个别生产工厂及加油站，中石油集团保留的五座化工生产设施，但在编报向SEC递交的申请表格和公开信息披露时，这些资产和业务都反映到改制重组前的财务报表中。

境外做法的优点是在一定程度上遏制改制重组不彻底造成的公司运作不独立、关联交易巨大和存在同业竞争的现象，我们可以吸取其编制架构方面的理念，并进一步细化要求：未将相关业务全部划入股份公司的，应将相关业务的业绩均纳入申报报表；重组后股份公司与原企业及其下属单位在主要原材料采购和主要产品销售方面存在重大关联交易的，应合并编制财务报表。前者防止通过改制重组“挑肥拣瘦”，把同一业务人为剥离出优质的业绩，用来包装上市；后者防止企业“横向切割”，将主要业务的一个环节人为地剥离出来，通过关联交易虚增利润达到上市目的。

（三）费用分摊，分为能够辨明归属的费用的划分和不能辨明归属的费用分摊。对于前者，境内外要求基本相同。《剥离调整指导意见》规定对于能辨明归属的为重组进入股份公司的业务提供服务的费用，直接列入报告期股份公司申报利润表；能辨明不属于为组织和管理股份公司业务范围内的生产经营活动发生的费用，不应列入。SEC要求属于重组转移给股份公司的业务及集团保留的相关业务的费用直接列入申报利润表。

对于不能辨明归属的费用，境内外的分摊基准略有不同。根据《剥离调整指导意见》，应按报告期各会计期间列入股份公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。美国会计公告对于处理企业剥离的费用分摊方法是依据原企业发生事项及成本合理地进行分配。。分配方法的采用根据各费用的具体性质和类型来判断，其建议性方法有增量法或比例法等。共同费用是以提供服务的部门对其他专业或部门提供劳务发生的“成本”作为分摊的基础，如总部协调各业务的管理人员费用按各业务人员数目来分配，共同使用的建筑物而发生的租金或折旧按各业务实际使用面积来分摊。我国按照主营业务收入为基准归集无法辨明归属的费用，可以避免费用划分的主观性，遏制利用费用分摊夸大申报报表利润的行为，是我国目前信用状况和监管环境下的政策选择的结果。

责任编辑 孙蕊