一、雇员福利与公司控制权结构：问题的引入

公司治理和公司治理结构是两个不同的概念。公司治理结构仅仅表现为所有者、董事（含监事）与经理人员之间的权力制衡关系。而公司治理则是指股东、债权人、经理人员、员工、政府和其他利益相关者等有关合约当事人依据法律和合约规定，对公司高层经营活动行使权力。从静态上看公司治理表现为一种结构和关系，从动态上看，则表现为一个过程和机制（刘汉民、刘锦，2001）。公司治理有两个互为表里的关键性安排，其一是公司控制构架，其二是激励制度（陈清泰、吴敬琏，2001）。

公司控制权是公司发展的决定性因素；公司控制权结构指的是在公司中各利益相关者权力的分配情况，既包括物质资本（股权、债券等）的权力，也包括人力资本等其他种类的权利。激励机制是公司治理的一个组成部分，研究者不能片面强调权责和产权问题而忽视利益分配和利益保护对强化内部控制的基础性意义，否则，所形成的内部控制制度安排不可能自动实施，再好的控制制度也只能是形同虚设。如何在企业制度中建立一个有效的激励分配和监督机制，是加强企业内部控制的关键问题。本文试图在整合经济学现有成果的基础上探讨企业财务的业务拓展问题，以雇员福利（经营者、员工激励）和公司控制权两条主线来研究企业财务对加强公司控制、完善公司治理的可能贡献。

二、雇员福利计划与股票期权激励：完善公司治理的财务学视角

法律机制和内部治理的作用在于它们能为企业经理和其他经营人员提供一个监督和激励体系。美国1933年的证券法和1934年的证券交易法对“控制”的定义是：“直接或间接地具有指挥或引导某人的管理和政策方向的权力，而不论是通过合同、具有表决权的证券或其他方式所有。”由于现代公司治理的主体除了股东以外还包括债权人、内部职工、供应商、消费者、政府和社区居民等，因此从财务学视角观察，公司治理的目标可以认为是确保从事团队生产的经济组织在明确剩余索取权的基础上，按照契约规定的利益结构分配盈余。

当前中国上市公司控股权结构的一大特点就是企业的国有股或国有法人股的比例比较大，而机构持股尤其是金融机构持股比例相当低，公司治理中缺乏应有的机构股东的管理支持与监督。几个明显的例子是：金融机构在公司权力中的作用受到抑制，受抑制的金融机构与权力膨胀的国有股东形成了鲜明的对比；职工对公司治理的积极作用没有开发出来；债权人的治理作用没有受到重视。

公司激励机制方面，由于激励机制的失当，不仅经营者和股东目标不一致，连职工也三心二意，既没有监督能力也失去了监督意愿，这是我国公司治理不力、效益低下的重要原因之一。当然，改革政策的不配套使得国有企业背负了沉重的政策性负担，也是导致国有企业活力不足的根源（闫伟，1999）。其中一个明显的政策性负担就是企业承担的雇员福利的功能扩大化问题，中国经济改革的一个严重障碍就是缺少有效的和可持续的国家养老金体系。养老保障的透明度特性对企业的财务状况有很大的影响，比如，社会保障缴费率对企业盈利能力的影响可能要大于利率等因素影响的总和（周小川，2000）。从财务学的角度观察，这些公司治理问题可以归因于控股权结构与全员长期激励制度两个方面的缺陷。

与目前流行的解决国有企业治理问题的思路（建立独立董事制度、发挥债权人的治理作用）不同，笔者认为，从改善公司控股权结构和构筑全员长期激励机制的角度出发，配合当前的社会保障改革将雇员福利与员工激励结合起来，在制度安排上推动职工组织参与公司治理，是一个颇具现实意义的方案。

三、股票期权激励、雇员股权计划与雇员福利计划的公司治理功能：一个整合思路

与市场经济体制相适应的合理的薪酬制度应当包括劳动报酬、其他生产要素报酬及福利待遇，有基本工资、奖金、福利计划、长期激励计划等多个要素。公司在制定雇员薪酬制度的时候，应充分考虑股票期权激励、雇员股权计划（ESOP）在公司治理中的重要功能，达到激励与福利的双重效果，促进企业的长远发展。

（一）ESOP的公司治理功能。人力资本所有者拥有企业所有权，不但是激励的需要，也是一个趋势（方竹兰，1997）。作为人力资本理论在实践中的具体运用，路易斯·凯尔索以其“双因素经济论”率先在美国推出了ESOP（Employee Stock Ownership Plans），1974年的《雇员退休收入保障法》对ESOP这一规定受益型私人退休福利计划提供了法律支持。组建ESOP的原因各异，多数是出于员工福利、获取纳税优惠、提高生产效率、转移所有权和预防敌意收购等方面的考虑。但就其最初的本质来讲，西方的ESOP是企业设立的员工养老金计划的一种，将股票红利与货币购买相结合，从而兼具激励与福利双重功能，使雇员退休时的财富与公司股票业绩联系起来，为雇员提供了一种长期激励。美国的ESOP与养老保险的相互结合，其初衷在于创造雇员退休后收入的多种来源，使雇员在退休时过上足够富裕的生活。

西方的ESOP强调的员工福利是一种长期福利。要达到激励与福利的双重效果，有两点是重要的：一是规范的设计机制与交易结构；二是合理的股权结构，即合理的内部职工持股比例。在设计制度时有三个核心问题：企业绩效、财富转移和利益协调。由于实行ESOP不一定能改进企业绩效，因此后两者就成为整个制度能否持续运行的关键。基于长期激励与福利双重机制的制度安排应是我国ESOP的改革方向（王晋斌，2001）。

职工持股制度可视为一种个人所有制基础上的共同占有形式，ESOP对公司治理的可能贡献在于它有助于调动职工参与公司治理的积极性，使雇员持有的股份大到足以保护自己的利益，形成能够在公司治理中发挥民主作用的社会投资群体，使职工群体既有监督的意愿也有监督的能力。职工持股会参与公司治理，也符合股份公司机构股东地位日益提高的发展趋势。从雇员福利的角度考虑，ESOP可以在职工离退休后提供动态的社会保障，从而在养老保障方面体现出了“按劳分配”的原则。在职工持股占总股份较大比例、经理人员比一般员工持股多并以其为年收入主要部分的情况下，ESOP可以起到全员激励的作用。

（二）股票期权激励与公司治理功能。薪酬性的股票期权制度是一种与股票增值收益连动的长期激励制度。股票期权授予对象主要是总经理及公司高级管理人员，其次是一些公司骨干人员。股票期权和养老金计划是经理激励机制的重要组成部分，也是雇员福利财务管理的重要内容。

（三）以企业财务为中心的业务集合与创新：内部控制与公司治理的完善。综合上述讨论可以认为，应把股票期权制度、ESOP作为公司雇员福利计划的重要组成部分进行统一设计，企业财务有必要实现业务创新和功能扩展，加强雇员福利计划的财务管理势在必行。

第一，从中国乃至世界各国社会保障体制改革的演进趋势来看，企业向雇员提供的退休福利计划等在雇员全面福利中所占的比重将日渐提高，而政府只提供较低的基础性保障。在多支柱的社会保障制度中，社会保障部分的员工退休福利事实上也是由政府、企业（雇主）、员工三方承担的。这意味着，中国企业以前承担的职工福利的功能扩大化问题将得到一定程度的缓解。但是在知识经济时代的人力资本价值诉求与企业成本控制要求之间，企业如何确定雇员福利的财务规模，是个颇为复杂的问题。

第二，退休福利计划、股票期权激励制度、ESOP应当在雇员福利计划中给予通盘考虑。在既定的财务法律环境中，企业的雇员退休福利计划本身就与社会保障紧密相连。ESOP作为利润分享型的雇员福利计划，即区别于规定缴费的又区别于规定收益的退休福利计划。股票期权激励制度作为增值型股票形式的长期激励制度，与ESOP颇有相似之处。三者均兼具福利和激励功能，适当地组合，能够对企业的全体雇员（经营者、员工）提供长期激励。从市场经济环境中人力资本在企业控制权结构中重要性程度的演进来看，将三者予以组合进行雇员全面福利的财务管理工作，既是可行的也是必要的：一方面，社会保障立法强制要求企业为雇员的社保个人账户缴纳社会保障资金；另一方面，财务管理部门在激励制度的运行中也必将起到主导作用。事实上，养老基金管理是美国多数企业财务经理的一项重要职责。

第三，对财务管理内容、环节的影响意义重大。股票期权制度与ESOP是利润分享型雇员福利计划，所以它们对会计利润和现金流量的影响不太大。但是，雇员福利计划中的养老金基金的运作势必会形成大量的基金结余，（这是由社会保障制度的部分积累性质所决定的）。企业的筹资投资活动相应地也会受到这种利润分配方式的影响。

第四，可以运用雇员福利计划的财务运作改进内部控制与公司治理。ESOP的职工持股会与雇员退休福利计划的雇员福利委员会可以合并在工会内，注册为独立法人，把工会组建成多级法人制。藉此可以提升工会代表在监事会、董事会中的地位，加大工会对企业治理的影响力度。过去我国试行的职工持股制度事实上只是内部职工股制度，其缺陷是：1、允许短时间内内部职工持股上市，偏离了长期激励的初衷；2、增量投入型为主的制度设计脱离了国情；3、职工持股比例偏小（王斌，2000），相应地，工会只起到传声筒的作用，对公司治理的贡献不大。职工持股会或雇员福利委员会以独立法人的身份参与公司治理，实际上是对公司控股权结构的一种优化。长期以来，职工对企业会计行为及会计信息质量的监督作用未能有效发挥，原因是多方面的，其中重要一点是缺少代表职工利益的组织来主张他们的权利。实施雇员全面福利计划时的企业治理可以描述为（图1）：

四、企业财务的功能拓展：展望与建议

随着中国社会保障体制改革的逐步深化，企业雇员福利计划的财务与会计问题在工商管理实践中将具有日益重要的地位。企业如何根据会计准则等法规报告雇员福利基金的财务状况并加强雇员退休福利计划的财务成本管理、政府如何设计相关的会计制度以实现对“企业补充保险”的有效监管已成为投资方、债权人、政府部门乃至公司员工共同关心的问题。企业招揽优秀人才、增强核心竞争力、控制人力资源成本和企业获利水平，离不开设计良好的企业雇员退休福利计划。从企业激励的角度来看，企业应当积极将激励机制与雇员福利相结合，形成完善合理的全员长期激励制度，从而提高企业职员从事生产性劳动的积极性。合理安排的ESOP制度，可以减少企业内部权力斗争对生产效率的消耗，在产权安排上预防经理阶层进行利润操纵的可能。从改善公司控股权结构的角度来看，加强雇员福利的财务管理有助于工会发挥其作为机构持股法人在公司治理中的积极作用。

综上所述，企业财务在雇员福利管理方面的财务创新可以发挥积极的公司治理功能，目前应当在制度层面上处理好企业财务创新与完善法规制度之间的关系问题。政府之所以能够推动企业（雇主）为雇员设计退休福利计划，是以牺牲暂时的税收利益为代价的；换而言之，如果没有税收杠杆的刺激作用，雇员退休福利计划和ESOP很难得以实施。虽然我国在政策规划上允许、鼓励企业实施补充养老保险、员工持股制度、股票期权激励制度，但我国税法仅对企业的社会保障基本养老保险缴费提供税收优惠，并未对补充养老保险提供支持。因此，我们需要通过鼓励财务创新并提供法律支持而促进企业财务实现公司治理功能。

责任编辑 王教育