摘要:
当前,以产权转让、企业兼并为主要内容的企业产权并购行为日益增多。然而,由于受并购的手段、目的和相关法律法规不健全等因素的制约,一些并购行为在财务运作上不规范的现象也比较突出。因此,笔者特提出几点完善我国产权并购财务管理的想法。
1、制定和完善产权并购政策、法规。企业兼并涉及到市场经济重要主体间的产权转让,影响面广,法律关系也相当复杂。但我国至今还没有一部完整的规范企业并购活动的法律,目前对企业兼并行为进行调节的最主要形式仍是一些关于企业并购的“条例”和“暂行办法”。无论从法律的权威性角度,还是从规范化与可操作性角度来看,这些都难以适应日趋扩展和复杂的企业兼并行为。因此尽快制定出台较为完善的《中华人民共和国企业兼并法》势在必行。与此同时,还应在有关法规中对并购资产评估、收益处理等资产经营财务作出规定,并用法律的形式确定和监督并购财务优惠政策的落实。要利用利率杠杆和税收杠杆等经济手段,对企业兼并过程进行调节。对银行负债沉重、难以参与兼并的企业,经有关银行同意,其银行债务可部分地由债权银行拍卖给投资者作为股权,并实施相关债务重组。此外,为了加强证券市场的立法规范,除已出台的《证券法》...
当前,以产权转让、企业兼并为主要内容的企业产权并购行为日益增多。然而,由于受并购的手段、目的和相关法律法规不健全等因素的制约,一些并购行为在财务运作上不规范的现象也比较突出。因此,笔者特提出几点完善我国产权并购财务管理的想法。
1、制定和完善产权并购政策、法规。企业兼并涉及到市场经济重要主体间的产权转让,影响面广,法律关系也相当复杂。但我国至今还没有一部完整的规范企业并购活动的法律,目前对企业兼并行为进行调节的最主要形式仍是一些关于企业并购的“条例”和“暂行办法”。无论从法律的权威性角度,还是从规范化与可操作性角度来看,这些都难以适应日趋扩展和复杂的企业兼并行为。因此尽快制定出台较为完善的《中华人民共和国企业兼并法》势在必行。与此同时,还应在有关法规中对并购资产评估、收益处理等资产经营财务作出规定,并用法律的形式确定和监督并购财务优惠政策的落实。要利用利率杠杆和税收杠杆等经济手段,对企业兼并过程进行调节。对银行负债沉重、难以参与兼并的企业,经有关银行同意,其银行债务可部分地由债权银行拍卖给投资者作为股权,并实施相关债务重组。此外,为了加强证券市场的立法规范,除已出台的《证券法》、《证券交易法》外,还需制定《国有股流通办法》、《法人股流通办法》等法规,对并购中的有关财务问题作出规定。
2、规范上市公司的并购活动。首先,必须保证上市公司按要求及时、准确公布有关财务信息。当法人持有上市公司发行在外的普通股达30%时,应向所有股东发出收购公告书,公布收购价格、支付方式及收购人对被收购人的继续经营计划和资产重整计划以及对被收购人资产重估及说明;严格按照并购信息的披露时间、披露方式、披露范围和披露程度披露信息。其次,应具体规范通过其它手段并购的问题。针对可转换债权和配股权权证的具体特征,明确规定取得公司间接控股权应包括在相关持股比例限额之内。此外,在并购市场上,一方面通过设立中外合作资金吸引外资进入我国证券市场,按证券市场国际化要求实现我国股市与国际股市接轨。另一方面应大力发展和规范场外交易市场,解决上市公司非公众股的流通问题;在股市日趋成熟的条件下,培育机构投资者,造就一批作为并购方的法人群体。
3、充分利用国外并购财务分析模型。国外理论和实务界经过长期努力已建立了一些有关的财务理论模型,如对目标公司估价的方法有现金流量折现法、市场价值法、市场溢价法、资产评估法等。哪些可以采用,哪些应分析利用,都是我国并购财务今后应解决的问题。要通过引进和改造国外有关模型,探索适合我国国情的分析方法体系,并研究各种产权并购方式在我国的可行性,完成与国际并购财务会计接轨,并运用于跨国并购实践。
4、完善并购财务设计的金融市场环境。现代资本市场的发展使公司可能从发达的资本市场融入大量资金实施并购。在产权市场向资本市场过渡中,资本证券化使企业产权交易与证券市场、金融市场的关系越来越密切。证券化的产权市场,降低了资产评估误差,进而降低了交易费用。金融市场的发展,使企业可利用的金融工具增加,为企业实施并购财务组合提供了条件,掌握股票、债权和金融衍生工具的特性及分析方法成为实施并购融资的基础。
5、大力发展各种并购中介。由于并购中介具备业务专长,参与制定收购价格,决定付款方式和并购完成后的资产重组模式,以及作为融资顾问负责资金筹措等活动,因而对并购成功至关重要。我国现有的中介机构,包括证券公司、投资顾问公司、各种产权交易中心和经纪公司,会计师、律师事务所。在对这些中介机构建立控制系统予以规范的同时,应大力发展新兴的投资银行尤其是引进外资投资银行,发挥其在企业重组、并购方面的经验和优势,利用其在国际金融市场上的声誉和网络,以带动我国产权并购的发展。
责任编辑 刘黎静