时间:2020-05-25 作者:汤谷良 林长泉 (作者单位:北京工商大学会计学院)
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摘要:
作为一个同时在香港和内地上市的公司,广东科龙电器股份有限公司无论是在商品市场、还是在资本市场都具有很高的知名度。科龙曾获“1998年《亚洲货币》杂志中国最佳管理公司、中国最佳投资关系”等称誉,对此我们还记忆犹新。在大陆容声冰箱连续八年产销量位居全国同行业之首,科龙空调连续五年荣获全国空调质量检测第一名。而今“格林柯尔”入主,科龙因两年连续亏损而进入“ST”的行列,2001年安达信会计师事务所提交的审计报告中公开声明“科龙电器的持续经营存在严重问题”,其竞争力面临挑战、公信力遭遇危机、未来发展充满不确定性。科龙的成功是不容抹杀的,但其困境也是现实。我们认为科龙巨变的真正原因决不能仅归咎于市场的变动,而是企业内部的、深层次的制度方面的缺陷因素。科龙作为一个案例,让我们思考的问题有很多,我们认为从治理结构方面来看,下列问题应该引起特别关注:
一、科龙曾经拥有一张漂亮的“公司治理结构”图示
按照公司治理的一般结论,一个分散而合理的股权结构、专业化的董事会阵容、再加上富有竞争力的薪酬体系,应该是良好的公司治理的标志,也是保障公司决策有效的基本条件。然而为何科龙在已经建立了这一系列具有现代企业...
作为一个同时在香港和内地上市的公司,广东科龙电器股份有限公司无论是在商品市场、还是在资本市场都具有很高的知名度。科龙曾获“1998年《亚洲货币》杂志中国最佳管理公司、中国最佳投资关系”等称誉,对此我们还记忆犹新。在大陆容声冰箱连续八年产销量位居全国同行业之首,科龙空调连续五年荣获全国空调质量检测第一名。而今“格林柯尔”入主,科龙因两年连续亏损而进入“ST”的行列,2001年安达信会计师事务所提交的审计报告中公开声明“科龙电器的持续经营存在严重问题”,其竞争力面临挑战、公信力遭遇危机、未来发展充满不确定性。科龙的成功是不容抹杀的,但其困境也是现实。我们认为科龙巨变的真正原因决不能仅归咎于市场的变动,而是企业内部的、深层次的制度方面的缺陷因素。科龙作为一个案例,让我们思考的问题有很多,我们认为从治理结构方面来看,下列问题应该引起特别关注:
一、科龙曾经拥有一张漂亮的“公司治理结构”图示
按照公司治理的一般结论,一个分散而合理的股权结构、专业化的董事会阵容、再加上富有竞争力的薪酬体系,应该是良好的公司治理的标志,也是保障公司决策有效的基本条件。然而为何科龙在已经建立了这一系列具有现代企业制度特征的机制之后,反而由盛而衰,这其中内涵的原因是多层次和多方面的。先说股权结构与公司治理,与国内一些上市企业不同的是,科龙股权结构良好。容声集团持股34%,为单一大股东,非控制性股权;国际投资者持有46%的H股;国内投资者持有20%的A股。在H股或A股投资者中,不乏大的机构投资者。公司一直都很重视企业的法人治理结构,也率先在董事会内部设立了专业委员会并引入独立董事制度。科龙集团原董事长兼总裁王国端感触最深的是企业法人治理结构的建立。他曾说:“随着企业的规模扩大,特别是实施国际化的发展战略,建立科学的法人治理结构,提高上市公司的治理能力是企业成功的关键。”在他的“科龙”时代,科龙董事会共有九名成员,其中外部董事四名。董事会下设三个非常设委员会,即企业发展战略委员会、审计委员会和投资委员会。发展战略委员会负责制订公司的长期战略,成员包括公司三名独立非执行董事和三名大学教授;投资委员会负责对公司的主要投资决策提供意见及进行评估,该委员会的召集人为一名公司独立董事;审计委员会负责制订公司适当的审计程序以及议定董事酬金,该委员会的招集人也是一名公司独立董事。审计委员会和投资委员会的成员都是由公司的招集人确定,具有高度独立性和专业性,三个委员会的设立充分利用了独立董事的作用,旨在使决策更具程序化,更准确、更科学。除了董事会的设立,在董事会决策方面,科龙董事会决策的范围在公司章程中有明确规定,在作出决策时,着力强化董事的责任。同时董事对法律负责、对股东负责、对公司的长远发展负责。董事会决策的另一个特点是程序比较完善,建立了充分论证、发挥社会咨询、强化董事责任、发挥民主等具体保障制度。如科龙在收购华宝时,组织了独立董事委员会,向独立董事提供了足够的信息资料,聘请财务顾问BNP百富勤制订多个收购方案,通过中介机构进行了充分论证,董事会在吸收了独立董事意见的同时,进行研究与论证,最后才作出收购的决定。这体现出董事会的决策更加民主和科学。然而这个业绩连续多年增长,1999年营业收入增幅高达47%,净利润6.4亿元的科龙会如此快地盛极而衰,在2000年出现亏损6.8亿元,2001年再次亏损15亿多元,震动香港和国内资本市场。其经营状况会在短期内发生如此重大的逆转,究其原因,可以说,科龙的董事会形式上是健全而且科学的,但在执行或实质上,尤其是董事会的持续经营决策与控制能力是大打折扣的。透过科龙的变化我们可以发现,公司治理结构决不等同于公司治理能力。
二、大股东、机构投资者的行为是影响公司治理有效性的关键
如上所述,科龙的股权结构是比较分散而且科学的,并且引入了国际投资者,这样的股权结构特征在上市公司中并不多见,从理论上应该可以避免“一股独大”带来的种种问题。但事实上,股权分散和机构投资者还是不能有效地制约大股东。在科龙持股46%的国际投资者并没有有效地制衡容声集团,大股东侵占上市公司权益的事情仍然发生。科龙与母公司早自1997年起,互相利用对方贷款额度,向银行取得巨额贷款。我们已知的容声集团占用科龙资金的情况就有:2000年末,代垫容声集团款项达28061万元;2000年12月31日向容声集团之若干关联公司提供贷款,贷款总额为2855万元;2001年中期,代垫款项及成本分摊容声集团款项11388万元。可以看出,作为公司决策机构的董事会并不具备必要的独立性,受到大股东的把持,而且按照广州证管办下达的对科龙公司的限期整改通知评价,“科龙未制定董事会、监事会议事规则和经理工作细则,股东大会、董事会、监事会缺乏原始会议记录。有关董事会文件保存不完善,董事会未按照股东大会的授权对董事、监事报酬和聘请的会计师事务所的酬金事项进行审议;上市公司资产不独立完整;上市公司与控股股东之间没有“三分开”等等均属运作不规范,须限期整改”。可见,科龙的董事会执行上没有实质的机制保障,董事到会不到位,无法保证企业战略得到贯彻实施,也无法发挥董事会在公司治理结构中的核心领导作用,更无法制约部分股东侵占全体股东利益行为的发生,董事会成了内部人控制、大股东控制的空架子。
大股东肆意对上市公司资金进行无偿占用,国际机构投资者并没有对此作出适当的制止,而且实际上,随着科龙业绩下滑,主要机构投资者就开始大量抛售股票,到2001年中期,科龙前十大股东名单中,几乎见不到机构投资者的身影了。这说明在现代投资体系下,希望通过机构投资者(金融企业)来参与决策进行监督是不太具有操作性的,机构投资者并不关心企业的运作效率,只是关注企业的获利能力和利润分配方案,一旦企业获利能力受到重大影响,机构投资者最直接的做法是“用脚投票”。看起来我国虽然也在大力提倡培植成熟的机构投资者,投资基金也不时出现在中国上市公司大股东行列,但是其参与公司战略管理、关心公司发展的程度实在让投资者失望。我们认为在中国资本市场中,培植机构投资者以完善股权结构的目标依然任重道远。
三、现阶段独立董事的作用不能高估
许多人认为,独立董事由于其独立性,可以有效地制衡大股东对小股东的不公平行为,对关联交易发表公正意见。而科龙很早以来就很重视独立(外部)董事的引入和专业委员会的专家决策作用。可是,在科龙关联交易中,独立董事发挥的“作用”实在不敢恭维。科龙的独立董事当中,范佐华先生担任主席兼董事、总经理的花旗中国投资管理有限公司,间接参与投资的科龙空调累计亏损超过股东权益,其中“花旗中国”等少数股东应承担的亏损,均由科龙承担了。此事在2000年被审计师出具保留意见,到2001年中期仍然悬而未决。黄宜弘博士的太太则与科龙合资成立了广告公司。准确地说,科龙的独立董事其实质已经内部化了,不是真正意义的独立董事。这一情况让我们想起美国的安然公司。因此,我们认为独立董事以及引入专业委员会这一制度本身没有问题,但是对其作用决不能高估,关键在于制度是否健全而且被有效执行,在聘任独立董事之前或者当时,虽然我们对独立董事的“独立性”给予了高度重视,也核查了相关人的持股数量等等限制条件,但是我们往往忽略了独立董事的动态认证问题,在选举时独立董事是独立的,那么在以后经营过程中的独立性也必须保证。
四、频繁的人事变动将损害治理能力和公司战略的持续性
从2000年4月起,科龙高管的人事变动就成为最抢眼的新闻事件。2000年3月1日,当时的科龙总裁王国端亲自劝退了科龙的4位“开国功臣”,引入屈云波、宋新宇等“空降兵”以及黄小池、王康平等“新人”担任一系列重要职务,而时至2001年6月21日,这项改革的发起人王国端首先“下台”—不再担任总裁职务。随着是一系列的人事变动,李国明、宋新宇等“大将”离去。到了2001年底格林柯尔的收购,科龙董事会再度变更,徐铁峰、屈云波等八人辞去董事职务,顾雏军接替徐铁峰成为新一届董事会主席。领导班子的变动通常有两个原因:一是领导班子管理能力被否决,股东大会重新选举;另一个是公司被接管,收购公司重组董事会。其实第二种情况的根本原因仍是源于第一种情况,就是公司高层管理不善,导致企业业绩下滑,股价下跌,成为接管市场的被收购对象。
由于关键人物的频繁更迭,公司经营理念与战略极不稳定。王国端在任时强调搞财务导向型管理,强调利润;王卸任后财务导向型也就变为营销导向型,强调市场占有率。在发展战略上,时而推出“不熟悉不做”、“不冷不做”,实施相关多元化;时而强调“不做怎能熟悉”,大力投资高科技……与科龙相似,在中国现今大部分的企业,还是依靠“人治”的时代,主要依赖有决策能力的人成为决策者,而不是建立一个常规的规制性的决策机制来确保企业始终处于良好的决策有效状态。如果按照我们对人治的理解和信赖,我们自然将科龙过去辉煌的经营业绩更多地归功于当时的“决策者”,而随后频繁的高层变动自然会使广大投资者对其决策能力是否有效保持怀疑,抛售股票,从而导致股价大幅下跌。
五、高薪不等于形成了有效的激励机制
科龙至今还有令人羡慕的薪酬体系,在国内上市公司中可以说独占鳌头。1999年有7名高层管理者薪酬超过150万元。据2001年的年报提供的资料,在2001年公司发生严重亏损的情况下,仍有5人高管薪酬超过200万元,最高达700多万元。投资者对科龙“高亏损”与“高薪酬”共存的事实实在不能接受。这里要强调的是高薪决不能理解为有效的激励机制。由于信息不对称,即使在股东能够对经营者(董事会和总经理)给予百分之百的监督关注情况下,经营者也可能存在机会主义、偷懒和搭便车,更何况股东本来的目的就是要退出企业经营管理,而仅仅享受经营者提供的专业化的资本增值服务,因此,在企业治理当中,必然不能缺少激励机制。一个足够强的激励机制加上一个恰当的监督机制,是可以促使经营者全心全意为投资者服务的。科龙意识到这一点,所以一直都极为重视对高管层的激励,予以高薪。但是,激励不仅仅是高薪,合理有效的激励机制一定是要依据科学的评价机制,即能够正确地评价现任管理者所作出的努力,根据企业价值的增加而给出相应的补偿性报酬,如果企业只是简单地拿出诱惑,却不能衡量你为诱惑做了什么,那不叫激励机制。一个完整的激励机制是建立在有效的评价机制和恰当的补偿性报酬计划之上的。
总之,科龙的问题是公司治理能力不足所引发的。建立健全公司治理结构不是目的,也不是盈利的象征,而如何通过切实有效的制度安排保障公司治理结构,提升公司治理能力,才是我们完善公司治理的最终目的。
责任编辑 王教育
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