目前我国上市公司开始呈现出股份官僚经营制的端倪，由此导致的频繁的公司违规行为使股东遭受了严重的损害。而投资者利益遭受损失的一个最重要的直接原因是投资者缺乏对公司经营者实质性的监督权，具体表现为公司监事会地位的不独立与缺乏实质性的监督权。

一、中国企业：是经营者剩余索取权不足还是所有者监督权匮乏

许多人把当前中国各类企业的困境归咎于企业代理人剩余索取权的匮乏、经营积极性缺乏上。的确，无论是国有企业还是股份制企业以及股份合作企业，我国在立法上均存在着代理人剩余索取权操作上的不规范、不明确，经营者按经营业绩享受净利润分配权缺少明确的法律依据，从表面看经营者似乎较少享受企业的剩余。事实上我国某些企业的经营者享受着比西方国家企业经营者机会更多、比率更高的剩余索取权，处于无索取企业剩余之名行过度攫取企业剩余之实的经营环境中，如可以通过信息优势，运用种种不法手段非法侵占大额或全部剩余，使企业无盈余可言，甚至侵蚀到成本，使企业出现大量的亏损而自身不承担任何经济责任，造就了一批中国特有的“穷庙中的富方丈”。缺乏剩余索取权之名是其中一个原因，但根本原因是企业经营监督机制不完善，经营权与监督权失衡，所有者缺少甚至丧失对经营者的必要监督，存在着助长经营者机会主义行为的温床，使所有者处于既易受侵害又无法防范的巨大委托风险中，内部人控制问题严重且不断加剧。下面这个例子可以说明经营者是如何重利益侵害轻剩余索取而所有者又是如何无可奈何任其侵害的：林和陈合伙出资买了一辆卡车跑长途运输。林是大股东，陈是股东兼司机。两人商定经营所得扣除各项费用和司机的工资后，剩余的利润按股份分成；在经营上，林只管在当地联系客户、发车前的货物检查、收取佣金、往返日期约定，路上的事全归陈处理。这样，返回时有没有拉顺路货及路上所发生的事情，林一点也不知晓。四年下来，卡车由新变旧，但林分文未得，因为一直没有利润可分。而陈似乎也并无怨言，仍然乐此不疲地跑着运输。陈与林的关系是内部人控制的形象化：陈利用信息优势掌握着这个经济组织的实际控制权，架空了大股东林的控制与监督，使陈在无利可图（未享受剩余索取权）的假象下，最大限度地侵害着大股东林的经济利益。显然林无利可图甚至大蚀其本并非陈缺少剩余索取权而是缺少对陈的有效监督。林与陈的关系正是当前我国的各类企业中所有者与经营者关系的缩影：从表面看，经营者没有享受企业的剩余，缺乏剩余索取权，从而导致了企业生产经营的不景气。但事实上，无论是国有企业还是股份制企业，由于缺少委托人对代理人的有效监督，经营者可利用信息的不对称独享隐蔽的利润，甚至侵害成本，出现账户上的亏损。剩余索取权对于经营者而言只是一只被其偷吃了肉的桃核，无任何吸引力。信息经济学认为，解决企业内部人控制问题的出路是分配给经理层一些剩余索取权，来激励他们为股东效力的积极性。笔者认为这显然需要必要的前提条件。只有在委托人对代理人行使了充分的监督权、有效防范代理人的道德风险、保证企业盈利真实性的条件下，剩余索取权对代理人才会产生激励作用。因此在赋予了经营者足够的自主权而监督机制尚不完善的情况下，最缺少的不是经营者的剩余索取权，而是所有者对经营者的有效监督权。

在我国企业的组织法中，虽然也明文规定着企业的监督机构，如股份公司必须设立监事会。但事实上监事会有的只是对经营者的监督之责而缺乏监督之权，徒有对董事会的监督之名而无行监督权之实。董事会控制下的监事会犹如董事会与股东间的屏障，在其后经营者可以潇洒地“操作”企业的盈利水平，肆意地侵害所有者的合法权益。当利润“操作”的游戏使企业的盈利水平降至近乎为零甚至为负时，剩余索取权对所有者无疑是名副其实的画饼，其结果就是广大股东利益被严重侵害，公司会计信息严重失真。

无论是以长期投资还是以短期投机为目的，股票投资者对股价预期的最终决定因素是公司的盈利性及成长性。但在我国的股市中股价与盈利性及成长性的相关性不强，许多绩优股并不能达到如期的价位，而许多ST股却时常表现出异常的牛劲。这中间除恶意炒作的投机因素外，广大股东对公司业绩真实性的怀疑或否定是导致业绩指标失灵、绩价背离的根本原因。而股民对公司业绩的怀疑则是不断发生的公司虚假会计信息损害投资者的结果。我国的股市从建立之日起重大的违法事件就连年不断，上市公司频频与注册会计师沆瀣一气用虚假的会计信息蒙骗坑害广大的投资者。从1992年的深圳原野事件、1993年的北京长城事件到1996年的琼民源事件和以后的红光事件及今年的银广夏事件，无一不使社会投资者付出了高昂的代价，产生了深重的怀疑：上市公司经注册会计师鉴证的会计报告不足为信，被查处的仅仅是冰山一角。事实上，对股市信息失真的预期并非股民专有，许多上市公司的经营者不是也把“利润操作”视为提高公司股价的天然法宝而津津乐道吗？假作真时真也假，普遍存在的利润操作行为怎能使投资者轻易地相信公司的利润水平并以此作为投资依据呢？！长此以往，股市中绩价分离也就是必然的了。

违规行为信息误导为首，整顿股市规范公司行为当从规范会计信息始。而会计信息真实性的最终保证源于会计的直接责任制。

二、从财会分离的必然性及核算职能的兼容性谈股份公司会计直接负责制的可行性

所谓会计的直接负责制，是指在企业内部分别设立财务与会计部门，实行财务职能与会计职能分离。财务部门对经营者负责，发挥筹投资决策、收益分配决策及客户信用评估、财务预测计划、控制财务风险等理财职能；会计部门则直接对权力的监督机构——监事会负责，直接接受总会计师领导，最终对全体股东负责，代理监事会行使对企业经营者经营活动经济业务的结算核算及从事前到事后的全程内部审计与监督。以股东大会委托为基础构成从董事会到总经理到基层管理职能部门业务人员的经营管理系统和从监事会到总会计师到基层会计部门会计人员的信息监督系统，两大系统互不隶属，但通过监督被监督关系形成相互联系约束的法人治理结构，保证股份制经济组织的正常运作。财会分离的必然趋势与现实性及会计核算职能的兼容性为这种治理结构创造了必要条件，使其具有可操作性。

（一）财务与会计部门的分离是经济发展的必然结果。

无论从西方还是我国财务与会计的发展历史看，财务与会计经历了相伴而生，并随会计发展使二者成熟以致最终独立行使各自职能的历程。财务管理的发展过程，先后经历了以筹资管理为主要内容会计核算为主要形式、成本管理为主要内容会计监督为主要方式和以投资管理为主要内容财务决策为主要方式的三个阶段，清晰反映了财务与会计由合而分、由共生到独立的历史变化。在前两阶段财务与会计互为内容与形式，密不可分，会计人员在核算监督的同时附带着简单的财务管理职能，形成了财会一家的事实，也成了企业经营者控制财会部门的最充分的理由。但财务寓会计之中使财会人员重会计轻财务，惯于记账、算账、报账及简单的财务分析等机械程序，财务管理成为会计部门可有可无的附属，无法发挥实质性的理财职能。尤其是随着经济的发展，出现了市场竞争企业发展集团化国际化的必然趋势，伴随而来的投资主体多元化、经营层次多级化、财务活动扩大化、财务关系复杂化对会计核算监督尤其是财务管理提出了更高要求，财会合一的机制远远不能适应经济发展对财务管理的要求了。财务管理在不断减少对会计依赖性的同时，进入了一个以提高经济效益为中心、投资管理为主要内容、财务决策为主要形式而占据企业管理核心地位的发展时期。财务管理职能独立于会计职能，财务部门从会计部门分离出来犹如瓜熟蒂落天然而成，是经济发展的必然结果。目前许多大型企业或集团已经在实行理财中心与结算中心相独立的组织结构了，这种组织结构为会计控制权由董事会向监事会转移创造了基本条件。

（二）会计核算职能的兼容性使会计隶属于监事会具有可操作性。

会计部门对监事会负责独立于董事会总经理，并不妨碍会计接受经理人员的结算指令，执行核算职能，因为会计核算职能具有兼容性。会计的监督职能有排他性，在两者利益发生冲突的时候，会计的监督职能不可能同时维护委托人与代理人的利益；而会计对监事会负责却不妨碍对经营者经营活动经济业务结算核算职能的有效履行，能同时满足监事会董事会的核算要求，表现出会计核算职能的兼容性。会计直接负责制下股份公司的董事会与监事会的关系犹如证券投资基金中基金管理公司与基金托管公司的关系：基金管理公司负责基金的投资运作；基金托管公司通过保管基金资产、办理基金资金往来来执行管理公司的投资指令、监督基金的投资运作。托管公司不参与不干预基金的日常运作，但有权利和责任拒绝执行超越管理公司职权违反基金章程的指令。管理公司与托管公司的相互牵制在保证管理公司独立行使基金投资权的前提下维护了基金的安全，降低了基金委托人的委托风险。会计直接负责制下的股份公司董事会与监事会的关系也是如此：董事会独立行使公司的自然控制权；监事会委托会计部门无条件执行董事会、总经理及其他经理人员职权范围内的指令，及时完成日常经济业务的结算核算，及时反映公司的财务状况和经营业绩，但有责任和权利拒绝经理人员超越职权或违反公司章程的指令并通过总会计师通报监事会，对股东大会负责，发挥对经营者最彻底的审计监督职能，最有效地保全投资者的利益免受侵害。

财会分离还有助于公司制“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”优越性的发挥，符合现代企业制度的发展要求。财会分离要求公司财务管理职能与会计核算监督职能的明确划分，从而实现了委托人与代理人之间的责权利的划分，既有助于董事会各项自然控制权的免受干预，又使公司的股东获得了及时详尽掌握公司经营状况、财务状况及经营成果等真实信息的权利。财会分离清晰了委托人与代理人的产权边界和权责边界，达到了“产权清晰、权责明确”的目的，理顺公司的委托代理关系。

有人可能以会计信息对投资者的公开会导致公司商业秘密泄露为由否定会计的直接负责制。其实股东对会计直接控制权不是指会计信息对所有股东的公开，而是对监事会的公开。由股东大会选举的监事会代理股东大会行使对经营者的监督权，作为个体的股民并没有直接监督的权利，会计信息并非向所有的社会投资者公开。会计直接负责制的实质是实现会计对董事会的独立性来防范经营者逆向选择的发生，并不存在公司商业秘密泄露的可能。如果说推行会计直接负责制还有阻力的话，那么唯一的阻力只能来自于对股份官僚经营制的坚持。如果股份公司的老总们能摒弃“我即企业”的“家天下”观念，真正认识并摆正自己代理人地位的话，那么自觉接受监事会的会计监督、还会计控制权于监事会，建立会计对股东的直接负责制也就顺理成章了。

企业会计与民间审计都无法有效地行使股东对经营者的会计监督，股份公司的投资者面临巨大的委托风险，寻找规范上市公司行为、切实保护股东利益的有效监督途径已成为困扰投资者和证券监督管理部门的当务之急。实现会计对监事会的直接负责制，赋予监事会实质性的监事权，使会计的控制权回归企业所有者能够从根本上解决这个矛盾，真正起到规范上市公司行为、保护投资者利益、使股市健康运作的作用。

责任编辑 袁蓉丽