时间:2020-05-25 作者:熊仪先 (作者单位:湖北晶融会计师事务所)
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摘要:
为了规范注册会计师验资行为,提高验资质量,维护社会公众利益以及解决注册会计师在验资实务中遇到的新情况和新问题,中国注册会计师协会对《独立审计实务公告第1号——验资》进行了修订。新《验资公告》对原《验资公告》进行了多方面修订,增添和补充了不少新规定、新内容,对于严格审验程序、降低验资风险有着十分重要的意义。具体来说有以下十大变化。
一、审验对象变更了
新《验资公告》总则第2条在阐明验资定义时对审验对象作了新的界定。该条第一款称“验资是指注册会计师依法接受委托,按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验”。该条第二款分别从设立验资和变更验资角度,再次强调注册会计师验资的审验对象是注册资本,而不是原定的实收资本及其相关的资产、负债;“设立验资”是对被审验单位申请设立登记的注册资本实收情况进行的审验;“变更验资”是对被审验单位申请变更登记的注册资本变更情况进行的审验。
审验对象由原定的实收资本及其相关的资产、负债修订为注册资本,是符合我国法律、法规规定的。我国《公司法》第23条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第78...
为了规范注册会计师验资行为,提高验资质量,维护社会公众利益以及解决注册会计师在验资实务中遇到的新情况和新问题,中国注册会计师协会对《独立审计实务公告第1号——验资》进行了修订。新《验资公告》对原《验资公告》进行了多方面修订,增添和补充了不少新规定、新内容,对于严格审验程序、降低验资风险有着十分重要的意义。具体来说有以下十大变化。
一、审验对象变更了
新《验资公告》总则第2条在阐明验资定义时对审验对象作了新的界定。该条第一款称“验资是指注册会计师依法接受委托,按照独立审计准则的要求,对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验”。该条第二款分别从设立验资和变更验资角度,再次强调注册会计师验资的审验对象是注册资本,而不是原定的实收资本及其相关的资产、负债;“设立验资”是对被审验单位申请设立登记的注册资本实收情况进行的审验;“变更验资”是对被审验单位申请变更登记的注册资本变更情况进行的审验。
审验对象由原定的实收资本及其相关的资产、负债修订为注册资本,是符合我国法律、法规规定的。我国《公司法》第23条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第78条规定:股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。《中外合资经营企业法》第20条规定:合营企业的注册资本是指为设立合营企业在登记机关登记的资本总额。《公司注册资本登记管理暂行规定》第4条明确指出:公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明,须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所出具。由此可见,我国法律法规规定的公司登记机关登记的是公司的注册资本,而不是实收资本。注册资本才是注册会计师验资的审验对象。
二、出资人责任写进了新《验资公告》
新《验资公告》第4条第一款明确指出:按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求,出资是出资者的责任。出资者应依法履行出资的义务,对此我国法律早已明文规定。如《公司法》第25条规定:设立有限责任公司,股东应足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第82条规定:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后,应立即交纳全部股额。《中外合资经营企业法》第31条规定:合同各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。
按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求,出资包括三种情形:一是严格遵循协议、合同、章程规定的出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种出资;二是出资者中途不得抽逃出资或变相抽走出资;三是出资者应该以自己认缴的出资额承担企业亏损。
三、突出了被审验单位责任的重要程度
被审验单位在验资中应承担的责任包括两个方面:一是要真实、合法、完整地提供验资资料;二是要保护资产的安全和完整。新《验资公告》在文字上虽一字未变,但将其列入了总则,并与注册会计师的责任分开写,单独成为第四条。显然是为了突出问题的重要程度,要求人们高度关注。
被审验单位能否认真履行自己的职责是验资成败的关键。如果被审验单位与其它有关单位串通作弊,故意提供不真实、不合法、不完整的验资资料,注册会计师即便尽了自己的职责,也仍难以发现其真伪,所形成的验资结果就可能与事实不符;如果被审验单位不致力于保护资产的安全与完整,已到位的资金中途流失、抽逃,同样会导致资本不实的结果。新《验资公告》将被审验单位的责任列入总则,有利于明确注册会计师和被审验单位各自的责任,审计双方,尤其被审验单位对其应予明了。
四、注册会计师的责任更大了
注册会计师的责任在新《验资公告》将其由第四章调整到总则,与被审验单位的责任一样单独成段,显示出其与被审验单位的责任具有同等的重要程度。
此外,新《验资公告》为了严格注册会计师的责任,还对注册会计师执业的具体要求和职责进行了三个方面的修订:
(一)将责任由一条修订为两条。修订后的注册会计师的责任除“按照独立审计准则要求”出具验资报告外,增加了“按照独立审计准则的要求,对被审验单位的注册资本实收情况或变更情况进行审验”的责任。按照这条要求,注册会计师执行验资业务的全过程都必须按照独立审计准则的要求进行,否则不论在哪个环节上出了问题,注册会计师都应承担责任。
(二)将审验和出具报告的依据由“按照本公告要求”修订为“按照独立审计准则的要求”。扩大了验资依据的审计规范的范围。
(三)将原来“出具真实合法的验资报告”修订为“出具验资报告”,删掉了“真实合法”限定语,以及对“真实”“合法”标准阐明的条文。虽然修订后的实务公告中没有明确提出“真实合法”的要求,但在《独立审计基本准则》第8条中明文规定了“保证审计报告真实性、合法性是注册会计师的审计责任”。因而“按照独立审计准则的要求”出具的验资报告仍应该保证其真实性和合法性。
验资报告的“真实性”怎样掌握?笔者认为:在目前尚缺法定标准的情况下,应尊重人们的认识习惯即真实就是“结论与事实相符。”现代汉语词典对“真实”一词的解释也是定位在“与事实相符”基点上的。
五、两个“明细表”是必不可少的法定的验资资料
文中所称两个“明细表”是被审验单位注册资本实收情况明细表和被审验单位注册资本变更情况明细表。新《验资公告》第9条规定:注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。这条规定明确了下面三层意思:1、注册会计师向被审验单位获取两个明细表是法定要求,如不这样做,则是一种渎职行为;2、被审验单位向注册会计师提供“两表”是法定义务,如不履行这项义务,则是一种违法行为;3、被审验单位提供的“两表”按总则第四条要求,必须真实、合法、完整。
六、审验范围有了新规定
新《验资公告》对注册会计师验资的审验范围作了新的规定:新《验资公告》第10条规定:设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项,包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等。第11条规定:变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本(股本)增、减变动情况有关的事项。增加注册资本时,审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时,审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况,相应会计处理,以及减资后的出资者,出资金额和出资比例。
新《验资公告》的规定,不仅有设立验资的审验范围,而且有变更验资的审验范围。审验项目详细周密,目标明确、具体,可操作性强。
七、增加和补充了验资程序和方法
新《验资公告》在原《验资公告》的基础上增加和补充了一些新的程序和方法,使审验程序更趋完善,审验方法更为科学有效。
(一)关于设立验资新增加的审验程序和方法归纳起来有六个方面:
1、审验“货币出资时,除了应当检查开户银行出具的收款凭证、对账单外,增加了检查“银行函证回函”程序。2、审验股份有限公司向社会公开募集的股本时,除了应检查承诺协议、募股清单外,补充了检查“股票发行费用清单”。3、审验实物出资时,将“注册会计师清点实物”修改为“观察、监盘实物”。“观察、监盘实物”不仅要查清数量,而且还要仔细观察其质地,以及新旧程度。4、对于出资者以实物和无形资产出资的,审验时尚未办妥财产权转移手续的,增补了“注册会计师应当获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函”程序,并要求在验资报告的说明段中予以反映。5、在审验出资者的实物和无形资产出资价值时,要求按照国家有关规定在资产评估(或价值鉴定)或出资者商定的基础上进行审验。删掉了“经批准的价格”字样。6、对于分期出资的设立验资,增加了对以前各期注册资本实收情况累计的程序,并要求在说明段中予以说明。
(二)关于变更验资,增加和补充的审验程序和方法归纳起来有八个方面:
1、以净资产折合实收资产(股本)的,应当按照募集设立的股份有限公司有关规定在审计相应的资产负债的基础上,验证其价值;2、以资本公积转增资本的,应按照有关财务、会计制度的规定,在审计其来源是否符合法定要求,会计处理是否得当的基础上来验证其价值;3、以盈余公积转增资本,应按照财务、会计制度的要求,在审计计提比例是否符合规定的基础上来验证其价值;4、以未分配利润转增资本时,应按照《中外合资经营企业法》、《外资企业法》等有关规定,在审计用于分派股利的未分配利润计算是否正确,是否已弥补了以前年度亏损,是否已计提盈余公积和公益金的基础上验证其价值;5、以债权转增资本的,应按照债务重组准则的有关规定审查其真实性的基础上验证其价值;6、因合并或分立而增加注册资本或减少注册资本的,应按照《公司法》有关规定,在审计合并分立前的资产、负债和净资产以及审计债务清偿或担保是否得到债权人确认的基础上,验证其增资或减资的实有数额;7、以注销股份减资的,应按照《公司法》的有关规定,在审计的基础上验证减资的价值;8、对于变更注册资本,注册会计师审验时应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况。
八、强调审验证据要核实
新《验资公告》在第17条中规定:注册会计师在实施必要的审验程序,获取充分、适当的审验证据后,以经过核实的审验证据为依据,形成审验意见,出具验资报告。
这条规定包括三层涵义:首先,注册会计师在执行验资业务中,应当获取充分适当的审验证据。第二,对获取的审验证据要进行核实。核实审验证据是注册会计师一项法定义务。“不核实”则是一种渎职行为。第三,不经过核实的审验证据不能作为形成审验意见和出具验资报告的依据。
当前验资环境十分恶劣,社会上一些不法分子恶意串通银行职员和业务主管部门的负责人员以及其它人员,提供虚假的证明文件,骗取注册会计师的验资报告。因此,注册会计师对此要倍加小心,及时核实审验证据;同时由于注册会计师的专业知识的局限性和判断能力的有限性,判断时难免会出现错误、计算不准或其它误差,通过核实可以及时予以纠正。所以,验资执业人员包括注册会计师和助理人员,要严把验资取证关,要对所取证据仔细审核,反复验证;会计师事务所要把好三级复核关。
九、验资报告的要素发生了变化
新《验资公告》第19条规定了验资报告应当包括的七个要素,其中第五个要素就是“说明段”。“说明段”成了验资报告构成的法定要素之一,而将“附件”排除在基本要素之外。在注册会计师出具验资报告时,还应该同时附送有关的资料和文件。
十、进一步明确了验资报告作用、使用范围和使用责任问题
新《验资公告》第18条对验资报告的作用作了明确规定,前款指出“验资报告应当合理地保证被审验单位注册资本实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求。”后款针对人们的模糊认识指出验资报告不应该起到的作用,即“验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后的资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。”第24条根据验资报告的作用限定了验资报告的使用范围,即验资报告只能供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。
关于验资报告的使用责任,新《验资公告》第24条也作了明确规定,指出委托人、被审验单位及其它第三者因使用验资报告不当所造成的后果,与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
新《验资公告》增加验资报告的作用和使用范围,强调验资报告的使用责任,是针对当前验资诉讼案件中反映出来的问题所作的规定。当前由于人们对验资报告的作用认识不清,产生了把验资报告作为日后的资本保全的担保,或作验资报告日后的偿债能力的保证等错误认识。
责任编辑 袁蓉丽
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