时间:2020-05-25 作者:张连起 (作者单位:萨理德中瑞)
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摘要:
国务院近日发布了《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》。《办法》明确规定,国有股减持主要采取国有股存量发行的方式,凡国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股。国有股存量出售的收入,全部上缴国家社会保障基金。
国有股减持变现是解决社会保障资金不足、完善社会保障体系的客观要求。目前社保基金的主要来源除了财政预算和发行彩票外,主要靠企业和员工缴纳,从筹集渠道到筹资数额研判,难以满足支付需求。此次通过配售的形式以国有股减持弥补社保基金缺口,是财务安排市场化的鲜明体现,是一项有利于证券市场健康发展的重要举措。
几乎在同一时间,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿,确定上市公司董事会成员应当有三分之一以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人士。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有二分之一以上的比例。独立董事的主要职责是对上市公司及全体股东履行诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事将在董事会下设的审计委员会等专业委员会中体现...
国务院近日发布了《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》。《办法》明确规定,国有股减持主要采取国有股存量发行的方式,凡国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股。国有股存量出售的收入,全部上缴国家社会保障基金。
国有股减持变现是解决社会保障资金不足、完善社会保障体系的客观要求。目前社保基金的主要来源除了财政预算和发行彩票外,主要靠企业和员工缴纳,从筹集渠道到筹资数额研判,难以满足支付需求。此次通过配售的形式以国有股减持弥补社保基金缺口,是财务安排市场化的鲜明体现,是一项有利于证券市场健康发展的重要举措。
几乎在同一时间,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿,确定上市公司董事会成员应当有三分之一以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人士。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有二分之一以上的比例。独立董事的主要职责是对上市公司及全体股东履行诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事将在董事会下设的审计委员会等专业委员会中体现“独立”的价值。独立董事具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权,并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见。推行独立董事制度,充分发挥独立董事的制衡作用,已成为各界关注的焦点。
“一股独大”的缓解方案
国有股减持的目的之一就是要改变上市公司中国有股“一股独大”的弊端,优化上市公司股权构成,推进上市公司股权多元化的进程,重整公司法人治理结构。公司治理结构是藉以处理公司中的各种合约、协调和规范公司中各利益主体之间关系的一种制度安排。在这种制度安排中,股东会、董事会、经理构成公司治理结构的三个层面。其中,股权结构是基础,在相当程度上起着决定性作用,它关系到出资者与企业之间的利益分配关系和控制关系,也决定着企业的组织形式和企业与外部利益集团之间的所有关系。
股权结构中的“一股独大”是中国上市公司的显著特征,在此股权结构下,董事会往往被国家股的代表所控制,而国有控制权不明确使得国有股权形成虚置;而且处于“独大”地位的董事和经理人,由于缺乏有效的激励约束机制,很多人并不能够自觉地维护公司利益,因此,必然造成一些上市公司经营的低效率。有研究显示,1994年在沪深交易所上市的178家公司中,上市后三年的财务状况——每股收益和每股净资产的走势,基本上呈一条抛物线,三年内这些公司上述两个指标下降幅度达70%左右。国有股“独大”,还使得股东价值“弱化”。“一股独大”带来的只能是“一票定乾坤”,中小股东权益自然难以得到保障。造假、不分配股利、肆意侵吞上市公司资产等漠视投资者利益的行为比比皆是。“一股独大”所造成的负面影响和种种弊端,近期已是“千夫所指”。
众所周知,财务信息的确认、计量、记录和报告既服从于技术规范,又受公司治理结构的制约。对于一个“一股独大”、责权不分、制衡无效的法人机构,对于一个内部控制存在重大缺陷的经济主体,其最终的财务产品——会计报表很难达到真实、公允表达的目标。因此,有必要通过国有股的减持及独立董事制度的引入,建立规范的公司治理结构,提高资源的配置效率,改善其他法人股股东和社会投资者的决策参与程度,进而有助于扭转会计报表失真的现状。
“内部人控制”的遏制手段
现代公司制的根本特征在于产权结构上实现了所有权与控制权的分离,以及在此基础上产生的委托代理关系。有效的委托代理关系所要解决的问题是:一方面实现所有权与经营权的分离,经理人员在董事会授权范围内自主地进行经营决策,管理公司的日常生产经营活动;另一方面,要形成对公司经理人员有效的激励与监督机制,使他们能够以股东的利益为行事准则,从而保障所有者利益、减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受的损失。
在国家股作为控股股东的上市公司中,内部人的范围不仅包括公司高级管理人员和内部职工,还包括上级主管部门以及母公司的高级管理人员。由于所有者缺位,内部管理者成为公司事实上的主人,反过来控制公司董事会。管理者甚至可以挑选董事,决定董事的任免。国有企业和大多数上市公司的制度安排使经营者的利益和公司的利益在很大程度上不一致,在没有严格的约束机制的情况下,难以真正发挥对上市公司董事会、经理的有效监督、约束及激励作用。总经理一般是由改制前的国有企业领导人出任,并且通常是由政府组织部门来任命的,股东会的人事权只是个形式,股份制改造后相当多的国有企业中,公司的董事长与总经理往往两职合一。按照委托代理理论,在现代公司中代理问题表现为企业内部高层管理人员与股东的利益冲突,代理人具有“败德行为”与“逆向选择”的动机。因此两职合一势必导致董事会监督独立性的丧失,两职合一意味着总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。可以这么认为,上市公司经理人的约束与激励机制同改制前的国营企业相比虽然有形式上的变化但没有本质的区别。经常的情况是经理人员与政府博弈导致一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况,同时又利用政府行政上的超强控制推卸责任,转嫁自己的政治风险。由于内部人控制董事会,像琼华侨前董事长、前总裁和前财务总监挪用公款、侵吞公司钱财、编造虚假会计记录等严重违法违规的行为,不仅有得逞之机,还往往很难暴露出来。
国有股减持和独立董事制度的建立,作为“内部人控制”的遏制手段,有助于削弱内部人控制的力度与范围,实现公司真正意义上的契约化治理,提高市场效率,节约交易成本。
国有股减持和独立董事的财务意义
目前的国有股减持办法是各方都能接受的温和解决方案,既将国有股减持压力化解到增发和首发股票之中,又避免了以过低价格减持,减持所得上缴社保基金还可以在未来入市。
国有股减持筹集的社保基金将委托专业性投资管理机构进行运作,以实现保值增值,受托机构定期向国家社保基金理事会报告其经营状况和业绩,社保基金理事会向社会披露资产、收益、现金流量等财务状况,接受公众监督。由是观之,社保基金的运作被置于规范、公开和透明的财务管理架构之内,放大了国有股减持的效率和功能;可以预期,减持国有股的实践,为催生包括社保基金、养老基金等“基金会计”的出台提供了制度基础,而这些,正是财会界乐观其成的。
国有股减持如果不是为股价打开了上扬空间的话,至少也是改善了其投资价值。具有实质意义的国有股减持,可以说是中国资本市场的里程碑。
由于真正意义上的国有股权代表的缺位,使得公司管理层派生出畸形的内部人控制现象,聘请外部审计机构的委托者其实是代理人,于是“花钱买意见”便成了公司方面的内在诉求。失去了“角色立场”的委托者总是力图购买审计意见或与注册会计师合谋完成利益驱动过程,失去了“真正的委托人”的注册会计师被迫在收益与风险的夹缝中苦苦徘徊。
独立董事的引入,对于独立审计而言至少有三大益处:其一,委托需求的虚假动机将有所降低。在目前上市公司中,由于股东大会和董事会往往被内部人控制,因此,本应当作为投资者决策需求的外部审计缺少“真正的委托人”,而管理层期望借助注册会计师改善财务报表形象的努力却十分强烈。由独立董事提议或聘请外部审计机构,在一定程度上能够制衡操纵财务信息的“不当委托”,有助于克服注册会计师被动接受造假“要约”的市场障碍。其二,独立董事发表的有关意见,为注册会计师评估审计风险、谨慎出具审计报告,提供了可信度较高的佐证。独立董事对上市公司管理层的资产重组、债务重组、非常交易等出具的独立董事报告,是以其独立于控股股东、经理人及其他利害关系人的立场,并以其专业经验、资历和声望等身份为基础而做出的,注册会计师可视为外部证据,运用专业判断予以证实。其三,独立董事在董事会下设的审计委员会中任职,将有助于内部控制设计的适当性及其运行的有效性,便于注册会计师执行内部控制的测试与评价。独立审计是制度基础审计,即在了解、测试和评价内部控制的基础上,对被审计单位赖以生成的财务信息进行鉴证。在对内部控制之控制环境执行审计程序时,国际上的通行做法是观察董事会中是否设立了审计委员会,这对于印证内部控制设计的合理性和完整性具有重要意义。
独立董事制度的建立,为注册会计师的独立审计增添了独立性和公正性的砝码。注册会计师的监督作用与独立董事的制衡作用的合成对于上市公司的稳健运行将起到良性互动作用。
国有股减持和独立董事的另一面
沉滞的国有股存量是有限的,而社保基金的需求必然随着经济增长而递增,越消融越少的冰川不能支撑这条奔流的大河,所以国有股减持和社保基金的积累没有永久性关系。
独立董事制度的建立也不能解决财务信息失真的痼疾,比如郑百文,便是在聘请了独立董事之后加紧“摆弄”会计数据的,这不免使人联想到玛格丽特.M.布莱尔在《所有权与控制—面向21世纪的公司治理结构》所指出的:独立董事并不真正独立;独立董事可以使控股股东以公正面貌来保护自己;独立董事实际上往往没有时间来完全了解所供职的产业及公司的情况;独立董事经常只是一种虚设的闲职。倘若独立董事被“招安”,或成为御用董事,则结果比没有独立董事更糟糕。
责任编辑 刘黎静
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