摘要:
一、换股合并的财务优势
以换股的方式形成两个公司的合并称为换股合并,它与购买合并同属于吸收合并的基本形式。在合并成本大体相同的情况下,主并公司采用换股合并,其财务优势主要体现在:
(一)换股合并不需要现金支出,是一种成本较低的扩张方式。换股合并只有股权的交换(即合并方向被合并方增发新股、折股换股),并不需要主并公司花费巨额现金,避免了现金流出和其他的财务费用,从而使上市公司低成本甚至无成本扩张成为可能。这对于处于扩大规模又受到现金短缺等条件限制的公司而言尤为有利。
(二)可以在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润。公司合并的会计处理方法有两种:即购买法和权益结合法。在采用权益结合法时,主并公司的账面或由主并公司编制的财务报表上,目标公司的资产、负债仍按账面价值反映,因此不会出现资产重估增值与合并商誉的摊销问题。而且使用权益结合法,目标公司在合并当期的利润可以全部并入主并公司的合并报表中,从而增加报告期的利润。
(三)可以实现主并公司扩大股本规模的目的。换股合并相当于主并公司定向增发新股,在我国《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下,采用...
一、换股合并的财务优势
以换股的方式形成两个公司的合并称为换股合并,它与购买合并同属于吸收合并的基本形式。在合并成本大体相同的情况下,主并公司采用换股合并,其财务优势主要体现在:
(一)换股合并不需要现金支出,是一种成本较低的扩张方式。换股合并只有股权的交换(即合并方向被合并方增发新股、折股换股),并不需要主并公司花费巨额现金,避免了现金流出和其他的财务费用,从而使上市公司低成本甚至无成本扩张成为可能。这对于处于扩大规模又受到现金短缺等条件限制的公司而言尤为有利。
(二)可以在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润。公司合并的会计处理方法有两种:即购买法和权益结合法。在采用权益结合法时,主并公司的账面或由主并公司编制的财务报表上,目标公司的资产、负债仍按账面价值反映,因此不会出现资产重估增值与合并商誉的摊销问题。而且使用权益结合法,目标公司在合并当期的利润可以全部并入主并公司的合并报表中,从而增加报告期的利润。
(三)可以实现主并公司扩大股本规模的目的。换股合并相当于主并公司定向增发新股,在我国《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下,采用换股合并可以绕过这些规定,实现主并公司扩大股本规模的目的。
(四)有利于主并公司股本结构的改善。股本结构不规范的主并公司可以通过换股,合并流通股比例较高的目标公司,提高总股本中的流通股比例,改善主并公司的股本结构。
二、换股合并方法的确定
换股合并的方法是由换股比例决定的。在换股合并中,合并双方制定恰当的换股比例,是保证合并双方股东均能从公司合并整合后获得合理收益的关键。换股比例的高低,直接影响到合并双方在合并后的权益份额,因此该比例备受合并双方股东的重视。由于换股比例受到公司当期净利润(每股净收益)、净资产及市场价值(每股市价)等因素的影响,所以换股比例的确定方法由此而形成。主要有以下几种:
(一)每股收益法。即以公司合并前每股收益作为确定换股比例的基础,计算公式为:换股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益
股票价值取决于公司的盈利能力,而每股收益则是公司盈利能力的反映,按照此换股比例进行合并,可以保证合并后双方股东的每股收益不被稀释。但该种方法的缺陷是没有考虑公司成长性、风险水平对公司盈利能力的影响以及合并后每股收益的变动情况,每股收益有时易受公司有关人员的操纵,缺乏可靠性。另外,在我国目前上市公司的股份分为流通股和非流通股的情况下,此种方法没有充分顾及到流通股股东的利益。若在合并双方的成长率相同、合并后无增加收益的情况下,该种方法是适用的。若合并的一方(或双方)的每股收益为负时,这种方法就不能使用。
(二)每股净资产法。即以公司合并前每股净资产作为确定换股比例的基础,计算公式为:换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产
每股净资产是判断一个公司资产情况和投资价值的最直接的指标,与每股收益和股票市价相比,其不易受公司及相关人员的操纵,更具有可靠性。但是每股净资产的缺点是:第一,没有考虑资产的收益性,资产数量上的“多”并不一定就会使收益增多,资产的数量与资产的质量是两个不同的概念,相对于资产的数量而言,资产的质量即资产的盈利能力、尤其是未来的盈利能力更为重要,所以其不能体现公司真实的经济价值;第二,没有考虑合并双方股东差异极大的持股成本,从而会严重伤害被合并方股东的利益;第三,净资产的计量是建立在历史成本基础之上的,没有反映货币购买力的变化。若该种方法用于非上市公司的合并,具有直观、简便和可操作性的特点。
(三)市价法。即以每股市价为基础确定换股比例,计算公式为:换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价
股票市价是分析家或投资者根据自己所掌握的信息、估价理念,对公司收益、风险及成长性的预期,较充分合理地反映了合并公司双方的内在价值。以每股市价为基础确定换股比例运用的前提条件是:合并双方均为上市公司、其股票均在健全有效、充分竞争的同一股票市场上“活跃地交易”。此时,以股票市价作为换股比例,考虑了合并双方的股东利益,容易为股东所接受。而此种方法的不足是由于股票市场上的价格受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素影响,往往具有短期波动性,使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差,直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、准确。值得注意的是:在我国目前的国情下,上市公司的股份分为流通股和非流通股两类,股票市场也还不是一个充分有效的市场,流通股票的市场价格与公司的总股本、流通股总股数的规模有很大的相关性,在公司股份尚未全部流通之前,流通股的市场价格并不是一个完全公平、有效的价格,如果以流通股的市场价格来确定换股合并的比例,非流通股股东是最大利益的获得者,使其失去了公平性。
上述方法各有利弊,在实践中,换股合并所确定的方法必须要符合合并双方所有股东的利益。从这一目标出发,实行换股合并的公司必须在选用某一种方法的基础上,采取适当的修正方法,以确保公司合并的成功。
责任编辑 温彦君