摘要:
股权置换购并方式,又称以股换股购并方式,是购并方通过向目标公司股东增发本公司股票换取其所持有的目标公司的股票,对目标公司实施购并的一种公司购并方式。股权置换购并方式是一种比较常见的公司购并方式,以下拟通过介绍清华同方购并鲁颖电子一案,对其如何运作进行说明,并对该方式的优点与不足进行简要评析。
案例:清华同方购并鲁颖电子
购并方:清华同方股份有限公司,上市企业,主营计算机及信息技术开发
被购并方:山东鲁颖电子股份有限公司,主营中高压瓷介电容器
购并运作:
第一,确定折股比例
清华同方购并鲁颖电子采用每股成本价值加成法确定折股比例。所谓每股成本价值加成法,指以合并双方合并基准日经审计的每股净资产作为各自的成本价值,并根据预期增长加成系数确定折股比例的一种方法。预期增长加成系数是在适度考虑合并各方未来成长性和所用无形资产等其他反映企业价值因素的基础上确定的。每股成本价值加成法确定折股比例的计算公式为:
折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期增长加成系数)
根据审计结果,截止到1998年6月30日(合并基准日),鲁颖电子每股净资产为2.49元...
股权置换购并方式,又称以股换股购并方式,是购并方通过向目标公司股东增发本公司股票换取其所持有的目标公司的股票,对目标公司实施购并的一种公司购并方式。股权置换购并方式是一种比较常见的公司购并方式,以下拟通过介绍清华同方购并鲁颖电子一案,对其如何运作进行说明,并对该方式的优点与不足进行简要评析。
案例:清华同方购并鲁颖电子
购并方:清华同方股份有限公司,上市企业,主营计算机及信息技术开发
被购并方:山东鲁颖电子股份有限公司,主营中高压瓷介电容器
购并运作:
第一,确定折股比例
清华同方购并鲁颖电子采用每股成本价值加成法确定折股比例。所谓每股成本价值加成法,指以合并双方合并基准日经审计的每股净资产作为各自的成本价值,并根据预期增长加成系数确定折股比例的一种方法。预期增长加成系数是在适度考虑合并各方未来成长性和所用无形资产等其他反映企业价值因素的基础上确定的。每股成本价值加成法确定折股比例的计算公式为:
折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期增长加成系数)
根据审计结果,截止到1998年6月30日(合并基准日),鲁颖电子每股净资产为2.49元/股,清华同方每股净资产为3.32元/股;考虑清华同方可预期的公司价值增长情况,确认预期增长加成系数为35%;由此确认本次合并的折股比例为1.8:1,即每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方人民币普通股1股。
第二,置换股权
清华同方按1.8:1的折股比例,向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方普通股15172328股,换取鲁颖电子股东所持有的全部鲁颖电子股份27310192股。
第三,转移公司经营管理权
股权置换后,鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有,一切负债及责任亦由清华同方承担;鲁颖电子注销其法人资格,成为清华同方的下属单位,其人、财、物等方面的管理纳入清华同方的管理模式。
评析:
从清华同方购并鲁颖电子一例可以看出,股权置换购并方式的主要优点在于:
1.购并运作不需要购并方支付大量现金,因此不会影响其现金周转及正常经营;2.购并完成后,目标公司股东的权益由目标公司转移到购并公司,因此不会造成目标公司股东权益的丧失。
除上述优点外,股权置换购并方式也存在一些不足,主要表现在:
1.影响购并方股权结构。股权置换购并方式是购并方通过向目标公司股东增发本公司股票换取其所持目标公司股票实现购并目的的,而向目标公司股东增发股票必然改变购并方原有的股权比例,淡化公司主要股东对公司的控制力。因此,在采取这种购并方式时,购并方应首先考虑公司主要股东可接受的股权淡化程度。
2.可能降低公司的每股收益和净资产收益率。如果目标公司的盈利能力较差,每股收益不能达到购并公司的每股盈利水平,那么采取股权置换购并方式会降低购并后公司的每股收益和净资产收益率,甚至会影响公司的配股能力。因此,采取股权置换购并方式,购并方应明确是否会产生这种不利情况,以及可接受的不利程度。
3.可能减少公司的每股净资产。在目标公司每股净资产较低的情况下,如果确定的折股比例不合理,则可能减少购并后公司的每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东所持有每股股票的实际价值,减少每股净资产无疑是对原公司股东利益的侵害,因此,采取股权置换购并方式,购并方还应考虑购并是否会减少公司每股净资产,以及减少程度是否会被公司多数股东接受。
下面就清华同方购并鲁颖电子一案是否存在上述不足作进一步分析。
1.购并对股权结构的影响
清华同方购并鲁颖电子后,其最大股东清华大学企业集团的持股比例由59.34%下降到54.38%,其他股东的持股比例也相应下降,但由于增发的新股数量仅占合并后公司总股本的8.37%,且增发的新股中,国有股占总股本3.09%,个人股占总股本的5.28%,因此,购并虽然影响了公司股权结构,但公司股权并未发生实质性淡化。
2.购并对每股收益和净资产收益率的影响
从静态角度看,以合并基准日的公司情况为基础,鲁颖电子1998年上半年每股收益0.04元,净资产收益率为1.60%,同期清华同方每股收益0.22元,净资产收益率为6.67%。两公司经股权置换合并后,每股收益为0.21元,净资产收益率为6.11%。可见,购并对每股收益及净资产收益率影响不大。从动态角度讲,鲁颖电子是我国唯一一家掌握瓷粉研制开发技术的企业,综合效益连续六年居全国同类生产企业之首,而清华同方在融资、技术、人才、管理等方面实力卓越。因此,两公司的合并无疑是强强联合。可以合理预测,清华同方购并鲁颖电子,不仅不会降低清华同方未来的每股收益,而且会推动公司盈利能力的不断提高。
3.购并对每股净资产的影响
股权置换前,鲁颖电子每股净资产2.49元/股;股权置换后,按所置换股数计算,每股净资产上升为4.48元/股。清华同方购并鲁颖电子前,每股净资产3.32元/股;购并后,每股净资产上升到3.42元/股。可见,购并不仅没有减少公司的每股净资产,而且由于折股比例确定合理,使得公司每股净资产有所增加。
从以上分析可以看出,清华同方购并鲁颖电子,基本上避免了采取股权置换购并方式可能产生的不足。
总而言之,股权置换购并方式虽然存在一些不足,但只要购并方正确选择目标公司,合理进行股权置换运作,其不足之处基本上是可以避免的。因此,从总体上讲,股权置换购并方式不失为一种理想的公司购并方式。
责任编辑 温彦君