摘要:
在国有企业改组上市的过程中,公开披露发行上市主体以前年度的财务状况和经营业绩是个复杂的会计问题。目前理论界和实务界对此问题的认识不一,处理方法也多种多样,在很大程度影响了会计报表的信息质量。本文就此问题作一些探讨。
一、会计报表编制中模拟问题的产生
为了维护证券市场的健康发展,规范公开发行上市公司的信息披露行为,保护投资者的合法权益,中国证监会规定原国有企业改制后成立的股份公司应当披露有关信息,其中包括“经会计师事务所审计的公司近三年的财务报告”。在新股发行定价问题上,中国证监会还规定由国有企业依法改组新设立的公司,可按照主要发起人改制当年经评估确认后的净资产数折股,模拟计算改制前各年度的每股税后利润作为定价依据。由于在改制过程中,原国有企业在组织结构、会计体系等方面将发生重大变化,过去的会计资料将难以正确反映新成立的股份公司应有的盈利能力和财务状况,不利于报表使用者作出正确的决策。因此,为了满足信息披露的有关要求,同时也为了给发行价格的确定提供一个更为客观的依据,在发行上市有关文件中披露股份公司过去的经营状况,使其合理地反映出公司发展的连续性就成为会计信息披露的客观需要...
在国有企业改组上市的过程中,公开披露发行上市主体以前年度的财务状况和经营业绩是个复杂的会计问题。目前理论界和实务界对此问题的认识不一,处理方法也多种多样,在很大程度影响了会计报表的信息质量。本文就此问题作一些探讨。
一、会计报表编制中模拟问题的产生
为了维护证券市场的健康发展,规范公开发行上市公司的信息披露行为,保护投资者的合法权益,中国证监会规定原国有企业改制后成立的股份公司应当披露有关信息,其中包括“经会计师事务所审计的公司近三年的财务报告”。在新股发行定价问题上,中国证监会还规定由国有企业依法改组新设立的公司,可按照主要发起人改制当年经评估确认后的净资产数折股,模拟计算改制前各年度的每股税后利润作为定价依据。由于在改制过程中,原国有企业在组织结构、会计体系等方面将发生重大变化,过去的会计资料将难以正确反映新成立的股份公司应有的盈利能力和财务状况,不利于报表使用者作出正确的决策。因此,为了满足信息披露的有关要求,同时也为了给发行价格的确定提供一个更为客观的依据,在发行上市有关文件中披露股份公司过去的经营状况,使其合理地反映出公司发展的连续性就成为会计信息披露的客观需要。
关于模拟问题,在会计报表编制过程中,有两种不同的看法。一种意见认为,模拟就是调表不调账的一种会计处理方法。另一种意见认为,模拟报表的实质只是提供可比的会计资料的过程,无非是将原有的会计资料按照一定的标准重新进行组合。
总之,模拟会计报表是出于可比性考虑,对编报单位以前年度的会计资料按其现时的财务状况和组织结构重新划分归属,并辅以合理的判断和估算,而编制的反映以前若干年度经营状况的会计报表。
二、模拟会计报表编制的基本假设
模拟会计报表的基本假设是编报公司依照改组方案确立的现时结构,在三年前业已存在且无转变,并且在整个模拟期间都按照独立法人运作,进行独立核算。基于这个假设,我们必须对那些原先并未成立或不完全独立核算的编报公司的前身,按现时的组织结构和生产经营情况进行会计要素的重新界定,来模拟编制前三年的会计报表。
在模拟会计报表的编制过程中,由于缺乏必要的资料和数据,编制者有时只能求助于主观的判断和估算,这往往会导致报表的真实性和可靠性被削弱。编报公司应当提供反映模拟期间的经济事项的原始资料,这一方面是会计信息真实性的客观要求,另一方面也是审计工作可验证性的要求。因此,如何根据改组方案来确立合理的会计要素界定原则是模拟财务报表编制的关键问题。
三、模拟会计报表编制中会计要素的界定原则
1.资产负债表项目的界定原则
在国有企业改组为股份公司的过程中,改组方案的制定主要是以股份公司的经营范围为依据,进而确定资产、负债和所有者权益等要素的归属。具体地说,在整体改制时,改组方案确定要剥离的非经营性资产及相关负债、所有者权益,与股份公司的业务范围无关,不应该计入股份公司的资产负债表中;在部分改制情况下,如果改组方案确定的上市主体原来保有完整的会计记录,则可以根据这些记录来确定其资产、负债和所有者权益,否则应根据其业务范围和实际占有来确定。在确定了最近一年的资产负债表后,才可以按同样的原则对以前两年的资产负债表项目进行相应处理。应该明确的是,不论是整体改制还是部分改制,若需要在股份公司和非上市主体之间分割资产(特别是存货,固定资产等实物资产)时,只能按成本转账,而不应借机虚造利润。
2.损益表项目的界定原则
对损益表项目的界定,应当以经营相关性为界定原则。在整体改制的情况下,改制以前企业的主营业务收入和其他业务收入都应划归股份公司所有,与此相配比,改制前企业的主营业务成本和其他业务支出也应由股份公司承担。另外,与业务收入相关的销售费用和销售税金等也同样应由股份公司承担。营业外收入除非有确切的证据能够证明其与股份公司的某项业务或某个部门直接相关,否则不应划归股份公司;在部分改制的情况下,对于主营业务收入和其他业务收入,应当首先确定其原创造部门或相关的资产的归属性和界定情况,若原创造部门或相关资产已划归股份公司,则相应的收入也应划归股份公司,否则划归非上市主体。在收入界定的基础上,按照配比原则可以将主营业务成本和其他业务支出相应地在股份公司和非上市主体之间进行分配。至于各种期间费用,应当按照受益原则由受益部门分别承担,然后按部门的归属在股份公司和非上市主体间进行分配。
在具体编制模拟财务报表的过程中,可能会由于时间的流逝或历史资料的匮乏而导致难以确定有关报表项目的情况。在这种情况下,编制人员应当保持应有的谨慎,进行合理的判断,必要时还可以参考未来的有关数据(如价格、成本、费用等)来合理确定。比如股份公司和非上市主体在改制之前可能会有大量转移产品或劳务的行为,如果已结算并入账,就不应再作调整。只有在未经结算且难以适当判断时,才可以参照市场价格加以确认。
四、模拟会计报表中存在的问题及原因分析
在对模拟会计报表的编制情况进行统计调查后,我们发现模拟得出的净资产报酬率普遍偏高,且呈现出逐年递增的趋势。而近年的实际情况是,许多新上市的公司当年的实际业绩与上市前的盈利预测相去甚远,而不得不公开道歉并做出解释。注册会计师有时也必须承担一定的责任。
产生以上问题主要是由于模拟会计报表的编制尚未制定出统一的权威性的规范或指南,致使实务中企业和会计师事务所的意见难以统一。企业管理当局往往从自身利益出发,选择对提高企业以前业绩有利的会计处理方法,从而使模拟资产负债表和模拟损益表在相当程度上成为某些企业粉饰以往经营业绩的工具。许多注册会计师则由于缺乏足够的审计证据,难以形成恰当的审计意见,不利于分清企业的会计责任和注册会计师的审计责任,容易产生法律纠纷。
五、模拟会计报表的编制与披露建议
1.由于模拟会计报表不同于通常意义上的会计报表,因此我们建议在其中注明“模拟”字样并且在会计报表附注中详细披露模拟会计报表的具体编制原则与方法,以示与一般会计报表相区别,并提醒报表使用者注意。目前在实务中,往往很难从形式上区分究竟是模拟的报表,还是一般的会计报表。由于二者在编制原则和方法上存在重大的差别,若不加以区分,很容易使报表使用者误解。
2.应当详细披露企业改制中的有关事项,包括资产、负债、所有者权益的剥离及其去向;股份公司对剥离资产的后续使用情况,以及企业对剥离负债的义务;各项收入、费用在股份公司和非上市主体之间的分配方法及采用此方法的原因。
3.在对改组上市部分进行详细披露的同时,还应当根据具体会计准则的要求,对上市公司与各关联方,特别是非上市部分(即剥离出的部分)之间的相互关系及交易内容进行重点披露。
4.注册会计师在对模拟会计报表进行审计时,应采取不同于一般报表审计的方法,出具的审计报告也应该有所区别,从而更有利于分清会计责任和审计责任。我们认为,在对模拟会计报表审计时,可以借鉴国际惯例,对于因时间流逝而造成的难以充分保证的会计信息,注册会计师可采用审计和审核相结合的方法,对过去一年进行审计,对之前两年进行审核。
责任编辑 温彦君