企业兼并作为资本重组的有效形式，已经成为我国经济改革中的普遍现象。为了规范企业兼并行为，财政部于1996年8月发布了《企业兼并有关财务问题暂行规定》（以下简称“财务暂行规定”），于1997年8月发布了《企业兼并有关会计问题的暂行规定》（以下简称“会计暂行规定”），分别对企业兼并中的财务与会计问题作了详细说明。在“会计暂行规定”对“被兼并方企业丧失法人资格情况下”兼并方的会计处理的规定中，商誉问题争论较多。在被兼并方丧失法人资格的情况下，兼并方对兼并价差的会计处理一般做法是：借记收购进的各项资产科目，贷记所有负债科目，按成交价贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，其差额借记或贷记“无形资产——商誉”。包括我国“会计暂行规定”也是如此，只是没有对负的兼并价差（成交金额低于账面净资产的部分）作出规定。本文拟通过分析兼并价差产生的原因，为企业兼并价差的会计处理提供一条思路。

一、商誉的性质

目前人们的争论焦点是商誉是什么，如何进行会计处理。笔者认为问题关键不在于商誉是什么，而在于客观上产生的兼并价差是如何形成的。根据这个分析来作会计处理才是务实的态度。所以这里不妨先对商誉作一解释：“商誉是一种不可确指的无形资产，它依附于企业整体，不能单独变卖，能够为企业带来超额收益，或者说是为将来获取超额收益而发生的投入。这部分投入的价值可以通过交易再现。”一个企业整体能获得超额利润直接表现为企业整体收益现值大于各单项资产的可交易价格。所以商誉就是企业整体收益现值大于各单项资产可交易价格的部分。这个可交易价格正是账面价值或该资产的现行市价、重置成本或收益现值。

在此基础上分析成交价格的形成过程，问题就迎刃而解了。

二、兼并价格和兼并价差的形成

按照“财务暂行规定”，企业兼并前先要进行全面的财产清查，目的是使被兼并企业所有资产都反映在账上，做到账实相符。这步工作完成后，资产的账面价值是以历史成本为基础的。为使账面价值能反映企业资产的真实情况，“财务暂行规定”要求财产清查完成后要进行资产评估。此项评估是以单项资产为对象的，对于有形资产可以采用重置成本法和现行市价法，对于可辨认的无形资产一般采用收益现值法。总之各项资产的评估值接近其真实价值，可以作为单项资产交易的基础。单项资产评估确认价值总和减负债就是企业账面净资产。

但是兼并的成交价格不会是这个净资产值，它表现为企业整体的价格，是买卖双方谈判的结果。在谈判前，双方各要确定一个底价。兼并的成交价格在两个底价之间，具体取决于双方在谈判中的地位和技巧。正常情况下，只有当卖方底价低于买方底价时，交易才可能达成。从会计角度讲，底价的确定过程就是各方根据自身情况选择资产计量对象（企业整体还是单项资产总和）和资产计量模式的过程。卖方可能会选择单项资产的现行市价、重置成本、清算价格确定底价，也可能选择企业整体的未来收益现值作为底价。而买方由于兼并动机不同，会选择不同的方式。如果兼并是为了追求协同效益或降低经营风险，那么用收益现值计量企业价值是合适的；如果兼并只是为扩大资产规模进行的低于重置成本的购买，那么企业资产的重置成本减负债作为企业价值的基础是合适的。需要说明的是，即使双方都选择企业整体的收益现值作为计价基础，由于掌握的市场信息不同，各自的经营优势不同，双方得到的结果也不一样。买方的计量以接收该企业后，与本企业整合后所产生的收益增量为基础；卖方则以继续经营所产生的未来收益为计量基础。双方的必要报酬率（贴现率）也不一样。

在确定好各自的底价之后，成交价格就在底价之间达成，所以成交价格达成有六种情况（如下表）。

三、兼并价差的处理

上述的每种情况都会产生兼并价差，但是各种兼并价差产生的原因不一样，其性质也不一样，因而会计处理也不一样。

1.成交价格在重置成本和收益现值之间，这里的收益现值低于重置成本，否则交易不能达成。于是成交价格小于账面净值，出现负的兼并价差。这是否就是人们争论不休的负商誉呢？

根据人们对商誉的一般的理解，可以推知负商誉是由于被兼并企业不能获得平均利润而产生的，即企业整体的收益现值低于重置成本净值的部分。但实际上，如果企业整体的收益现值低于企业资产的重置成本减负债（账面净资产），被兼并方宁愿将资产拆零按重置成本价出卖，即使是整体出售，其折价也不能超出拆零出卖的交易费用，不会选择收益现值作为兼并底价。因此，兼并价差也不能构成所谓的“负商誉”，它可以被看作是整体接收被兼并企业资产享受的销售折扣，数额不会大。这个合并价差的处理有两种方法：

1）平摊到各项可辨认资产中，以后随这些资产的耗用进入成本费用；

2）计入当期费用或收入，如果对当期利润影响太大，可以作为兼并贷项或兼并借项在兼并后两三年内摊销。

方法一符合资产计量的历史成本原则，比较合理，但计算过于繁琐，不易操作，而且实际意义不大；方法二计算简便，虽然没有按历史成本原则反映实际的资产状况，但对报表的真实性的影响非常小。

2.成交价格在重置成本和现行市价或清算价格之间。这时的合并价差也只是一个很小的数额。虽然成交价格以企业整体价格形式表现出来，但它的基础是单个资产的可交易价格。产生的兼并价差只是由于谈判中一些技术因素造成的，并非企业整体价值与账面净资产之差，所以无论正负都不构成企业的商誉。兼并价差的处理方法同第一种情况。

3.按后三种情况形成的成交价格，一般会高于单项资产评估后的账面净值，且数额较大。严格地说来，这里的兼并价差应包括两部分——成交价格与收益现值1（为了表达简明起见，我们用收益现值1表示兼并方底价的收益现值，用收益现值2表示被兼并方底价的收益现值）的差额、收益现值1与收益现值2的差额。这两部分是由于企业整体价值高于其账面净资产而产生的，本质上是为取得被兼并企业获取超额利润的能力而发生的投入，符合商誉的定义，是真正意义的外购商誉。第一部分是由于兼并方能运用自身优势经营被兼并企业并获得超额利润才发生的，是兼并方自创商誉，按国际普遍的做法，不应作商誉入账。但是由于：1）它很难与第二部分分离，2）它已实际发生且目的性很强，应和第一部分一同作为商誉处理，分期摊销。

在第六种情况下，如果成交价格接近清算价格，出现负兼并价差，则不能套用上述方法作负商誉，减少企业的总资产。这里的兼并价差实际上是企业尚未实现的收入，它的构成与第三种情况相同，因此处理方法也相同。

然而在会计实践中，并不能像理论分析中那样清晰地区分兼并价差形成的六种情况以及其具体构成，但是根据上述分析，我们有理由对兼并价差作如下处理：

1）如果兼并业务中产生正的兼并价差，且数额较大，兼并方应作为商誉入账，并在今后较长的一段时期内摊销。

2）如果兼并业务中产生正的兼并价差，且数额较小，或产生负的兼并价差，兼并方可以将其计入当期费用或收入；如果对当期利润影响太大，可以作为兼并贷项（在资产负债表的右方列示）或兼并借项（在资产负债表的左方列示），在兼并后两三年内摊销。

总之，区别不同的产生兼并价差原因进行会计处理，一方面可以使企业经营业绩得到合理反映；另一方面也使资产负债表合理反映性质不同的各类资产，使报表使用人对企业的资产结构作出合理判断。