时间:2020-05-27 作者:宋建文 陈胜群 (作者单位:上海华源股份有限公司)
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摘要:
一、几个前提说明
本文尝试对我国经济体制改革深化过程中常见的购并方式之一——企业增量控股方式所引起的合并会计问题加以探讨。在展开讨论之前,有必要先对本文所采用的几个术语作些说明。
(1)“合并企业”与“母子公司集团”。目前,我国企业的合并方式主要有吸收式(兼并式)合并、新设式(创立式)合并及控股式合并。在前两种合并方式下,“合并企业”一词并无任何疑义,即指吸收方或新创立的企业本身,因为被吸收方(被兼并方)或创立新公司发起人各方,在合并后,原有企业均不复存在。在控股式合并下,“合并企业”则可能有“合并后的被控股子公司”(既可以是原法律主体的延续也可以是新设立的法律主体)与“母子公司集团”(非法律主体)两种歧义理解,本文作前一种理解。
(2)“合并报表”与“合并财务报表”。“合并报表”指企业合并行为所客观要求的报表编制,它是在合并发生的时点反映“合并企业”财务状况的报表。它取代了合并双方原有的反映基础(一方原有的帐户资料、报表与另一方为合并所投入的帐户资料)并成为合并企业对外信息披露的新起点,在此之后的信息披露只是一个主体常规的对外信息披露问题,合并企业自身不再存在特别的...
一、几个前提说明
本文尝试对我国经济体制改革深化过程中常见的购并方式之一——企业增量控股方式所引起的合并会计问题加以探讨。在展开讨论之前,有必要先对本文所采用的几个术语作些说明。
(1)“合并企业”与“母子公司集团”。目前,我国企业的合并方式主要有吸收式(兼并式)合并、新设式(创立式)合并及控股式合并。在前两种合并方式下,“合并企业”一词并无任何疑义,即指吸收方或新创立的企业本身,因为被吸收方(被兼并方)或创立新公司发起人各方,在合并后,原有企业均不复存在。在控股式合并下,“合并企业”则可能有“合并后的被控股子公司”(既可以是原法律主体的延续也可以是新设立的法律主体)与“母子公司集团”(非法律主体)两种歧义理解,本文作前一种理解。
(2)“合并报表”与“合并财务报表”。“合并报表”指企业合并行为所客观要求的报表编制,它是在合并发生的时点反映“合并企业”财务状况的报表。它取代了合并双方原有的反映基础(一方原有的帐户资料、报表与另一方为合并所投入的帐户资料)并成为合并企业对外信息披露的新起点,在此之后的信息披露只是一个主体常规的对外信息披露问题,合并企业自身不再存在特别的会计问题。“合并财务报表”全称应为“控股公司与被控股公司合并财务报表”,它既要在合并发生的时点反映“母子公司集团”的财务状况,又必须在股权取得日之后定期(通常是每年)向公众披露公司集团的财务状况。“合并财务报表”并不取代母子公司双方原有的反映基础,它们各自的报表作为对外信息披露的手段依然存在。本文探讨的合并企业会计处理问题主要针对“合并报表”的编制问题,尽管它与编制“合并财务报表”的理论存在着一定的内在联系,但不应将二者混淆。
(3)“存量控股”与“增量控股”。在控股式合并中存在存量控股与增量控股两种形式。存量控股形式指一方企业用现金或其它资产购买另一方企业的部分净资产,组成由购买方控股的新企业(合并企业)。增量控股形式则是一方企业用现金或其它资产投入另一方企业,组成由投入方控股的新企业(合并企业)。
在全面探讨问题之前另一个必须说明的问题是具有借鉴意义的“合并财务报表”理论。控股式合并下为编制合并财务报表的会计处理方式,国际上现有的惯例通常分为“购买法”与“联营法”两种。购买法的主要特点是:鉴于合并过程中存在资产的购买行为这一基本事实,资产需在合并之日按评估价格(市场公允价值)给予确认及作相应的帐面调整,并且可能存在由购买交易而带来的对商誉的处理。收益则由于原有股东的权益发生变化,仅包括合并日之后被并企业的收益。合并时只编制资产负债表,而不编制其它财务报表。联营法的主要特点是:鉴于合并的过程是一种合并各方股东权益的结合,不存在购买交易,即不存在对原有股东资产的清算问题,因而合并企业建帐时需按帐面值建帐,不构成商誉问题。收益的处理,则由于原有股东的权益并未因合并而受影响,因而不论合并发生在会计年度的任何时点,参与合并企业的整个年度的损益及留存收益应全部包括在合并后企业的损益表之中。即合并时,既要编制资产负债表,同时要编制损益表及财务状况变动表。
尽管“合并财务报表”与“合并报表”在会计的基本立足点上有所不同(前者不妨说成是以母子集团公司为信息披露的虚拟主体,后者则是针对合并企业这一真实主体揭示信息),但二者均是以同一的合并经济行为为其前提,因此在合并会计处理方法上的“参照”应该是可行的。“参照”的另一个重要理由是,“合并报表”是“合并财务报表”的前提与基础,尤其是在股权取得日,合并行为上表现为“购买”或“权益结合”,同时直接影响着两种报表的编制方式。目前,我国对合并企业的会计处理,除上市公司的创立式合并参照联营法处理外,其它各种方式,基本上参照购买法处理。尽管财政部于1995年颁布了针对控股式合并的《合并会计报表暂行规定》,但主要是就母子公司集团的合并财务报表而言,对合并企业本身的会计处理,则尚未有具体规定。有关企业合并的会计准则,亦尚未出台。因而,在控股式合并日益增多的大背景下,增量控股方式“合并报表”的处理方式就成了一个值得研究的问题。问题的焦点不仅是对合并实质的认识分歧,也有实务上的需求动因。
二、增量控股方式下企业合并应参照的会计处理方式
增量控股方式与存量控股方式在经济实质上究竟是相同还是相异?对此存在着两种对立的见解。一种见解认为,两种控股方式均属企业的交易行为。理由是:存量控股购买被控企业净资产的交易表现是显而易见的,而增量控股尽管不表现出直接的购买,但通过增量投入行为取得了被控企业净资产的一定比例,因而可视为通过这部分“支出”取得了控股权力,同样可认为与存量控股一样具备交易实质。另一种见解认为,增量控股方式是一种权益的投入,并不具有交易属性。其理由是:首先,增量控股方式下,一方投入的是原有股东的存量资产(对应于原有股东的权益),另一方投入的是新股东的增量资产(对应于新股东的权益),合并前原有股东的权益在数量上并未因合并而发生任何变化。合并后企业的变化,无非是企业资产和股东权益的规模由于新股东的加入而变大了。其次,在合并过程中未发生现实的购买行为,因此从母公司角度而言不存在购买成本的计算及商誉确认问题。第三,合并企业的管理权由新、老股东共同行使,双方共享收益,共担风险。因此,原有股权与增量(权益)投入部分的结合应认为不同于存量控股下的收购行为,相反也可以视为是一种因一方投入权益而导致的股权联合。
根据上述第一种见解,合并报表应参照购买法编制。而如果赞成上述第二种见解的话,合并报表则应参照联营法编制。两种见解孰是孰非?客观地讲,这种分歧是由于思想逻辑上的差异引起的,很难说哪种见解真正反映了真实的经济属性,因而我们暂且不必妄下断语。
然而,从合并行为的目的出发,却可以较为简捷地找到问题的答案。我们认为,较之于存量控股行为,增量控股投入行为在控股的基础上更注重企业的扩容或扩张。以一笔同等数额的资产为例,如果作存量投入,合并企业的规模仍保持不变,只不过企业的股权所有者发生了变更;倘若作增量投入,合并企业净资产的数额有了增长,在股权结构变化、股权扩张的基础上又形成了企业的扩容。带有企业扩容目的增量控股投入方式,其合并行为目的绝非单纯地为了控制合并企业,而是旨在以对被控股公司“输液强身式”的“量”的投入,使得合并企业以“扩权”之形式达成“扩容”之结果,进而使得合并企业达成“质”的提升,即在市场、管理、技术开发等方面的力量得到进一步的加强。显然,增量控股方式在合并目的上与存量控股方式有着明显的差别,而与以股权互换为特征的“联营”倒颇为相近,因而其合并报表参照联营法来编制不失为一种可行的办法。
1995年1月1日起实施的《国际会计准则22——企业合并》第63条规定:“股权联合的实质在于不发生企业购买交易,并且继续分担企业之前就存在的风险和收益。采用联营法使得联营后的企业的会计处理,好似单个企业仍像过去一样继续经营。尽管企业现在已被共同拥有和管理。”增量控股的目的与该准则的基本精神是相吻合的,至于是否“发生企业购买交易”,我们不妨持“实际发生”的立场,即支持上述第二种见解;那么,在增量控股方式下参照联营法编制合并报表,也可认为是根据国际会计准则所认可的惯例所作的合理选择。
三、参照联营法编制合并报表的进一步理由
(1)基于公认会计原则角度的基本分析。我们认为,增量控股方式下的企业合并,参照联营法处理符合公认会计原则。
首先,符合会计主体假设。增量控股下的合并企业可能会重新注册登记为一个新的法律主体,合并后的新主体对原主体而言,确实存在着法律上的变更,但我们认为这不应否定会计主体历史的连续性。上文述及的合并企业股权扩张和规模扩容与联营法的要求是一致的,联营后企业经营管理的经济资源范围看似超出了原法律主体的限界,但就会计主体而言则是一种自然的延伸。会计主体假设要求“经济业务按特定的责任单位识别”,这一点并未因登记为新法律主体而受到丝毫损伤,相反却为记帐和报表涉及的范围提供了明确的基础。这一基础是以合并前客观存在的主体基础为依据的,因而我们说会计主体始终是一以贯之的。
其次,符合持续经营假设。肯定了一以贯之的会计主体,意味着企业的经营业绩与股东权益具有历史的连贯性,体现了持续经营的原则。增量控股的合并并未在根本上改变企业的原有基础,也未改变原有股东的权益和原有股东参与管理的权力,以及应分担的经营风险。总体上说,其生产经营的轨迹是持续延伸的,故其实质可认定为是合并双方的股东权益在新的会计个体中的联合和继续。
第三,符合历史成本假设。某一会计主体只要持续经营(未发生资产的清算行为),就必须按取得资产时的实际成本反映。如果在未发生清算行为的情况下,按公允评估价值调整原有帐面记录,势必在折旧的计提、生产成本的计算和经营业绩的确认等方面产生混乱。
第四,符合客观性原则。购买法是以一个企业的资产和权益,被另一企业购买为基本事实依据,增量控股方式客观上并不存在购买行为,而企业扩容的目的性却显而易见。
第五,符合充分披露原则。前文已述,采用联营法要求合并企业在合并发生的当期编制全部财务报表,它使得合并企业这个会计主体历史发展的轨迹得以完整、充分的体现。
(2)对资产评估和未分配利润处理的看法。联营法日益被各国所重视,适用的范围也有不断扩大的趋势,但在具体问题认识与处理方法上各国的差异较大。我国增量控股下企业合并参照联营法进行会计处理,也有一些特殊问题需要研究,明确这类问题有助于消除实际会计处理中可能遇到的障碍。下文就最为突出的资产评估和未分配利润处理问题加以分析。
关于资产评估。如前所述,购买法需以资产的公允评估价值作为会计处理的基础,而联营法应以帐面价值为会计处理的基础。但在联营法下,为了公正地确定合并各方股东的权益,实务上往往也需要经过资产的评估,尽管这种评估与购买行为无关。这样的评估必然引发对评估确认价值与帐面价值之差额的处理问题。我们认为,在这种情况下资产评估的主要作用是为合并双方提供出资的依据,与会计处理的计价基础无关。既然我们采用上述第二种见解把增量控股合并比作股权联合,那么就有理由把评估确认值与帐面值之差额作为合并企业的公积金处理。
关于未分配利润的处理。这里有两方面的问题应引起注意。其一是在联营法下,合并双方的损益及留存收益,必须在整个会计年度内得到完整的体现,以反映某一会计主体连续经营的状况;另一个问题是合并前原有股东权益的归属处理问题。属于合并前原有股东的未分配利润,通过合并协议,既可以作为原有股东折股的组成部分保留在合并企业中,也可以作为合并企业全体股东的共同权益保留;或者作为原有股东的权益,在合并时即分配给原有股东。新设立的上市公司,还可以通过发起人协议,把发起股东的未分配利润,留与新股东共享。从这个意义上也可看出,对原有企业损益及留存收益的具体处理方式,不一定构成购买法与联营法的本质区别。
(3)企业方面对联营法的现实需求。对企业而言,按联营法处理有以下好处:(1)有利于投资者、潜在投资者和社会各界报表使用者全面了解被并企业的历史经营状况及被并资产的质量,以利于他们预测合并企业的未来盈利;(2)按帐面值建帐,既避免了按评估值调帐后再建帐的工作,又避免了按评估值调整、模拟前期业绩的复杂会计程序,因而大大减轻了建帐工作量;(3)按帐面值延续建帐,也避免了因评估基准时点与正式合并建帐时点的时间差异(实际工作中可能长达半年,甚至一年)所造成资产价值失真,若重新再作调整,则又因缺乏客观依据而带来很多建帐上的困难。
责任编辑 秦中艮
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