时间:2020-05-25 作者:高佳卿 曲世友 刘胜军 李汉铃
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摘要:
企业并购是一种通过外部战略性投资以取得发展的企业行为。普通意义上的并购是指企业将另一正在营运中的企业纳入其集团,或借并购其它企业来扩大市场占有率,或进入其它行业,或将企业分割出售以牟取利益。按照并购双方的法律地位可分为吸收合并、新设合并和控股合并。并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程,这个过程会涉及到并购双方的资产、负债以及所有者权益等一系列会计要素的变化,而处理这些变化的会计方法有两种:购买法和权益联营法。所有权和经营权的分离,使得企业管理人员有可能通过会计行为的选择权,高估当前收益,从而按照报酬合同获取自身利益。因此选择何种会计方法来揭示和处理并购引起的财务状况变动显得非常重要。本文通过分析购买法和权益联营法的原理和理论依据,以及两种方法对财务报表的影响,初步确定购买法和权益联营法的适用范围。
一、购买法和权益联营法的基本原理
购买法认为,企业并购可视为购受企业购买另一家企业的资产,相当于以一定价款购进固定资产、存货等项目,同时承诺企业的所有负债。所以首先须对被购企业的可辨认资产和负债进行评估,按评估后的公允价值并入购受方的资产和负债。并购总成本超过所确认的公允...
企业并购是一种通过外部战略性投资以取得发展的企业行为。普通意义上的并购是指企业将另一正在营运中的企业纳入其集团,或借并购其它企业来扩大市场占有率,或进入其它行业,或将企业分割出售以牟取利益。按照并购双方的法律地位可分为吸收合并、新设合并和控股合并。并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程,这个过程会涉及到并购双方的资产、负债以及所有者权益等一系列会计要素的变化,而处理这些变化的会计方法有两种:购买法和权益联营法。所有权和经营权的分离,使得企业管理人员有可能通过会计行为的选择权,高估当前收益,从而按照报酬合同获取自身利益。因此选择何种会计方法来揭示和处理并购引起的财务状况变动显得非常重要。本文通过分析购买法和权益联营法的原理和理论依据,以及两种方法对财务报表的影响,初步确定购买法和权益联营法的适用范围。
一、购买法和权益联营法的基本原理
购买法认为,企业并购可视为购受企业购买另一家企业的资产,相当于以一定价款购进固定资产、存货等项目,同时承诺企业的所有负债。所以首先须对被购企业的可辨认资产和负债进行评估,按评估后的公允价值并入购受方的资产和负债。并购总成本超过所确认的公允价值部分,称为商誉。商誉是被并企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值,在购受方的帐面上记作无形资产,在以后各期摊销,计入损益;也可将其作为购受企业留存利润的减项,冲销所有者权益。购买方可用现金、其它资产或发行债务来偿付并购价款,甚至可通过增发股票来取得被并企业的产权。购受企业的利润包括被并企业合并后根据公允市价所确定的利润。这就是购买法的基本原理。在购买法下,并购企业行为被认为与购买资本资产性质相同,因此按照与普通购置资产相同的原则来处理并购业务,即按成本原则把核实的公允价值改记帐面价值。
权益联营法认为,企业并购并不都是一家企业购买另一家企业的资产交易行为。相反,它是由两个或两个以上的经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经济活动的资产贡献,是一种经济资源的联合。如果并购并不引起任何一方流出资产,如交换股权而发生的并购,就不能承认其具有购买资产的性质。因此权益联营法认为,并购后,以前的会计基础应保持不变,所有者权益继续存在,参与并购的各企业资产、负债继续按原来的帐面价值记录,并购后企业的利润包括合并日前被并方本年度已实现的利润以及以前年度累积的留存利润。由于权益联营法按照被并方的帐面价值记帐,因此不存在商誉的确定和摊销问题。但是权益联营法通常需要对被并方的资产和负债加以确认,对帐实不符的项目应做必要调整。在权益联营法下,发生的其它并购成本,不论是直接的还是间接的,都不能增加资产价值,而应作为管理费用或冲减资本公积。
从以上可以看出,这两种会计处理方法有两个根本区别:①购买法按照资产的公允价值入帐,存在商誉时,须在帐上反映;而权益联营法要求并入的资产按原帐面价值(包括调整后的帐面价值)入帐,不须确认商誉。②发行股票并购时,购买法要求按换出股份的市价,把被并企业的所有者权益加计到投入资本中,并不确认被并企业的留存利润;权益联营法则按被并企业的帐面总额并入投入资本,且留存利润全部并入购受企业。
显然购买法强调并购完成日资产、负债的实际价值。假设在并购完成日以前的某一时点,被并企业资产和负债等于其帐面价值,且无留存利润,则权益联营法可以看成是在过去某一时点上而不是实际并购完成日发的“购买行为”。这可以从另一个角度反映这两种会计方法的相互联系。
二、购买法和权益联营法的理论依据
现代企业的资产计价主要依据资产的长期收益能力而定,除非资产价值的变化对持续经营价值产生影响,否则没有必要对资产重新进行估价。这两种会计方法实质上是对被并方的持续经营概念的不同理解而产生的不同计价和处理方法。
运用购买法的理由是:①企业并购,客观上是基于资产和负债的公允价值,通过讨价还价的公平交易的购买行为。因此,用现金、其他资产或递延付款为代价的并购,属于购买资产的行为,使用购买法的会计处理方式理所当然。对于互换股票而发生的并购,只是改变了支付形式,实质上仍是基于公允价值为实现并购而付出的代价,用购买法处理,易于反映并购业务的经济性质,且符合传统的历史成本原则。②权益联营法使得管理部门通过并购(包括出售被并方资产),迅速增加企业利润或每股收益,这本身不足以反映管理者的经营绩效;对于公允价值较高的并购,考虑税负影响,权益联营法会造成成本补偿不足,且以较低帐面价值计价的所有者权益,也难以保全其资本。更为重要的是,权益联营法缺乏合理的概念基础和明确的应用标准。
显然,购买法隐含一种假设,即并购引起被并方资产的收益能力和价值的变化,从而对其持续经营产生了影响。所以必须对其资产重新计价以及确定商誉等。
运用权益联营法的理由是:①对于互换股权而发生的并购,实质上同时交换了所有者的风险和收益,任何一方没有发生资产的流出,企业继续从事以前的业务,所以并购后企业净资产的计价应以其原有帐面价值记帐,这种会计处理方法也符合持续经营概念和历史成本原则。同时按帐面价值记帐,可以使并购前后企业的计价基础一致,显然权益联营法更易于操作。②购买法下的公允价值,存在很大局限性。更重要的是,并购后企业中的一部分资产以帐面价值记帐,另一部分则以公允价值记帐,这本身就造成了企业中会计处理方法的不一致性。
三、购买法和权益联营法对财务报表的影响
购买法按公允价值记录企业所取得的资产和所承担的负债,并确认商誉。但由于通货膨胀的影响,评估后的资产价值通常高于其帐面价值,从而产生并购商誉,并涉及到商誉的摊销。这种情况下,转化为成本、费用的数额比权益联营法大,主要包括公允价值超过帐面价值的部分以及商誉的摊销,从而会导致并购以后年度利润比权益联营法少。这两种方法也会影响并购的本年利润。购买法下,并购方的利润仅包括购买日后被并企业所实现的利润;而权益联营法则包括被并方整个年度实现的利润;同时购买法下,并购的直接费用增加被并企业净资产的成本,而权益联营法下作为当年费用。一般来说,采用权益联营法会使利润在并购当年猛增。另一方面,由于使用权益联营法时按帐面价值记价,购受方可以出售那些公允价值较高的资产,使本年利润迅速增长;即使不出售,按较低的帐面价值摊销的成本和费用也有增加利润的效应。因此,采用权益联营法,往往会使企业在表面上看起来有较好的资本结构、良好的收益能力和成长性。对那些更注重财务报告所提供的信息的投资者以及其它利益相关者而言,这些信息反映的财务状况和经营成果,不足以帮助他们作出正确的决策。这也是经理人员热衷于并购,并在并购中采用权益联营法的重要原因。具体来讲,购买法和权益联营法由于其会计处理的差异,对财务报表产生了如下影响:
①资产负债表
购买法把被并企业的资产、负债以其并购时的公允价值反映在资产负债表上,一般在该表上还反映商誉,而购受方的资产、负债在该表上则以原来的历史成本反映。而采用权益联营法时,被并企业和购受企业的资产、负债的会计基础不变,仍为原来的历史成本。因此两种处理会形成不同的资产、负债结构。
对于该表中的所有者权益项目,购买法下,用现金或股票以外的其它方式支付并购款时,并购后的股东权益,仍为购受方原来的股东权益;若用发行股票收购,则购受方在并购后股东权益所增加的部分,为新发行股份的市价总额。在权益联营法下,被并公司的资本总额成为购受方资本的一部分,留存收益也转入购受方,使得购受方留存收益立即增加,立即产生盈余。
②损益表
若并购发生在期中,则购买法下,购受方年底计算的损益,除包括自己本年实现的损益外,还包括被并方自并购日起所实现的损益。但使用权益联营法时,因为无购买性质的交易发生,并购可以看作是自始合并,所以其年度损益包括被并公司全年度所实现的损益。
可见,权益联营法比购买法能在损益表上产生较多利润。当双方均有相当数额的留存收益时,权益联营法会有较高的股东权益,因此也会相对降低其杠杆比率。
四、购买法和权益联营法的适用范围
若在采用购买法时不摊销商誉,或在采用权益联营法时,将被并公司中部分资产以较高的公允价值出售,则都会立即产生利润。理论上讲,会计处理应反映企业经济业务的实质。若购买法和权益联营法概念不清,使用范围模糊,或在范围内的处理产生会计信息差异,则极易被管理人员操纵来粉饰经营业绩,这在一定程度上是损害所有者和其它利益相关者的利益。所以有必要确定其使用范围。
按照持续经营概念和资产计价原则,购买法应该运用于引起资产流动或具有购买性质的并购业务,这种并购业务必须对企业的持续经营价值产生影响。而权益联营法则必须以互换股权为前提,原来的股东或经理人员仍继续成为新公司或存续公司的股东或经理人员,且二者的业务不应该因并购而发生变动。由于权益联营法在概念基础上的模糊和其对财务报表的粉饰,使得在确定购买法和权益联营法时,后者成为问题的关键。下面重点分析权益联营法的适用环境。
①确定并购公司的属性
首先要防止有意将一企业分散成若干个小公司,再将其中部分合并,以达到采用权益联营法的目的。有必要在规定期限内,限制一方曾为另一方子公司或一部门而发生的并购行为中使用权益联营法。对于相互持股而发生的并购也应该在法律上规定,防止并购一方事先已对他方有相当程度的影响力,以促成互换股票而采用权益联营法。也就是说,权益联营法应能准确反映出原来两公司相互独立,在法律上结合后,能共同分担风险并享受利益。
②并购方式分析
被并公司可能蓄意回购股票,再将其转售给特定股东,以达到一定比例股东同意而实现并购,这样,原来的股东就不再存在。这种不符合权益联营法的做法应予以限制。与此相类似,并购前后应保持被并公司原有股东的相对持股比例,且被并公司原有股东在并购后必须继续拥有行使股权的权力。其次,并购前,被并方有可能发放高的非正常的现金股利,然后再互换股权,这样原股东取得部分现金和部分股票,这种并购具有购买性质,因此也须作出限制。第三,并购条款中不应该包含以并购日后某事件为条件的或有条款,否则并购同样具有购买性质,因而不能采用权益联营法核算。
③并购不应该为有计划的期后交易
如事后购买方从原被并方股东手中购回其发行的股票;或者处理掉被并公司的重要部门或资产。这两种情况也具有购买性质,不宜采用权益联营法,也不应该改变被并企业资产计价基础,如存货和折旧法等。但对于购受方处理掉双方重复资产的行为,可以看作并不违背权益联营法本意。
对于购买法,其适用环境比较广。在并购时若引起所有者权益和管理者明显的基础性变化,以及为了反映资产负债表的实物资产的价值而进行重新估价的行为,都是采用购买法的前提。在购买法下有可能产生商誉。
五、结论
随着我国上市公司与非上市公司之间以及上市公司之间并购活动的增多,国家应该在法律上规范其会计处理方法的范围。当前的并购业务处理方法多为购买法,由于购买法要求进行资产评估,确定商誉,并对其进行摊销,特别是涉及国有企业的并购极易造成资产流失,使得确定更为科学的资产评估体系显得很重要。所以规范并购业务,明确其会计处理方法和标准,是企业并购得以顺利实现并维护所有者权益的保证。
(作者单位:哈尔滨工业大学管理学院)
责任编辑 温彦君
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