摘要:
在一浪高过一浪的企业购并热中,商誉作为一项无形资产越来越引起人们的高度重视。商誉之所以被人们重视是因为它的价值越来越大,有时甚至大得惊人。但在现实中,商誉价值的概念却让人感到困惑,一方面巨额的价值常常让人难以想象该企业所拥有的超额获利能力,更无法与其现在的不良业绩相联系;另一方面它的确认与计量在理论与实务上也存在一些矛盾。我们认为产生这种困惑的主要原因是商誉计量不够准确。
何谓“商誉”,虽然对它的表述方式有很多,但意思基本一致。吴贵生教授在其《无形资产评估方法》一书(广州出版社,1994年10月第1版)中指出:比较普遍承认的观点认为,商誉是企业收益水平与行业平均水平差额的资本化价格。其计算公式为:
财政部会计事务管理司编写的《企业会计准则讲解》一书(中国财经出版社,1993年2月第1版)则更为详细地解释了这一概念:企业商誉多由于地理位置优越、服务态度良好、生产技术先进、产品价廉物...
在一浪高过一浪的企业购并热中,商誉作为一项无形资产越来越引起人们的高度重视。商誉之所以被人们重视是因为它的价值越来越大,有时甚至大得惊人。但在现实中,商誉价值的概念却让人感到困惑,一方面巨额的价值常常让人难以想象该企业所拥有的超额获利能力,更无法与其现在的不良业绩相联系;另一方面它的确认与计量在理论与实务上也存在一些矛盾。我们认为产生这种困惑的主要原因是商誉计量不够准确。
何谓“商誉”,虽然对它的表述方式有很多,但意思基本一致。吴贵生教授在其《无形资产评估方法》一书(广州出版社,1994年10月第1版)中指出:比较普遍承认的观点认为,商誉是企业收益水平与行业平均水平差额的资本化价格。其计算公式为:
财政部会计事务管理司编写的《企业会计准则讲解》一书(中国财经出版社,1993年2月第1版)则更为详细地解释了这一概念:企业商誉多由于地理位置优越、服务态度良好、生产技术先进、产品价廉物美、经营管理有道等各种综合因素所形成的,这些因素使企业所获得的报酬超过类似企业一般获利水平,在会计上即认为该企业有商誉。不过由于商誉是一种不能确指的综合性无形资产,因此企业对自己创立的商誉是不予入帐的,购买的商誉按成本入帐。商誉位存于企业而存在,不能单独取得,因此一般只有在企业转让时才予计算。当企业转让时,如果转让价格超过被收买企业的净资产时,其差额即作为商誉入帐。其计
这里有两点值得研究:一是商誉作为无形资产具有使企业获得的报酬超过类似企业一般获利水平的特性,那么业绩平平、甚至亏损的企业在产权交易中是否存有商誉?二是商誉是一种不能确指的综合性无形资产,存在于企业,又不能单独取得,那么当企业被购并后,若其法人资格已被取消,其资产用途发生了根本性改变,是否仍有商誉?
根据公式(1)我们不难得出:当企业资产收益率低于行业平均水平时,公式(1)的分子小于零,这时其商誉价值应为负数(有人称其为负商誉),说明业绩不佳的企业不存在商誉。但事实上一些业绩不佳的企业在被兼并时,其转让价格却大于其帐面评估净资产,有时甚至还超出很多。
如果把这个结果代入公式(2)则得:企业转让价格-帐面评估净资产<0,即:企业转让价格<帐面评估净资产。这就是说当企业效益不及行业平均水平时,在产权交易中其资产作价将低于帐面评估净资产。然而国有资产管理条例明文规定:经国有资产管理行政部门确认的资产评估价值,将作为资产经营和产权交易的底价或作价的依据,即产权交易中其资产作价一般不得低于资产评估价值。
在产权交易中,被购并的企业不外乎有两种结果:一是企业法人消失,资产重组;二是企业法人保留,继续扩大生产。有人把前者称为收购,后者称为兼并。在会计实务上,把收购时发生的商誉作为一项资产单独列入收购者的企业资产负债表“商誉”项目中,把兼并时发生的商誉作为一项资产单独列入合并的资产负债表“合并价差”项目中。前者,既然被收购企业都已不存在了,资产用途可能也已改变,那么这“商誉”又如何能独立存在?而后者,既然“商誉”已被兼并方认可,又为何不能直接在资产负债表中单列?
由此看来:商誉作为无形资产,在其确认与计量方面存在着理论与实务上的不一致。而导致这种不一致的根本原因是因为企业转让价格与帐面评估净资产的差额不仅仅是企业的商誉价值。为说明这个问题,我们有必要对产权交易中资产作价的原则作些分析。
在产权交易中,人们往往把公式(2)变换为“企业转让价格=帐面评估净资产+企业商誉评估价值”,进而以为企业转让价格是由评估而来。其实企业的资产转让价格并不是由委托的专门评估机构评估而来,而是以资产评估价为基础,由产权交易双方讨价还价而得。
资产评估是以企业资产现实性为根本约束,以模拟市场场所为条件,对企业资产价值进行预测和推断。而谈判时资产要价则以现实为基础,对交易后未来资产效用的多种发展变化趋势及其对购并方可能产生的综合影响进行比较和分析,提出购并方可能接受的价格。虽然两者都是面向未来,但资产要价较资产评估作价更多地考虑了交易后改变资产现状的各种潜在价值。
这些潜在价值至少包括以下几个方面:
第一、消除竞争对手、获取垄断市场。当某企业的发展对自己市场地位构成潜在威胁时,提前高价收购对方以确保自己的市场垄断地位。
第二、进入已饱和或准入市场,获取市场份额。对业已饱和或准入的市场,新投资者,尤其是跨国投资者,直接投资已难以生存或被批准。通过企业兼并,高价收购现有企业达到进入市场的目的。
第三、节省了投资者创建新企业和开拓市场的时间。一个企业从项目建设到竣工投产,从开拓市场到占领市场需要较长时间。通过企业兼并,投资者可以提前进入并占领市场,其中的时间价值不可低估。所以说企业兼并是花钱买时间的投资。
第四、通过产权交易,原有资产得到有效重新组合,常常能大大提高这些资产的效用,从而提高其资产的价值。
第五、通过企业购并,可提高投资者本身的综合经济效益。企业购并按其方向可分为垂直购并、平行购并和多角购并。垂直购并能形成供产销、科工贸一条龙的整体优势;平行购并可以扩大企业生产经营规模,实现规模效益;而多角购并则可以形成综合优势互补,降低企业经营风险。
可见每一次成功的产权交易都会使购并方获得直接和间接的综合经济效益。而被购并资产的潜在价值在资产评估中是不可能被完全考虑到的,但它正是为购并方所看重的。因此,在谈判中经过讨价还价,成交价格往往大于帐面资产评估价值。
鉴于上述分析,我们不难得出:企业转让价格超过其帐面评估净资产的差额并不都是由被收购企业超额利润所决定,它还应包括兼并之后系统整体效益提高的价值(即1+1>2的价值)。因此,即使业绩平平甚或亏损的企业,其转让价格仍有可能超过其帐面评估价值。
任何一次购并对被购并者来说,都是一个新的开始。实际上扣除超额利润资本化价值之后的差额是购并者在企业发展过程中的一笔开拓性费用支出。由于其收益期限较长,因此从性质上讲,它类似于企业的开办费,所以我们建议将这个差额计入“递延资产——购并价差”,还商誉作为无形资产具有超额利润本来特性,消除人们对商誉的困惑。
责任编辑 许太谊