摘要:
在企业兼并过程中,兼并方事先必须对自己本身和被兼并企业进行财务评价,以确定合理、适当的收购价格,同时当双方初步达成收购协议后,收购方还应进行收购前的审查。笔者就企业兼并的审查与财务评价的方法和步骤做一些粗浅的探讨。
一、收购前的审查
买方在收购决策上,必须明确了解要收购的目标公司是一个什么样的公司。具体讲,首先要从外部取得资料作初步分析,然后再实际接触,取得精确的报表资料,作进一步的分析评估。如果收购对象肯合作,提供详尽的内部报表资料,则可在有关专家的审查下尽快对收购对象作出较为准确的评估。而审查的重点一般包括产业、法律和财务等方面的审查。
1.产业方面的审查
首先,妻依据买方的收购动机和策略的需要,调查衡量收购对象是否符合收购标准。如果想通过其行销资源来扩展市场,则应了解其客户的情况,客户的购买动机、产品质量、有无竞争力,还应了解其生产、技术、市场、行销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度。
其次,在业务上除了调查其利润与销路情况外,更应查明收购后原来有利的供求客户是否会流失。
再次,根据收购目的,应查明拟收购企业的生产设备新旧程度,保养状...
在企业兼并过程中,兼并方事先必须对自己本身和被兼并企业进行财务评价,以确定合理、适当的收购价格,同时当双方初步达成收购协议后,收购方还应进行收购前的审查。笔者就企业兼并的审查与财务评价的方法和步骤做一些粗浅的探讨。
一、收购前的审查
买方在收购决策上,必须明确了解要收购的目标公司是一个什么样的公司。具体讲,首先要从外部取得资料作初步分析,然后再实际接触,取得精确的报表资料,作进一步的分析评估。如果收购对象肯合作,提供详尽的内部报表资料,则可在有关专家的审查下尽快对收购对象作出较为准确的评估。而审查的重点一般包括产业、法律和财务等方面的审查。
1.产业方面的审查
首先,妻依据买方的收购动机和策略的需要,调查衡量收购对象是否符合收购标准。如果想通过其行销资源来扩展市场,则应了解其客户的情况,客户的购买动机、产品质量、有无竞争力,还应了解其生产、技术、市场、行销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度。
其次,在业务上除了调查其利润与销路情况外,更应查明收购后原来有利的供求客户是否会流失。
再次,根据收购目的,应查明拟收购企业的生产设备新旧程度,保养状况如何。另外还要从资金和时间角度,分析对自己设立同类工厂与收购现有生产设备相比是否合算。
2.法律方面的审查
首先,必须审查公司组织和章程中的各项条款,尤其是重要的决议(如收购、合并或资产出售方面的认可,须经百分之几以上股权同意方能进行的规定),公司章程中特别投票权的规定和限制,股东会及董事会的会议记录都应予以十分注意。如果是资产收购,则应取得股东会同意出售的证明文件。
其次,买方应取得主要财产清单,了解其所有权使用年限及重置价格,并了解其投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件是否有利。
再次,审查对外书面合约,主要审查被收购合同任何使用外界商标及专利权或授权他人使用的权利义务的约定,还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。在审查中要注意在控制权改变后契约是否继续有效。
最后,审查公司所涉及的一切债务关系,注意其偿还期限利率及债权人对其是否有何限制。另外还应审查公司与供应商、代理销售商之间的契约上的权利义务,企业职工的劳务合同、工资福利待遇等。
3.财务方面的审查
首先,审查卖方所提供的财务报表是否准确地反映了该企业的财务状况,如果卖方没有准确地反映财务状况,卖方必须将财务报表作重大调整。通过财务审查,可能发现一些可疑之处,如通过各种周转率的分析,可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。
其次,审查资产类科目。应收帐款应按其回收率估列适当的备抵呆帐,存货应提损耗,长期股权投资则要注意投资公司的财务状况,而建筑物、设备等固定资产及无形资产的价值评估等可以根据双方事先商议的方式进行。
再次,审查负债科目。买方应尽可能查明未记录的负债,进而要求卖方开立证明,保证若有未列负债出现应自行负责。此外还应进行税务审查,主要审查在收购前的买方公司欠缴税款。
在整个财务审查工作中,最主要的是要剥去买方公司提供的经过装饰了的财务报表的外衣。要注意资产评估的方法,审查其是否采用了提前认列收益的会计处理、不合理地冲销各种损失备用金、将费用大量资本化等。总之,对于资产负债、获利能力、现金流量的变化情况,应予以深入核查,发现异常现象,即予调整。
二、收购的财务评价
实施兼并的一方要想以适当的价格对收购对象进行收购,最大限度地减少风险,必须进行周密的财务评估计划和财务分析。在实际操作中应着重从以下两方面入手:
1.收购公司的自我评价
收购公司自我评价的范围和细节,根据各个公司需要的不同而有所不同。自我评价提出的基本问题是:一是自己的公司价值多少?要求管理部门对公司目标、战略和计划进行详细的评价,对公司的价值做出可能性最大的估计。二是不同的方案会如何影响本公司的价值?要求管理部门估计不同的产品市场战略和环境因素的结合会对公司价值产生什么影响。
在收购中,自我评价有特别的意义。首先,尽管一家公司可能把自己看成一个收购者,但任何公司也不能排除被他人收购或接管的可能性。自我评价为管理部门和董事会提供了一个迅速可靠地对接管式收购或收购探询作出反应的基础。其次,自我评价过程可能会引起管理部门对战略性扩售资产的机会的注意。再次,自我评价为有收购意图的公司对确定是用现金收购还是通过交换股票来收购提供了基础。
2.对被收购企业的评价
目前有收购意图的公司绝大多数依靠贴现现金流量技术对收购进行分析。尽管收购和兼并,与购买普通资产相比,涉及面广,内容复杂,但这些交易的经济问题实质上是一致的。通常根据预期的、未来的现金流量进行现在的支出评价。
(1)现金流量
为了用贴现现金流量方法确定最高可接受的收购价格,需进行两方面估计:一是由于收购引起的期望的增量现金流量;二是贴现率或资本成本,即公司为了进行新投资市场所要求的、最低的可接受的报酬率。
估计未来的收购的现金流量时,应该考虑的是收购对象预期对收购企业的现金流量,能做出多大的贡献。这个估计结果可能与收购对象作为一家独立的公司时,对现金流量的估计不太相同。这是由于收购者可能获得卖方独自所不可能获得的经济效益,同时收购一般会带来新的收购后的投资机会。这些投资的初始费用和它以后的效益也要体现在现金流量表上,即:
现金流量=经营利润×(1-所得税税率)+折旧和其他非现金支出-(增量的流动资本投资+资本支出额)
(2)预测期的长短
为了制定现金流量表,需考虑两个问题:一是决定预测期长短的根据;二是在预测期末的收购残值。
确定预测期长短通常有两种方法:一种是在多数情况下,人们为方便将预测期定为5年或10年。另一种更好的方法是:现金流量的预测期只应持续到用以支持预期的销售增长的追加投资的预期报酬率等于资本成本率时为止。如果在以后的时期中,公司的追加投资的报酬率,等于资金成本率,那么,公司管理部门是投资于扩充企业,还是用来支付股东的现金股息,对市场来说是一致的。也就是说,如果公司的投资报酬仅等于资本成本,或等于市场所要求的最低的、可接受的、经过风险调整的报酬率,公司的价值将不受企业成长的影响。
对于预测期末的收购残值问题,为了使问题简化,我们假设在预测期结束后,收益的100%都用来支付股息,即公司实行对公司价值无影响的零增长(假定折旧额可用于投资,以维持公司的生产能力)。那么,残值就应等于从预测期后第一年开始的现金流量年金现值。
(3)资本成本
如果未来收购对象的风险被认为与收购者总的风险相同,那么收购对象现金流量的适当的贴现率就是收购者的资本成本。资本成本或新投资的最低可接受的报酬率,是以投资者投资于别的风险相同的证券可望获得的报酬率为基础的。资本成本可用债务成本和股本资本的加权平均值来计算。
值得注意的是,只有当收购不会影响收购者的风险时,收购者用自己的资本成本去贴现用于被收购者的计划现金流量才是适当的。在决定贴现率时,应当考虑每个未来的收购对象的具体风险,投资风险越大,贴现率就越高。如果对所有的收购都使用单一的贴现率,那么那些最高的将显得最不具吸引力。因为公司各组成部分的加权平均风险决定着公司的资本成本,那些高风险的收购将增加公司资本成本,从而降低公司股票的价值。
责任编辑 秦中艮