摘要:
根据我国《公司法》规定,当收购企业持有被收购企业(尤其是上市公司)5%以上流通股份时,必须举牌向社会公告,以后每增持2%的股份须再度举牌。1996年,在上海和深圳证券市场上多次出现上市公司收购其他企业或者上市公司被其他企业收购的情况。一个典型的收购实例是广东三新实业总公司(以下简称“三新公司”)和君安证券有限公司,(简称“君安公司”)连续多次通过二级市场举牌收购上海申华股份有限公司(简称“申华公司”),最后以君安公司成为申华公司第一大股东、三新公司成为其第二大股东而使此次收购行为暂告一段落。据了解,君安公司持有申华公司的股份21%左右,三新公司持有申华公司的股份10%左右。
根据我国有关财务制度的规定,当“长期投资”的股份数低于被投资企业全部股份的25%时,适合采用“成本法”进行长期投资的核算。如果投资企业占有被投资企业25%以上的股份时,其股权足以对被投资企业的经营决策施加重大影响,在这种情况下,投资企业应当采用“权益法”来核算“长期投资”科目。但是君安公司,作为申华公司的第一大股东,拥有的股份却在25%以下,到底应采用哪种方法对其收购行为进行核算呢?
要想回答这个问题,首先必须了解申华公司...
根据我国《公司法》规定,当收购企业持有被收购企业(尤其是上市公司)5%以上流通股份时,必须举牌向社会公告,以后每增持2%的股份须再度举牌。1996年,在上海和深圳证券市场上多次出现上市公司收购其他企业或者上市公司被其他企业收购的情况。一个典型的收购实例是广东三新实业总公司(以下简称“三新公司”)和君安证券有限公司,(简称“君安公司”)连续多次通过二级市场举牌收购上海申华股份有限公司(简称“申华公司”),最后以君安公司成为申华公司第一大股东、三新公司成为其第二大股东而使此次收购行为暂告一段落。据了解,君安公司持有申华公司的股份21%左右,三新公司持有申华公司的股份10%左右。
根据我国有关财务制度的规定,当“长期投资”的股份数低于被投资企业全部股份的25%时,适合采用“成本法”进行长期投资的核算。如果投资企业占有被投资企业25%以上的股份时,其股权足以对被投资企业的经营决策施加重大影响,在这种情况下,投资企业应当采用“权益法”来核算“长期投资”科目。但是君安公司,作为申华公司的第一大股东,拥有的股份却在25%以下,到底应采用哪种方法对其收购行为进行核算呢?
要想回答这个问题,首先必须了解申华公司的股本结构。我们知道,我国的股份制企业,其股本结构通常分为:国家股、法人股、社会公众股(含职工内部股),其中只有社会公众股是可以上市流通的。当然,不是所有的股份制企业都包含有上述各项股本结构。申华公司就是这样一个特例。即申华公司的总股份均为上市流通的社会公众股,因此才有可能出现上述收购行为及其结果。
作为第一大股东,君安公司已派人进驻申华公司的董事会,对申华公司的经营决策施加重大影响,从长远的角度看,这种影响甚至与君安公司的未来发展都不无关系。如此说来,君安公司收购申华公司的股份采用“成本法”核算长期投资科目是不科学的。这就为我们提出了一个新的问题,即对于一个企业的“长期投资-股票投资”科目,应如何进行核算才科学。
在我国的上市公司的股本结构中,还有许多包含有国家股和法人股两种不能上市的所谓“公股”,即便是这两种股份,也不是所有国家股或发起人股都占有总股本的50%以上,甚至有的发起人股尚不足总股本的25%,这种复杂的股本构成对于上市公司本身和持有该上市公司股票的其他法人机构都有可能遇到类似的会计核算方法上的新问题。比如,某上市公司的总股本中,国家股占39.4%,第二至第五大股东分别持有7.47%~1.94%不等的股份,显然国家股占绝对的领导地位。又比如另一家上市公司,在总股本结构中没有国家股,其发起法人股占45%,其后的四位股东分别持有2.8%~1.8%不等的股份,在这里发起人占绝对的控股地位。在这两种情况下,上市公司的经营决策权只能掌握在国家或发起人的手里,而其他股东由于对投资企业的经营决策无法产生影响,只要采用“成本法”核算其长期投资科目就行了。
相比较而言,某上市公司的前几大股东所持股份相差不多时如在10~20%左右(申华公司只是其中的一例)。由于来自各行各业的人才的注入以及对企业未来发展的许多新思路,这些股东对被投资公司的经营决策必将产生一定的影响,如企业未来的发展方向、企业产品的生产和销售问题、企业的利润分配问题等。但对于这些参股公司来说,其参股行为对被参股公司无疑是有影响的,但对各投资公司本身的会计核算,尤其是长期投资科目的核算会产生什么影响呢?我们认为,以25%作为采用“成本法”或“权益法”核算长期投资科目的界线,似乎不太合适了,有必要将这一尺度重新界定。
据了解,国外的长期投资科目的核算也是有两种方法,即“成本法”和“权益法”。以美国为例,1971年美国会计原则委员会发布了第18号意见书,规定凡是投资公司对被投资公司的经营活动与财务决策有重大影响时,要按权益法进行核算,反之则用成本法。当投资企业拥有被投资企业20%以上的股份时,就认为投资企业对被投资企业的经营活动和财务决策将产生重大影响。这种影响表现在:投资企业在被投资企业的董事会中拥有席位,投资企业参与被投资企业的决策过程,两公司之间有重要的经济业务往来,两公司之间的管理人员进行交流,两公司之间技术上密切合作等。
借鉴国外的做法本文拟对我国企业“长期投资”科目的核算提出如下设想:
1.当核算企业持有其他企业的股份在15%以下,并且不属于其他企业的前三大股东时,以“成本法”核算“长期投资”科目。(对于位居前三名的大股东,只有权对企业的分红政策产生影响)
2.当核算企业持有其他企业的股份在15~30%之间,并且属于该企业的前三大股东,或者持有股份额在15%以下但属于公司的第一大股东时,可以考虑采用“权益法”核算“长期投资”科目。
3.当核算企业持有其他企业30%以上股份并且是该企业的第一大股东时,如果第二大股东的股份持有额远远低于第一大股东,除采用“权益法”核算外,甚至可以考虑编制合并报表。
责任编辑 宋军玲