时间:2020-05-25 作者:陈林焕 胡少先 萧幼航
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摘要:
企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合方法。在我国,企业合并是社会主义市场经济发展的客观要求,是市场竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。我国《公司法》规定:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指公司吸收一个或一个以上的企业加入本公司,被吸收企业解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,合并各方解散。然而,目前我国还未有一部完整的《企业合并法》,有关企业合并的规定散见于《公司法》等有关的法律、法规中。企业合并诸多方面的问题尚无明确的规定,这就为我们提出了许多亟待解决的问题。本文拟从财务方面,对企业合并作一探讨,以期抛砖引玉,使企业合并的财务工作朝着规范化的方向健康发展。
(一)关于购买法下商誉的会计处理方法
购买法是企业合并的两种会计处理方法之一。它是指实施合并的企业以现金或其他代价购入另一个企业。这种会计处理方法下的一个明显的特征,即评估资产,产生商誉。
商誉是指合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额。如果合并时所取得的净资产公允价值超过合并成本,则称...
企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合方法。在我国,企业合并是社会主义市场经济发展的客观要求,是市场竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。我国《公司法》规定:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指公司吸收一个或一个以上的企业加入本公司,被吸收企业解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,合并各方解散。然而,目前我国还未有一部完整的《企业合并法》,有关企业合并的规定散见于《公司法》等有关的法律、法规中。企业合并诸多方面的问题尚无明确的规定,这就为我们提出了许多亟待解决的问题。本文拟从财务方面,对企业合并作一探讨,以期抛砖引玉,使企业合并的财务工作朝着规范化的方向健康发展。
(一)关于购买法下商誉的会计处理方法
购买法是企业合并的两种会计处理方法之一。它是指实施合并的企业以现金或其他代价购入另一个企业。这种会计处理方法下的一个明显的特征,即评估资产,产生商誉。
商誉是指合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额。如果合并时所取得的净资产公允价值超过合并成本,则称为负商誉。对此有三种会计处理方法:(1)将其单独确认为一项资产,并在其预计的有效年限内加以摊销;(2)合并时立即调整所有者权益;(3)将商誉作为一项永久性资产,不予摊销。
在我国,应采用第一种方法,即将其单独确认为一项资产,按不少于10年的期限摊销。理由是:商誉是企业为了取得以后若干年度的超额利润发生的超额耗费,虽然它在形态上不同于其他资产,但在本质上并无区别,也就是说,商誉同样符合资产的定义,所以应作为资产;而摊销,则是由配比原则而来。
(二)关于权益结合法下的所有者权益的会计处理
权益结合法,也称权益联营法或权益合并法,是企业合并的另一种会计处理方法。它是指实施合并的企业通过股票交换,把被合并企业的资产、负债和所有者权益按帐面数额结合在一起的一种方法。
在这种方法下,所有者权益的合并和有关会计处理比较复杂,在合并时,资产和负债均按被并企业帐面值记帐,但其所有者权益的合并虽然总额不变,但其结构却会发生变化。即实施合并的企业在记录合并业务时,并不是按被并企业的股本、资本公积等帐面数记帐,而是按换出股票面值列记股本科目,对于资本公积和未分配利润,视发行在外股份总数的面值与参与合并各企业的实收资本和资本公积合计数差额而定。当参与合并各企业的实收资本和资本公积超过实施合并企业发行在外股份的总面值时,其差额作增加实施合并企业的资本公积处理;未分配利润,即参与合并企业的未分配利润的合计数。当实施合并企业发行在外股份的面值超过参与合并各企业的实收资本和资本公积时,应先冲销参与合并各企业的资本公积,在不够冲销的情况下,再冲销未分配利润。
(三)关于合并时相关费用的会计处理
1.登记和发行成本。若以发行股票为代价,发生的登记和发行费用直接冲减股票的超面额溢价,即作冲减资本公积处理。
2.间接费用。合并的间接费用列作当期损益处理。
(四)关于合并双方不良资产的处理
合并双方企业由于种种原因,有可能存在某些潜在损失,如某些存货跌价损失和帐龄不满三年但事实上已不能回收的应收款项等等,按现行制度仍挂在帐面,而实质上确为不良资产。为了稳健公平起见,增强发展后劲,增加抵抗风险能力,对这些不良资产应当逐一清理,按规定程序经过批准予以核销,以使合并后企业卸掉包袱,轻装上阵,确保存续股东的合法权益。
(五)关于合并企业收益的确定
在购买法下,当购买行为是在年度中间发生时,实施合并企业收益的确定,从性质上说,仅包括合并后被并企业所实现的收益,而合并日前被并企业所实现的收益因已包括在购并日的净资产中,故不再列入实施合并企业的收益。在处理方法上,可采用全额法和非全额法。全额法,即在合并损益表中列入被购企业在被收购的整个会计年度的损益,再从中减去购买日前的损益,计算出实施合并企业购买日后应得份额。非全额法,是在合并损益表中,只列入被合并企业当年损益中属于购买日后的部分。
在权益结合法下,对参与合并企业的整个年度的损益,不论合并发生在会计年度的哪一时点,应全部包括在合并后的企业。
(六)关于被合并企业资产结构调整问题
根据我国证券法规的规定,企业股份制改组上市时,应将原企业中的某些非经营性资产予以剥离。《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》中规定“由原企业改制设立的发起人,原则上就不应将企业固定资产中的非生产性、福利和服务性项目,例如食堂、医院、学校、影剧场、职工宿舍等转移到股份制企业中”。这就是说,按规定上市公司已将非经营性资产剥离,被合并企业资产中如包括非经营性资产,根据对等原则,在合并协议和方案中,应予以剥离,以昭公平,求得合理,同时也有利增加合并后企业的竞争力和发展实力。
在实际工作中还会遇到这种情况,即上市公司(合并企业)因改制时间早,非经营性资产如职工住房,未予剥离,且近几年又按照国家房改政策出售了这些住房,住房亏损一直挂帐,列住房周转金,对此,应在合并之时按规定程序经过批准,转列入营业外支出。如被合并企业也有该等情况者,也应按上述原则精神一并处理。
(七)关于企业合并资产的折价
企业合并过程中的一个敏感问题,是合并资产的折价问题,折价方法直接关系到合并双方股东的利益。
根据目前实践,资产的折价方法常用的有两种:市盈率定价法和净资产定价法。市盈率定价法是根据收购对象未来一年经注册会计师鉴证的盈利预测与净资产的比例所确定的市盈率为折价倍率来确定合并资产的价值的方法。因企业未来一年的盈利能力是由诸多方面的因素决定的,且资产的盈利能力是随着市场变化而变化的,故市盈率定价法带有一定的主观片面性和不可预见性的因素,从而有失公允。而净资产定价法是以双方经评估后的净资产为基准,按各自净资产的盈利能力,确定折价比例的一种方法。既比较直观,易为被投资者所接受;又比较稳妥。所以,应予倡导。
(八)关于合并双方每股净资产差额的处理
合并双方企业在评估前后的每股净资产总会不相等的,相等仅是偶然情况。在购买法下,合并双方的每股净资产差额可以用现金付款形式解决。在吸收合并法下,合并双方的每股净资产力求接近,方法是或送股,或分利。在实务工作中送股分利之后,仍未能解决两者等值问题,此时,可以采用董事会决议就其差额部分以应付股利名义进行结转,把一部分净资产列入到负债中,使得合并双方的每股净资产数额相等,以求简化合并操作方案。
(九)关于合并后会计报表期初数是否调整问题
根据合并的法律程序,合并企业双方均应编制资产负债表、利润表和财产清单。合并企业通过吸收或购买方式合并一家企业之后,其会计报表期初数要否按照合并口径进行调整?我们认为,企业合并是双方自愿的一个法律行为,这种法律行为及其法律后果不应追溯上期会计报表(包括资产负债表的上期期末数和利润表的上期同期数)。如果在会计报表中进行追溯调整,违反了客观真实原则,掩盖了企业合并的真实情况,模糊了会计信息,因此不宜调整。
(十)关于评估与审计的时间协调问题
在企业合并过程中评估和审计孰先孰后,有关部门对此尚未作出明确规定。在实务工作中,有的是先评估后审计,有的是先审计后评估。如果先评估后审计不可避免出现一个问题:资产评估数经有关部门确认折算成净产产入帐后,进行审计时,净资产的审计结果与评估数不一致,这时是承认既成事实,还是重新确认?我们以为,妥当的办法就是先审计后评估。因为评估主要是确定资产的公允价值问题,审计主要是解决会计报表数据的真实性问题。而资产的评定估算必须以准确、可靠的会计报表为依据。当然,由于评估和审计工作专业的相通性,在具体操作上,可以相互协调,统一要求,一起布置,共享资料,避免重复劳动,节约执业成本,提高工作效益。
(十一)关于评估基准日的确定
在企业合并中,评估基准日的确定,也是一个至关重要的问题。我们认为,评估基准日,应尽量选在会计年度终了,即12月31日。因为企业的资产清查、重大会计事项的调整,一般都在12月份实施。选择12月31日作为评估基准日,一方面,因一些会计基础资料的取得更为容易,从而有利于资产评估的实施;另一方面,因重大会计事项已作调整,故企业的会计报表能更真实地反映其经营情况和财务状况。如果不能把评估基准日定在年终,则建议尽量定在季度末(理由同上)。
(十二)关于资产评估方法
由于企业合并涉及到合并双方投资人权益,涉及到企业债权人利益,因此选择妥当的评估方法至关重要。在评估中,不能静态地看问题,要考虑到资产的未来使用效益,采取重置成本法和收益现值法综合评定。鉴于企业合并是一种法律形式上的存续,原有股东不变,因此评估时清算价格法一般不宜采用。在评估中,应当倡导稳健原则。
一般说来,企业合并过程中只对被合并企业的资产进行评估,毋需对接受合并企业的资产进行评估。但有时由于合并各方资产结构和历史形成的帐面价值基础相差悬殊,为了合理确定各自净资产和协议折股方案,经过合并双方协商同意,应当允许对接受合并企业同样实施资产评估,并采用同等方法、同样原则进行评估。这也是合情合理的处理方案。
(十三)关于资产评估增减值的处理
不论合并企业双方是否实施相同的资产评估程序,评估结果经有关部门确认后应当在各自企业原有帐簿中进行调整反映,并经注册会计师审查验证。
资产评估增值除了消化不良资产、潜亏等因素外,根据现行会计准则的规定,净增值列入资本公积。如果评估出现净减值,参照国际会计准则的有关规定,在持续经营情况下,应列计当期损益,但是在企业合并中,我们认为以直接冲减所有者权益为宜。
(十四)关于土地使用权与土地开发费评估问题
土地使用权是指国家准许某一企业在一定时期内对国有土地享有开发、利用、经营的权利。被合并企业的土地如果已取得土地使用权,按照规定应当经土地管理部门认可的土地估价师进行评估,并予确认。有时,被合并企业未能取得土地使用权,在未办理出让手续之前不应评估土地使用权。
与土地使用权相近的一个概念是土地开发费。土地开发费是指建筑长期资产而对土地进行开发所发生的费用,例如“七通一平”费用等。从会计角度看,土地使用权和土地开发费性质完全不同。土地使用权属无形资产,而土地开发费则属土地之上固定资产的构建成本之一。因此,被合并企业不论是否取得土地使用权,对被合并企业评估时,土地开发费的评估是不可缺少的。
责任编辑 刘志新
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