时间:2020-05-26 作者:虞列贵
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摘要:
经国务院有关部门批准,上海石化总厂等9家国有企业,从1993年开始,先后改组为到香港上市股票的股份制企业。9家企业改组为上市股份制企业,基本是依据香港联交所的规定进行的,其方式有三种:第一种是整体上市,不剥离;第二种是将原企业按资产性质改组为几个新的实体,原企业法人地位取消;第三种是原企业仍保留法人地位,只将其生产性资产划出,组成股份有限公司。据统计,9家国有企业的资产股改后有8家被改组为一分为二或一分为三,即基本进行了剥离。股改前9家企业资产总额291.7亿元,负债170.3亿元,所有者权益121.4亿元。股改后8家未上市的被剥离单位资产总额136.6亿元,负债29亿元,所有者权益107.6亿元。下面结合9家企业谈谈国有企业股份制改组中的剥离问题。
一、被剥离单位与股份公司的关系
(一)管理体制
主要有两种类型:(1)“两套人马,两块牌子”。如上海金山实业公司与上海石化股份有
限公司,各自配备人马,各自设置机构。(2)“一套人马,两块牌子”。如广州造船厂的厂长兼任广船国际股份有限公司的董事长,副厂长分别兼任总经理、副总经理,另一名副厂长则专职管理非上市机构,党委、纪委、工会也是如此。
(二)持...
经国务院有关部门批准,上海石化总厂等9家国有企业,从1993年开始,先后改组为到香港上市股票的股份制企业。9家企业改组为上市股份制企业,基本是依据香港联交所的规定进行的,其方式有三种:第一种是整体上市,不剥离;第二种是将原企业按资产性质改组为几个新的实体,原企业法人地位取消;第三种是原企业仍保留法人地位,只将其生产性资产划出,组成股份有限公司。据统计,9家国有企业的资产股改后有8家被改组为一分为二或一分为三,即基本进行了剥离。股改前9家企业资产总额291.7亿元,负债170.3亿元,所有者权益121.4亿元。股改后8家未上市的被剥离单位资产总额136.6亿元,负债29亿元,所有者权益107.6亿元。下面结合9家企业谈谈国有企业股份制改组中的剥离问题。
一、被剥离单位与股份公司的关系
(一)管理体制
主要有两种类型:(1)“两套人马,两块牌子”。如上海金山实业公司与上海石化股份有
限公司,各自配备人马,各自设置机构。(2)“一套人马,两块牌子”。如广州造船厂的厂长兼任广船国际股份有限公司的董事长,副厂长分别兼任总经理、副总经理,另一名副厂长则专职管理非上市机构,党委、纪委、工会也是如此。
(二)持股方式
主要有以下几种方式:(1)政府部门持国有股。如青啤的国有股持股单位为青岛市国有资产管理局。(2)被剥离单位受托持国有股。如剥离后不造船的广州造船厂受中国船舶工业总公司委托持有广船国际股份有限公司的国有股。(3)被剥离单位直接持国有法人股。如北人集团直接持有北人股份有限公司的国有法人股。(4)被剥离单位直接持法人股。如仪征化纤联合公司直接持有仪化股份公司约42%的法人股。(5)原国有企业的主管单位直接持国有股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有股,上海金山实业公司与上海石化股份有限公司之间无产权关系。
(三)相互间经济往来的处理
主要依据为改组时双方签订的综合服务合约。如马钢总公司与马钢股份公司,通过签订《服务协议》、《矿石购销协议》等处理相互之间的经济往来,其内容包括协议的承诺、收费标准和依据、提供额外服务的要求、服务期限、终止规定等。
(四)亏损弥补方式
一是被剥离单位持国有股的,股利上交国家后,再由财政或主管单位定额返还补亏。如金山石化是由中国石化总公司从金山石化股份公司收取的股利中定额补贴1.7亿元。二是被剥离单位持国有法人股或法人股的,以投资收益形式收取股利,并直接用于补亏。如东方电机厂1994年度自身经营亏损3340.5万元,从股份公司实际分回股利2640万元,直接用于弥补经营亏损。
二、被剥离单位存在的问题
(一)亏损严重
由于被剥离单位大部分是原企业中的后勤单位,不创造经济效益,靠吃经费过日子,因此8家被剥离单位中,除北人集团因股改时留有盈利企业在被剥离单位,经营状况较好外(1994年实现利润4118万元),其余7家被剥离单位全都亏损,1994年亏损达31019.3万元。而同期8家股份公司实现利润为443957万元,销售收入利润率16.35%,大大高于同期国有大中型企业3.75%的水平。
(二)社会负担沉重
一是被剥离单位办社会。国有企业股改时,并未解决政企分开问题,只是将原企业办社会的职能转移给了被剥离单位。如原上海石化总厂设有上海石化地区,包括公安分局、检察院、法院、中小学等,股改时全部留给了中国石化上海金山实业公司。石化总公司和财政部每年定额给实业公司的政策性补贴为1.7亿元,但实业公司实际拨补的补贴,1993年为1.135亿元,1994年为1.84亿元,1995年更多。而目前,实业公司部分经营性单位亏损,无力对石化地区进行必要的经费性扶持。二是改组后原国有企业的离退休人员负担重。原国有企业离退休职工,除天津渤海由股份公司负担,仪征化纤按资产负债比率由股份公司和被剥离单位分别负担外,其余6家全都由被剥离单位负担。如原广船厂1990年以前的离退休人员全部划归被剥离单位广州造船厂,人均负担1名离退休人员,每年的离退休经费支出达700万元。
(三)债务负担重
被剥离单位股改时都承担了一定的债务,其资产与负债的划分原则一般是以经营业务和所属单位为基准,业务与单位划入股份公司的,其资产与负债也相应划入股份公司;留在原国有企业的业务和单位,其资产负债则保留在被剥离单位;对双方共同拥有的资产和负债,按性质和用途在股份公司和被剥离单位之间进行相应调整,即属于生产经营性的划入股份公司,属于非经营性的留在被剥离单位。由于被剥离单位的资产大都是非经营性资产,产生不了多少经济效益,因而根本无力偿还剥离时留下来的债务。
三、对被剥离单位存在问题的剖析
(一)片面认识剥离
在谈到为什么剥离时,多数企业认为,如果不剥离就到香港上市,效益不好,香港股市可能不会接受。因而,股改时将一些不该剥离的部分也强制性地剥离了出去。如原仪征总厂为职工修建的体育场交给地方政府后,由于地方政府无力管理,造成体育场失修,职工也因此无体育活动场所。其实这是对剥离的一种误解,在香港上市并不是不能有非经营性资产,香港联交所只是要求如果有非经营性资产,应该充分披露,让公众清楚。而且即使西方企业,也有办幼儿园、食堂的情况。
(二)被剥离单位先天不足,包袱沉重
在改组时,由于单纯为满足香港上市要求,被剥离单位大都没有留必要的技术、资金、设备、人才。如东方电机厂进行股改时,以其主要生产经营性资产设立了东方电机股份有限公司,东方电机厂只保留以非经营性资产为主的其余资产;马钢总公司现有的3万名职工,有不少是原马钢的富余人员,原马钢1.6万名离退休职工以及医疗、卫生、教育、住房、食堂、浴室、绿化、幼托等所有生活后勤服务系统及社会性的负担,都留在马钢总公司。
(三)经济财务关系不顺
由于被剥离单位和股份公司多数是一套人马、两块牌子,供水、供电统一网络,造成资产的实际占用和相关费用难以划分,因此,普遍存在股份公司与被剥离单位分帐不清、财务关系不顺的问题。如根据综合服务合约,广船厂要以对外标准向广船国际支付厂内电话费、电费、水费、动能费;而为双方职工修建的住房,其修建费用广船国际只负担工资总额的15%,不足部分要由广船厂向广船国际借款解决(按银行同期贷款利率付息,到期还本),同时,住房按当地房改标准卖给广船国际,其低于成本价的部分也要由广船厂负担。
四、看法和建议
(一)财政部门应参与企业的股改与剥离工作
国有企业股改及剥离中涉及到大量的财政、财务问题,如企业申请立项时,要对企业资产、负债及净资产、经济效益情况进行评估和分析;拟订改组总体方案时,要开展相应的效益测算,对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算;资产评估和财产清查时,要对历史遗留问题与财产清查结果进行处理;公司制改组中,要进行资产和负债的划分及债务的处理等等。被剥离单位之所以经营困难,与未能妥善、合理地处理剥离中的财政、财务问题有很大的关系。而目前改组的一般程序是,首先由企业通过地方政府或中央行业主管部委向国家体改委、经贸委、计委和国务院证券委提出到境外上市的申请,然后由四委筛选,推荐上报国务院选拔试点企业。在四委推荐和国务院审定的基础上,四委联合发文下达可作为股份制改组并到境外上市的国家级试点的预选企业名单。通过资产评估、财务审计和公司改组方案后,试点企业向国家体改委申报,由国家体改委商国家经贸委批复,没有财政部门参与。为了更好地组织境外上市公司的试点工作,妥善处理股份制改组及剥离中有关财政、财务政策问题,笔者认为应当明确财政部为境外上市公司的联合审批单位。
(二)能不剥离的最好不剥离
国有企业股份制改组中出现的剥离问题,具有中国特色。之所以剥离,主要是出于三方面的考虑,一是把非经营性和辅助性国有资产剥离出去,有利于发展社会服务,促进专业化分工,提高效率,扩大经济规模,也有利于被剥离单位走向市场;二是有利于股份公司卸掉包袱,轻装前进;三是如果不剥离,从帐面数字看,有可能效益水平不够高,不利于在境外发行股票和上市。但从9家企业改组后的运行情况分析,我认为,国有企业股份制改组时,能不剥离的最好不剥离。也就是说,如果非经营性资产对改组后的股份公司正常运作必不可少,而且不剥离股份公司效益指标仍可达到股票发行、上市要求的,则不宜强行剥离。这是因为:(1)企业资产究竟是属于生产经营性还是非生产经营性的,在实际操作中很难划分清楚。(2)即使是真正的非生产经营性资产,剥离后不见得就好。因为有些非生产经营性资产是改组的股份公司所必需的,实际是剥离不开的。就是人为地剥离开了,最终股份公司还得需要这些非经营性资产的。(3)不剥离同样能够改组和运作成功。如青啤整体改组为股份公司后,1993年、1994年销售收入利润率分别为25.0%、17.52%,高于其他8家股份公司的平均效益水平。
(三)对确需剥离的要明确剥离原则和办法
如果非经营性资产剥离后确实有利于专业化分工和服务社会化,一定时期后可以独立经营、自负盈亏,国家财政不致于长期背上沉重的补贴包袱的,则可以考虑剥离,但应明确剥离的基本原则和办法。(1)剥离应坚持两条原则,一是被剥离单位与股份公司之间可以彻底分开,相互完全独立。同时,应明确被剥离单位的产权与财务管理体制,以及与股份公司的经济财务关系,以被剥离单位能自负盈亏为前提。二是被剥离单位应成为一个能起支柱作用的经营实体,在经营和市场方面应与股份公司优势互补,不宜形成相互竞争。(2)剥离应在自愿协商的基础上妥善进行,具体办法可按财政部财工字[1995]29号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》执行。
(四)要采取切实措施解决被剥离单位目前的困难
一是考虑到被剥离单位的实际情况,为帮助其早日走上自我发展的道路,建议由财政部门具体核定对被剥离单位的补贴时间和数额,用股份公司上交的股利予以补贴。二是对于股份公司确实需要的资产,可以考虑由股份公司从被剥离单位买回去。三是对被剥离单位开展生产自救兴办的经济实体和企业,可从财务税收政策上予以支持,即按财政部财工字[1995]22号《国有企业兴办企业若干财务问题的暂行规定》享受相应的财务政策,并按财政部、国家税务总局财税字[1994]001《关于企业所得税若干优惠政策的通知》享受税收减免政策。四是对扭亏无望,并已资不抵债,确实难以救活的被剥离单位,可按法定程序实施破产,破产财产拍卖所得首先用于安置职工。
(责任编辑周文荣)
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