时间:2020-05-26 作者:刘光玺 刘永强
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摘要:
在国外,公司合并,有几种可供选择的步骤,但都是一个主体获得对另一个主体或一个集团的多个主体的资产和负债。最现代的合并方式,在会计上称为创立合并、吸收合并、控制股权。
创立合并指两个或多个原先独立主体合并成为一个新的主体,每一个原来主体消失,被一个新的、持续经营的主体取代。合并的结果,只有一个单一的经济主体和法律主体。
吸收合并指一个主体吸收另一个或多个主体,而吸收主体仍继续存在,被吸收主体消失。合并的结果,仍然只有一个单一的经济主体和法律主体。
控制股权为一个主体收购取得另一主体的普通股,通常超过50%的控制股权,实施收购的主体在会计上被称为母公司,被收购的主体被称为子公司,每个公司都是独立的经济主体和法律主体,母子公司组成了一个集团。通常母子公司将合并他们各自的财务报表,成为一套单独的报表,称为“联合财务报表”,因此在实务上,联合可专指一种特殊类型的合并,或者更通常地说联合是指母公司与子公司的联合。
公司合并,会计上通常将目光瞄向买卖双方达成的收购价格,判断收...
在国外,公司合并,有几种可供选择的步骤,但都是一个主体获得对另一个主体或一个集团的多个主体的资产和负债。最现代的合并方式,在会计上称为创立合并、吸收合并、控制股权。
创立合并指两个或多个原先独立主体合并成为一个新的主体,每一个原来主体消失,被一个新的、持续经营的主体取代。合并的结果,只有一个单一的经济主体和法律主体。
吸收合并指一个主体吸收另一个或多个主体,而吸收主体仍继续存在,被吸收主体消失。合并的结果,仍然只有一个单一的经济主体和法律主体。
控制股权为一个主体收购取得另一主体的普通股,通常超过50%的控制股权,实施收购的主体在会计上被称为母公司,被收购的主体被称为子公司,每个公司都是独立的经济主体和法律主体,母子公司组成了一个集团。通常母子公司将合并他们各自的财务报表,成为一套单独的报表,称为“联合财务报表”,因此在实务上,联合可专指一种特殊类型的合并,或者更通常地说联合是指母公司与子公司的联合。
公司合并,会计上通常将目光瞄向买卖双方达成的收购价格,判断收购价格是否合理,也向收购方提供从税收和财务角度考虑的建议,比如从税收和财务角度出发收购是否值得。合并的记录必须符合公认会计原则,会计报表必须反映取得日或取得日之后的合并结果。
一、促成合并的因素
合并最显而易见的原因是有利可图,合并也可能起因于一系列管理上的原因和相关的原因或出于税收优惠的原因。
(一)加速成长
持续经营是取得成长的一种较快方法,规模经济可立即获得,不仅仅是产品、市场、管理,而且在财政上。在其他条件相同的情况下,较大的主体习惯上可以选择一种更有利的方式,发行债券或股票,因为被兼并主体利益已经存在,不需要创造,在通过商业间合并得到外部增长,可以获取巨大的利益,排除比强化潜在竞争可以获得更长久的好处。
1、横向合并,又称同业合并,一般指取得主体与被取得主体属于同一行业。取得一个主体,改革相同的功能,因此获得被取得主体的市场份额,同业合并取得成长,依赖于减少竞争,一般来说同业合并所产生的新的主体在该行业都将占极其重要的地位,当取得主体连同被取得主体共同增加或降低市场份额时,将引起其产品市场发生混乱,从而影响消费者及竞争者利益,因此要受联邦反托拉斯法制约。
2、纵向合并,又称跨业合并,主要是制造业和同它有联系的原材料、运输、贸易等公司实行合并,改革不相同但相关职能的结果,如果一个钢铁企业取得一个煤炭矿业公司或一个铁矿石船运公司,这就是不同行业发展成长的结果,这样的扩展包括合并供应商和客户,跨业合并所形成的新的主体相对而言在其所属行业的重要性不如同业合并产生的主体,当他们减少实质市场份额时是受联邦反托拉斯法限制的。
3、发展多样化经营是收购从事不相关行业主体的结果,如果一个钢铁企业取得了一个饭店连锁店,多样化经营产生了,这些不相关的商业单位的合并成为一个联合大企业,组成的主体仅仅是多样化投资结构的部分。越来越多的企业日益倾向于向多样化的方向发展,降低投资风险,提高投资利润率。
虽然联合企业没有被反托拉斯法规过分干拢,但它可能存在巨大的披露问题,联合主体仅仅是一个控股公司,而不是一个参与经济的主体,仅有有限的信息可以从联合企业的财务报表上获得,各组成主体的独立报表成果,应该被介绍、披露。
(二)管理需要
在商业合并领域有些是通过扩展他们的权威至一个更大的组织来抬高他们的地位,对另一个主体的管理欲望得到实现,如果仅仅是这样的原因,没有充足的与未来获利性行为结果相关联的话,不应该导致合并。
(三)税收优惠
由少数人控股的公司的业主倾向于将利润以某一方式变现而避免即刻纳税,它们采用的不是将利润直接变现,而是通过将现金在交易中换成一些大公司的市场证券达到免税交易。更进一步的优惠是当主体在以前年度发生亏损,假如国内收入法典允许管理损失被追溯3年,在有利润的年度征收的税款可实行退税,再假如损失3年内未弥补,那么损失可以被推至15年来抵销应税收入,因此减少本应交纳的税款。这些税款减少调整对过去几年没有足够的应税收入和不希望未来有足够的收入来抵销损失的主体是没有价值的,因此,税款减少被转移至商业合并体中,这对有利润的取得主体(母体)是有利可图的,通过合并,没有利润、被合并的主体能够立即从它的税项损失实现价值。
取得主体亦可通过很少按含税价格支付款项而获益,比如按内部转让价格来转移各主体之间的利润而获得税收上的好处,但取得主体应谨慎运用从税款减项中获取利益,因为这些减项不允许取得主体单纯以获取税收收益为基本目的而进行合并。
(四)取得对另一主体控制的需要
对另一主体资产的控制有两种方式。一种方式是直接从这一主体的业主手中购得该项资产。可以采取现金、其他资产或取得主体发行的证券等支付手段。为避免消耗资产,尤其是现金,以备将来之需,使用债权、权益成为一种较为普遍的支付方式。另一种方式是取得发行普通股的50%,采取这种方法有很多内在的好处,最显而易见的是总成本较为低廉,因为仅需取得控制股权而非取得全部资产,通过取得股权,控制较易取得,而不需要与被取得主体(子公司)的管理当局进行正式的谈判或交易,更多好处在于原先的主体保持法律上各自独立性,例如,由于任何一公司的法律主体是仅对其资产负有限责任,风险被大为降低。当集团中的一个主体受到政府控制,而其他各自的主体仍然是较为自由的,最后可能会有来源于各法律主体继续存在而带来的税收优惠。所有未来交易将被记录在合并的会计记录中。
对另一主体通过获得其股权而取得的控制有多方面的要求,包括会计要求,因为主体要维护他们法律的独立性,也要维护会计记录的独立性和准备独立的会计报表,尽管存在分离,从会计上看,所有被取得的主体看起来创造了一个存在的经济主体,每一个被包含的主体的财务报表将被汇入“合并财务报表”。
二、合并财务报表原则
对另一个主体资产的控制,可以出于控制目的购买该主体表决普通股的方法间接取得。合法的控股母体(母公司)只有通过对另一主体(子公司)进行投资取得,更多的情况下,母公司可以通过控制子公司的管理,将子公司的行为与母公司结合为一体,在这种情况下,编制联合财务报表,删去母公司与子公司法律上的界线,体现统一的集团为一个独立经济主体的财务报表是必要的。
合并财务报表被设计用来反映母子公司被当作一个整体经营的成果和财务状况,合并报表比单独反映的主体能够提供给母公司的所有者更多的信息,但是,合并报表对单独主体的股票持有者、贷款人是不必要的,少数股权仅对他们持股的主体表示关注,贷款人可能只关心欠款的法律主体满足他们的要求,因此少数股权和贷款人只需要分离的主体的财务报表。
允许与子公司合并,必须具备两个基本条件:①母公司与子公司有事实上的管理、控制;②只有某一主体的管理被并入另一个主体组成一个逻辑上的经济主体的形式方可合并。
会计师必要有职业上的判断,决定哪些子公司要与母公司合并,哪些被当作投资来反映,公司的合并政策必须在财务报表中得到揭示。
(一)事实上的管理控制
直接或间接地持有一个公司50%以上表决权的股份是编制合并财务报表的条件。按照美国惯例,凡长期在被投资公司的有表决权股份中占20%以上,但低于50%,就认为投资公司已能对被投资公司的财务和经营决策施加重大影响;当超过50%的股票被持有,控制可以被假设存在,但是下列妨碍事实上的控制要排除在外:(1)控制很可能是暂时的,例如收购某一公司的目的是为了上市出售;(2)法律条款对控制的限制,如一个子公司被法庭控制进行破产程序,或法律重组;(3)少数股权持有者集团联合限制母公司控制的影响;(4)对国外子公司进行管理的国家设定限制,限制可能影响子公司的管理和将利润汇往母公司。因此在外汇汇出受到严格管制的国家内从事经营的子公司,其报表往往不予合并。
(二)一体化管理
在决定合并一个子公司与否时,目标应瞄向哪种情况对财务状况更有利,编制联合财务报表的一个因素是母公司与子公司在管理上必须是同质的,同质在实务上意味着被接纳的公司如果在管理上被结合一体应该被联合编制财务报表。这表明子公司的资本商业行为是向母公司或其他接纳主体租赁财产和设备应当被联合。多数所有权人对未达到编制联合报表条件,但是列在投资人长期投资项目内的感兴趣,这种方法被当作投资核算。
(山东烟台会计师事务所)
责任编辑 郑维桢
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