发行股票、债券是企业直接融资的有效方式，也是企业财务管理研究的重点内容之一。本讲对上市公司的财务约束、企业发行股票和债券的一般管理、股权增减变动的财务管理、企业资本财务结构优化等作些介绍。

一、上市公司的财务约束

目前国内一些企业误以为上市公司是自由企业，企业只要一上市就无人管制了。其实不然，所谓上市公司是一种按规范进行操作的公司，也就是说是政府宏观管理或政府管制较为严格的公司，许多规则均是针对上市公司来制定的，而且必须强制执行。这里主要介绍政府对上市公司财务约束方面的内容。

所谓上市公司的财务约束，是指以财务指标来衡量的上市公司必须具备的上市条件。也就是说，公司必须达到一定的财务指标或条件才能上市，一旦上市，必须遵循一定的财务规则才能自主运作，否则，证券监督管理部门和投资者均可对上市公司进行审查，甚至将其停牌或取消其上市资格，这是对上市公司最大的打击，将危及上市公司股票的信誉，危及股民的利益，最终危及公司的生存。对上市公司的财务约束主要有以下几个方面：

一是要求上市的企业必须连续三年经营业绩良好，保持正常或适度盈利水平，这样才允许上市。之所以这样规定，主要是便于让股民或投资者了解企业经营状况和投资盈利趋势，避免投资者盲目承担风险或者被非法集资者所骗。

二是建立定期公布企业财务状况的规则。一般来讲，上市公司至少每一季度向社会或投资者公布一次财务情况。便于投资者及时了解企业的经营情况，这也是企业接受股民或投资者监督的有效形式。上市公司的年度财务报告应置于让股民或投资者随时能取阅的场所，或者采取登报等形式公开公告。如年度中间有重大的财务事项，确有必要，也应及时向股民或投资者公布或说明。

三是实行年度财务报告必须由注册会计师审查鉴证制度。为了保证上市公司财务报告公正、可靠，必须由一个公正、权威的机构来出示证明，这就是注册会计师或会计师事务所。

四是通过财务状况评价指标进行考核分析。一般来说，按照通常的财务指标评价，上市公司必须保持财务状况良好，盈利水平逐年提高。这样，才能增强投资者的信心和吸引潜在的投资者。

二、企业发行股票和债券的一般管理

这里主要介绍企业发行股票和债券的一些不容忽视的管理问题，目的是让大家在一个较高的层次来把握和掌握企业发行股票和债券的有关问题。

（一）高收益的企业不宜发行股票。不容置疑，发行股票的企业必须有良好的经营记录，并且有正常或适度的盈利水平，但不是每一个企业都必须向外发行股票。发行股票的企业是否一定是高收益的企业呢？这在理论上和实践上，乃至人们的习惯思维上仍是一个误区。高收益的企业发行股票容易吸引投资者，并且能保持正常的股市价格，但从现有股东或投资者的利益来审视，高收益（是指高于正常盈利水平或同期银行利率）的企业发行股票，实质上是将现有股东或投资者的利益转向新的投资者，这一层含义或关系还未被人重视。企业发行股票的主要目的是筹集资金以扩大经营范围或经营规模，单纯从筹集资金的角度来看，在一定的筹资规模内，选择发行股票还是举债，主要判断依据是资金成本。国外一些高收益的企业，单纯在筹集资金的意义上，一般不是选择对外发行股票，这除了发行股票手续复杂外，其中一个很重要的原因是资金成本问题，即现有股东绝对不会赞同把自身拥有的利益或收益转让给新的股东。当然，发行股票的其他目的另当别论。

（二）发行债券应防止出现债务危机。债券发行的特点是，企业定期定率支付利息，并且到期需归还本金。这要求企业应处于良好的财务状况，现金流量均衡，保证到期能支付利息和归还本金。因此，企业发行债券不仅要考虑企业盈利水平，而且要考虑企业的财务状况和支付能力，避免出现财务危机。以往我国国有企业衡量企业举债和偿还能力时，主要是分析是否有资金来源归还本息，即还得起就借得起。按照现代企业制度的要求，企业是否借债主要应根据企业盈利水平和银行同期利率水平比较而定，盈利水平高于利率水平，可以考虑举债。如果盈利水平低于利率水平，则不宜举债，当然这时企业也很难借到钱。

（三）发行可转换债券对企业和投资者均是风险与利益共享。一般来讲，企业发行股票必须有可让投资者充分可信的预期效益，这样，股票上市才能顺利并保持较为稳定的价格水平；而发行债券除了考虑企业收益水平外，很大程度上投资者关心的是企业的财务结构和现金流量情况，这就使企业债券发行规模和发行时间受到严格限制。发行可转换债券既容纳了发行股票和债券两者的优点，又在一定程度上弥补了两者的不足。从投资者的角度来看，购买可转换债券，当企业盈利水平高时，可转换成股权分享收益，当企业盈利水平下降时，可按照固定利率获得利息收入。这样就减少了投资风险，确保了投资者的利益。

（四）公司法的有关规定。公司法第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5 000万元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币1 000元以上的股东人数不少于1 000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。

公司法第一百六十一条规定，发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元；（2）累计债务总额不超过公司净资产额的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

三、股权增减变动的财务管理

现代企业财务管理中，特别强调维护股权完整和股东的利益，对股权增减变动的管理是其重点之一。

一是企业股权增减变动由股东会作出决定。企业股权增减变动涉及股东的权益，无论是增减股份还是改变股权结构，均必须由股东会作出决定，一般应由三分之二以上有投票权的股东进行投票表决。

二是公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。其中，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，自公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

三是公司可以通过参股、控股或收购其他公司等办法达到控制其他公司经营和管理的目的。但一旦企业出现财务危机，为了保全公司，可以通过转让多数股份的办法来达到拯救企业的目的，一般成为其他公司控股的子公司或全资子公司。

四是企业现金支付紧张时，宜采用股票形式支付股利，调整企业资本内部结构，也可以通过收购自身股票达到减资的目的。这样既调整了企业股权结构，又改善了企业财务状况，可谓两全齐美的方式。

四、企业资本财务结构优化

国外通行的说法是，企业资本财务结构优化是对企业的财务包装，使企业经常处于良好的财务状况，避免财务危机或黑字破产现象。这一点在商业信用发达国家的企业较为重视，这是关系到企业生死存亡的一个理财技巧。

一是研究和确定企业各项财务比率的标准值和警戒值。一般来讲，企业经营状况良好，现金流进流出均衡和及时，则企业流动比率和速动比率可以略高一些。企业盈利水平高，则企业的负债率可稍高一些，企业可以利用债权人的资金扩展业务，获得更多的利润。

二是注重企业资金调度。有效的资金调度，既可以节约使用资金，又可以及时支付到期债务，确保企业正常经营。许多大的公司在机构设置上，专门设立财务公司集中管理和调度资金，负责资金的融通和资金溢缺的吞吐。也有的公司定期召开资金调度会议，指定副总经理或专设财务总裁专门负责此项工作。

三是建立有稳定信用关系的财务伙伴。一旦出现支付能力不足或资金调度不灵，则可以借助于伙伴关系的支助，度过难关。一般来讲，公司应与大公司或银行、财团建立信用基础上的财务伙伴关系，按照互惠互利、互通有无的原则加强协作和合作。

四是有效利用债权人利益来保护企业。这主要是通过债权人大会或申请破产保护来实施。这是企业避免出现破产的最后一道防线，关键是要在与债权人所达成的协议范围内，如期实现财务状况的明显好转，否则，企业还是无法避免破产或被其他公司接管的现实。

五是研究和改善企业经营状况。改善企业财务状况和优化资本结构的根本途径是改善企业经营状况，提高企业经济效益。一个经营状况良好的企业，即使出现资金困难，也可以通过向银行等借入资金缓解资金紧张状况；但一个经营状况不好甚至日趋恶化的企业，一旦出现资金困难，就有可能是雪上加霜，因为债权人为了保护自己的利益，往往会采取釜底抽薪的办法，上门逼债，使企业一夜之间发生倒闭。从这一点看，改善企业经营管理是改善企业财务状况的根本所在。