摘要:
8月11日至16日,财政部在山东省威海市举办了“股份制国际研讨班”,同时召开了股份制试点工作座谈会。参加会议的有各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)股份制牵头单位的负责人及国家体改委、国家税务局、国家国有资产管理局等单位的代表,共60多人。
在研讨班上主讲的外方专家有:美国美林集团亚太地区副总裁张利平、美国布朗·伍德律师事务所驻东京事务所的合伙人布莱格·恩·查普曼和他的同事李小加、中信永道会计师事务所总经理尹锦滔、香港容永道会计师事务所高级经理林怡仲。中方专家有国家体改委生产体制司副司长贾和亭、国家国有资产管理局企业司司长管维立。中外专家们介绍了股份制公司的设立、改组,上市、证券市场运作的通行作法,并对中国股份制试点中的有关政策问题提出了建议,与会代表就专家主讲的内容开展了研讨。
在谈到中国企业在海外发行股票及挂牌上市问题时,张利平先生认为,在选择股票的发行方式与上市地点时要考虑多种因素,包括:(1)股票的发行价格是否合理,数量是否有充分的保证;(2)投资者的范围是否广大;(3)二级交易市场是否活跃;(3)是否具有一个广泛的股票研究网络;(4)发行公司对未来上市公司融资的影响;...
8月11日至16日,财政部在山东省威海市举办了“股份制国际研讨班”,同时召开了股份制试点工作座谈会。参加会议的有各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)股份制牵头单位的负责人及国家体改委、国家税务局、国家国有资产管理局等单位的代表,共60多人。
在研讨班上主讲的外方专家有:美国美林集团亚太地区副总裁张利平、美国布朗·伍德律师事务所驻东京事务所的合伙人布莱格·恩·查普曼和他的同事李小加、中信永道会计师事务所总经理尹锦滔、香港容永道会计师事务所高级经理林怡仲。中方专家有国家体改委生产体制司副司长贾和亭、国家国有资产管理局企业司司长管维立。中外专家们介绍了股份制公司的设立、改组,上市、证券市场运作的通行作法,并对中国股份制试点中的有关政策问题提出了建议,与会代表就专家主讲的内容开展了研讨。
在谈到中国企业在海外发行股票及挂牌上市问题时,张利平先生认为,在选择股票的发行方式与上市地点时要考虑多种因素,包括:(1)股票的发行价格是否合理,数量是否有充分的保证;(2)投资者的范围是否广大;(3)二级交易市场是否活跃;(3)是否具有一个广泛的股票研究网络;(4)发行公司对未来上市公司融资的影响;等等。他认为,要综合考虑各种因素,尽可能将中国政府及发行公司期待的长期与短期目标结合起来。他列举了目前中国公司采取的四种对外直接融资方式,即(1)中国企业发行B股及在上海、深圳上市;(2)中国企业的股票在香港上市;(3)中国企业以美国为一级交易市场;(4)中国企业在上海、深圳或香港进行一级市场及在美国同时进行二级上市。并具体分析了各自的利弊得失以及采用时所需要的限制条件。他认为,对于大型企业,如象上海石化总厂这样的大企业,选择第四种方式可以为发行公司争取到较高的发行价格,可以达到最高的二级市场流动率,可以使发行公司获得最高的知名度,也有利于上海、深圳市场的今后发展,但这种方式发行结构比较复杂。他认为,中国的政府在选择企业对海外发行股票上,要有节奏、有选择,让有一定规模的企业上市,在国际证券市场上建立良好的形象,为将来中国更多的企业进入国际资本市场创下一个好的先例。
布朗·伍德律师事务所的两位律师介绍了律师在公司上市中的作用及中国公司和政府机构股票、债券在国外上市的若干法律问题。他们介绍说,律师在公司股票发行中的作用主要有两个:第一、协助发行工作;第二、起草发行的文件。中国股份公司、证券市场的有关法规存在的一个重要问题是公司法和证券法的混淆,两个文件相互重复的内容较多,各自的立法宗旨不够明确。他们还列举了公司设立的时间、股票发行的间隔、公司章程的内容、公司股本的限制以及国有企业股份制改组时非经营性资产的处置等问题,分析了中国在立法上的问题。两位律师特别提到,目前中国一些企业为了急于到海外上市,采取由国外控股公司控股,由控股公司上市的作法,他们认为,除了有一些政治因素外,还有一些财务上和法律上的独特的问题,使得采用境外控股公司的作法不一定合适。中国企业应该更多地采用在中国注册,在海外上市的作法。
中信永道和香港容永道会计事务所的尹锦滔和林怡仲先生结合他们协助广州造船厂在香港上市的经验,具体谈了中国的会计准则与国际会计准则的差异。他们认为,中国的会计改革使中国的会计核算向国际惯例靠拢了一大步,但中国目前仍然将企业的会计与国家对企业的税收混在一起,使得企业会计在很多方面受到纳税规定的影响。林先生分别就中国企业的资产负债表中固定资产等11个项目、损益表中的销售、成本与费用等5个项目列示了国际会计准则与中国会计准则的差异。
外方专家还介绍了国外股份公司内部职工持股、买股的作法以及国外股份公司、证券市场运作的法律与规定,并为代表们提供了有关文件的样本。中方专家介绍了我国股份制试点的情况,对股份制试点中出现的热点问题谈了他们各自的见解。
在股份制试点工作座谈会上,代表们汇报了各地股份制试点的情况,反映了试点中存在的问题,提出了改进的建议。大家认为,股份制试点推动了企业产权制度的改革,有利于企业转换经营机制,并为企业开辟了一条直接融资的途径。但由于股份制试点的时间不长,在试点中也存在一些不规范的作法和值得探讨的问题,主要有:(1)在股份制试点中存在着追求数量,忽视质量的问题;重视了股份制在筹资方面的作用,在转变机制上下功夫较少;(2)很多地方的财政部门没有参与股份制试点的审批工作,对于股份制企业如何实施财政监督,还没有找到可行、有效的办法;(3)一些地区自行将上市公司的所得税税率减至15%,造成不同地区、上市与不上市的股份公司税负不平等。还有的地区对股份公司仍维持承包办法,按国家规定的税率上交的税收超过承包上交的部分,还由财政返还企业,造成股份公司与国家分配关系的不规范;(4)股份制企业的财务报表收集困难,特别是对新组建的公司、原来是乡镇企业或集体企业改组设立的公司更为困难,使目前股份公司的经济状况游离于国家统计之外。在会上,与会代表还提出了一些需要研究的问题,如在资产评估方面,要不要按照资产评估后的数字调整企业的帐面价值;评估后的资产折股有没有标准;流动资产、无形资产如何进行评估;资产评估与公司设立发生时间间隔产生的利润如何处理;如何处理企业在改组前发生的潜亏问题;等等。同时,代表们就股份公司执行何种财务制度,股份公司配股的资金来源,股份公司信息的披露以及国有企业在股份制改组中非经营性资产的处理等问题进行了热烈的讨论。在国家股的红利如何使用上,有的代表建议将其留在企业,作为企业对国家的负债;有的建议增加国家的资本金;有的建议由有关部门收取,专项用于国家对股份公司的投资。
(杨援朝 周文荣)