我国制定气候相关披露准则面临的十大挑战及应对

黄世忠　叶丰滢

收稿日期：2023-05-14

作者简介：黄世忠，厦门国家会计学院教授，博士生导师；

叶丰滢，厦门国家会计学院副教授。

摘要：为顺利实现“双碳”目标，我国应加快可持续发展披露准则特别是气候相关披露准则的制定进程。在制定气候相关披露准则的过程中，应当合理预判可能面临的挑战并制定相应的应对策略。本文基于国际可持续发展准则理事会发布的《气候相关披露》、欧洲财务报告准则咨询组发布的《气候变化》征求意见稿，以及美国证监会发布的气候披露新规征求意见稿这三份最新的气候相关信息披露要求，结合我国企业实际，提出我国制定气候相关披露准则可能面临的十大挑战，并简要给出应对建议。

关键词：气候变化；气候相关披露准则；气候相关风险和机遇；温室气体排放

中图分类号：F234.4　文献标志码：A　文章编号：2095-8838（2023）03-0003-08

准则制定与准则实施相辅相成，高质量的准则制定离不开对准则落地实施的应有关注，而有效的准则实施发现的问题反过来促进准则不断完善。因此，我国在制定可持续发展披露准则时，应合理预判准则落地实施过程中可能遇到的重大挑战。在可持续发展披露准则所涉及的议题中，最具挑战性和紧迫性的当属环境议题，气候议题尤其如此①。本文基于国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布的第2号国际财务报告可持续发展披露准则《气候相关披露》（IFRS S2）、欧盟委员会（EC）发布②的第E1号欧洲可持续发展报告准则《气候变化》征求意见稿（ESRS E1），以及美国证监会（SEC）发布的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》征求意见稿（SEC气候披露新规），结合我国企业的实际情况，总结提炼我国在制定气候相关披露准则时应充分考虑所面临的十大挑战，并简要给出应对建议。

一、温室气体减排目标制定的挑战与应对

指标与目标是气候相关信息披露核心内容之一。指标是分解的目标，目标是重中之重。要求企业披露温室气体减排目标，有助于使用者了解和评估企业的减排决心、进度和效果。IFRS S2和ESRS E1都要求企业披露其制定的气候相关目标尤其是温室气体减排目标，SEC气候披露新规的要求略微放宽，要求企业披露其是否制定气候相关目标，如果已经制定，再做相关披露。

我国作为《巴黎协定》的签署方，与其他签署方在温室气体减排方面承担了共同但有区别的责任。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上正式宣布我国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。“双碳”目标与《巴黎协定》将本世纪平均气温上升控制在工业革命前平均温度的2℃以内、力争控制在1.5℃以内的目标相一致，我国企业需要据此制定相应的温室气体减排目标。对企业而言，最理想的情况是根据科学碳目标倡议（Science Based Targets initiative，简称SBTi）③制定科学碳目标，包括确定企业的碳预算（在全球气温平均升幅超过特定温度阈值之前碳排放的限制总量）、排放情景（在碳预算确定的条件下不同时间范围内的减排路径）和分配方法（绝对排放量收缩法和行业减排法）。但现实情况是，“亚洲国家碳排放总量占全球碳排放的60%，但全球制定科学碳目标的企业中只有21%来自亚洲”（罗兰贝格，2022）。

基于上述原因，本文建议我国的气候相关披露准则应要求企业披露温室气体减排目标，披露的内容（如总目标和阶段性目标、目标如何与“双碳”目标挂钩、目标的目的、用以评估和衡量目标的指标、目标的适用期间和基期等）可参照IFRS S2、ESRS E1和SEC气候披露新规的有关规定斟酌确定。与此同时，考虑到我国大部分企业目前还没有制定温室气体减排目标，准则制定机构有必要就如何制定温室气体减排目标提供必要的指引，包括如何根据“双碳”目标制定企业的碳目标，如何制定科学碳目标，如何制定帮助企业实现碳目标的温室气体减排路线图和时间表及转型计划等。

二、温室气体排放数据收集的挑战与应对

ISSB和EC要求，在一段时间的过渡期（一年）之后，包括气候相关信息在内的可持续发展相关信息必须与财务报告同时披露。SEC也要求气候相关信息必须在注册人的年度报告中与财务报表同时披露。这些要求既彰显了可持续发展报告与财务报告的关联性（Connectivity），也避免使用者误以为可持续发展报告的重要性不如财务报告。

但将气候相关信息与财务报告同时披露，在企业实际工作中极具挑战性。与财务报告不同，我国绝大多数企业包括大型上市公司和金融机构迄今尚未建立温室气体排放数据的收集、验证、分析和利用系统，企业几乎不可能在季报、半年报和年报中与财务报告同时披露可靠且可验证的温室气体排放数据。在范围1排放方面，如果企业尚未对所拥有或控制的排放源进行温室气体盘查（包括确定固定设备、运输设备、制造过程、逸散排放源等产生了哪些温室气体、活动水平和排放因子等），还没有以数字化方式建立温室气体排放数据收集系统，范围1排放的披露和鉴证将缺乏基础。在范围2排放方面，如果不能获取能源结构和排放因子等信息，企业就无法按市场法或地区法披露购买和消耗的电力等各类能源产生的温室气体排放。在范围3排放方面，如果不能在供应链或价值链中居于核心地位，企业就难以从不受其控制的供应商和客户处及时获取可靠的温室气体排放数据。

上述挑战仅限于单个企业，如果是集团公司，既有控制的子公司，也有共同控制的合营企业，还有可以施加重大影响的联营企业，温室气体核算和报告还需要确定三个边界：报告边界（Reporting Boundary）、组织边界（Organizational Boundary）和经营边界（Operational Boundary）。报告边界又称报告主体，是企业报告温室气体排放等可持续发展相关信息的范围，ISSB、EC和SEC均要求报告主体必须与财务报告的编制主体保持一致并延伸到价值链。组织边界是报告主体拥有或控制的业务的边界，按照《温室气体规程：企业核算和报告标准》（以下简称《温室气体规程》），组织边界可按权益比例法（Equity Share Approach）或控制法（Control Approach，具体包括财务控制法Financial Control和经营控制法Operational Control）确定，ISSB、EC和SEC均要求企业按照《温室气体规程》设定各自的组织边界。经营边界是与报告主体拥有或控制的业务有关的直接和间接排放的边界，既包括企业自身活动产生的温室气体排放，也包括与企业活动相关的价值链活动所产生的温室气体排放，如向供应商购买原材料、机器设备等资本货物以及向客户销售产品或提供服务所产生的温室气体排放。

我国制定气候相关披露准则如果要求披露（尤其是与财务报告一同披露）温室气体排放信息，就应充分认识到核算范围1、范围2和范围3排放所面临的上述挑战，尤其是范围3排放数据的可获取性、可靠性和可鉴证性，并统一界定报告边界、组织边界和经营边界，保证信息披露范围的一致性，同时尽可能为企业层面经营边界的确定提供可操作性的指引。更重要的是，政府相关部门应当鼓励和引导数字技术企业开发温室气体排放数据收集系统，借助市场力量破解我国企业温室气体数据系统建设滞后的难题。同时还应当鼓励有条件的数字技术企业借鉴CDP全球环境信息平台的经验和做法，开发建设我国自己的环境信息平台，鼓励企业和金融机构上传各自的排放数据及相关数据，为其他企业和金融机构核算范围2排放和范围3排放提供信息源。唯有如此，才能帮助我国企业循序渐进推进气候相关信息披露。

三、温室气体排放核算方法的挑战与应对

IFRS S2、ESRS E1均要求企业按照《温室气体规程》（包括企业核算和报告标准以及企业价值链核算和报告标准）计算并披露温室气体排放，SEC气候披露新规也是主要依据《温室气体规程》制定温室气体排放披露要求。世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）2004年制定的《温室气体规程》虽然并不完美，但其作为世界上运用最广泛的温室气体核算和报告标准却是不争的事实，甚至ISO制定的14060系列标准和碳核算金融联盟（PCAF）制定的《全球金融业温室气体核算和报告标准》也是以《温室气体规程》的理念和方法为蓝本。相比而言，我国企业对《温室气体规程》还十分陌生，极少运用。国家发展改革委2013年以来陆续发布了涵盖24个重点行业企业温室气体排放核算方法与报告指南，生态环境部2021年以来也先后印发了《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，为企业核算和披露温室气体排放提供了政策依据。这些指南、管理办法和准则尽管在理念上总体接近于《温室气体规程》，但在核算口径及具体做法上与《温室气体规程》还存在不少差异（黄世忠和叶丰滢，2023）。

我国制定气候相关披露准则将面临的一个重大挑战是采用何种温室气体核算和报告标准，是采用国际上广泛运用但我国企业比较陌生的《温室气体规程》，还是采用我国企业比较熟悉但与国际通行标准不尽一致的国家发展改革委和生态环境部制定的指南、管理办法和准则？本文认为，采用国际上广泛运用的《温室气体规程》，同时使用契合我国能源结构和能耗水平的排放因子最为可取。这种做法可以提高我国企业温室气体排放数据与国际同行的可比性，既有助于我国企业在跨国或跨境融资时更有效地披露气候相关信息，也有利于我国企业在出口贸易中应对欧盟或其他国家即将开征的碳关税。当然，如果在气候相关披露准则中要求企业采用《温室气体规程》，准则制定机构首先应在气候相关披露准则中参考《温室气体规程》统一若干概念和方法，如应披露哪几种温室气体排放，范围1、2、3应包括哪些内容，计量单位是什么，报告边界、组织边界、经营边界如何界定等，以保证企业信息披露具备基本的同口径。同时，可以制定详细指引，引导企业在具体数据采集、计算和披露时参考《温室气体规程》的相关规定。

四、金融机构融资排放核算的挑战与应对

与企业一样，金融机构也必须顺应全球向净零排放经济转型的趋势。差别在于，金融机构既是气候相关信息的提供者，也是气候相关信息的使用者，这种双重角色是金融机构在气候相关信息披露中显著区别于企业的特征。作为气候相关信息的提供者，金融机构也必须按照IFRS S2、ESRS E1或SEC气候披露新规的要求披露气候相关信息，便于使用者了解和评估其能否顺利实现向绿色金融（Green Finance）或转型金融（Transitional Finance）或可持续金融（Sustainable Finance）的历史性转变。作为气候相关信息的使用者，金融机构需要获取其贷款客户的气候相关信息（特别是温室气体排放信息和财务影响信息），以便研发绿色金融产品、评估气候风险造成的金融风险敞口、优化绿色投融资组合以及计算自身融资排放。因此，制定气候相关披露准则时必须充分考虑金融机构所扮演的双重角色。

对于温室气体排放，金融机构需要充分关注范围3排放。范围3排放在金融机构主要表现为融资排放（Financed Emission）。所谓融资排放，是指金融机构在价值链下游活动中向其客户提供贷款所产生的温室气体排放，其计算公式为：融资排放＝归因因子×贷款客户的温室气体排放，其中，归因因子＝金融机构贷款金额÷贷款客户的负债和权益总额。CDP对管理了109万亿美元的332家金融机构的研究显示，融资排放比金融机构的直接排放（即范围1排放）多出700倍以上（CDP，2020），占其全部排放总额的比例通常超过99%。可见，如何对融资排放进行核算和披露是金融机构的重中之重，也是金融机构所面临的最大挑战。已经开展融资排放核算的金融机构遇到的突出问题包括：（1）难以及时获取贷款客户尤其是中小贷款客户的温室气体排放数据。（2）难以对贷款客户尤其是中小贷款客户的温室气体排放数据质量进行评估。（3）难以通过有效的数据库和模型间接估算尚未披露气候相关信息的贷款客户尤其是中小贷款客户的温室气体排放。

相比欧美等发达国家，我国金融机构在核算和披露融资排放方面面临更为严峻的挑战，主要原因包括：（1）我国还没有强制要求企业披露温室气体排放，且缺乏类似于CDP这样的全球环境信息平台，金融机构获取或估算贷款客户的融资排放数据更加困难。（2）我国还没有制定适用于金融机构的温室气体排放核算和报告标准，金融机构披露融资排放缺乏可参照的标准。因此，我国如果制定气候相关披露准则，如何解决金融机构核算和报告融资排放的问题将成为富有挑战性的重大问题。本文认为，我国应尽快制定适合金融机构的温室气体排放核算和报告标准，在此之前，应当允许金融机构采用PCAF制定的《全球金融业温室气体核算和报告标准》核算融资排放。此外，如前所述，应当鼓励有条件的数字技术企业借鉴CDP全球环境信息研究中心的经验和做法，积极参与开发建设我国自己的环境信息平台，便于金融机构获取或估算融资排放。在此之前，也应当鼓励金融机构探索利用行业数据库和回归分析法估算融资排放，并为这种具有重大不确定性的信息披露提供必要的法律免责保护。

五、气候适应性分析与评估的挑战与应对

气候适应性（Climate Resilience）又称气候韧性。IFRS S2和ESRS E1对气候适应性给出了一样的定义——企业针对与气候相关的不确定性作出调整的能力，涉及管理气候相关风险和抓住气候相关机遇的能力，包括应对和适应转型风险与物理风险的能力（ISSB，2022；EFRAG，2022）。开展气候适应性分析的重点是分析工具的选择。IFRS S2发布时要求企业采用情景分析进行气候适应性分析，也规定若企业无法采用情景分析，可以采用其他替代方法或技术。但2022年11月召开的ISSB职员会议对IFRS S2进行了修改，推翻了替代方法的表述，要求企业无论如何都应采用与自身规模、能力和对气候相关风险暴露程度相匹配的情景分析评估气候适应性，包括起步阶段的情景分析（以定性分析为特征）、进阶阶段的情景分析（以开始采用定量信息为特征），以及成熟阶段的情景分析（以使用数据集和数学模型为特征）。ESRS E1在气候相关风险识别阶段就要求采用情景分析，且物理风险的识别应基于高排放的气候情景（比如基于IPCC的SSP5-8.5情景或相关的地区性情景），转型风险的识别应基于与《巴黎协定》相一致的将气温变化限制在1.5℃之内的气候情景。在适应性分析上，ESRS E1也明确要求企业使用情景分析描述其战略和商业模式相对于气候变化的适应性，包括：描述适应性分析的范围；如何开展适应性分析（包括关键假设、时间范围，如何考虑潜在财务影响、减缓措施和资源等）；适应性分析的结果（包括采用情景分析的结果）等。SEC提案对是否采用情景分析开展气候适应性分析未做强制要求，但提到如果注册人采用情景分析，需要披露所考虑的气候情景，包括参数、假设和分析方法的选择，以及每种情景对注册人业务战略的预计财务影响等定量和定性信息。

三大披露准则之所以都要求或建议企业通过情景分析开展气候适应性分析，是因为气候相关风险是一种具有高度不确定性的风险事项。风险管理理论认为此类风险的风险评估适用非概率模型尤其是情景分析技术，它可以帮助企业在不量化可能性的情况下使用主观假设估计各种情况下风险事件的影响。我国如果要求企业采用情景分析开展气候适应性分析，所面临的挑战之大可想而知。除了大型金融机构外④，我国绝大部分企业包括大型国企和上市公司对气候情景以及情景分析缺乏了解，更缺乏通过情景分析法开展气候适应性分析的实践经验，在知识掌握、能力建设和数据积累方面均存在明显不足。这就要求准则制定机构提供切实可行的具体指引，引导企业从定性分析起步，建立起对气候情景的认知和情景分析的应用观念，进而自觉主动逐步走上更为复杂的量化适应性分析的道路。

六、气候变化财务影响评估的挑战与应对

无论是基于财务重要性原则的IFRS S2，还是基于双重重要性原则的ESRS E1，均要求企业披露气候相关风险和机遇对其当期和潜在（短期、中期、长期）财务状况、财务业绩和现金流量的影响。SEC气候披露新规的披露要求相对更集中于气候相关风险和机遇的当期财务影响。

财务影响评估是气候相关风险评估的重要输出值，投资者和金融机构以之为依据决策资金投向和其他资源配置。TCFD框架（2017）要求气候相关风险和机遇潜在财务影响评估必须基于气候情景，这极大提高了这项工作的门槛和难度。2023年1月ISSB在职员会议上明确将潜在财务影响评估与情景分析解绑，提出潜在财务影响评估可以基于气候情景也可以不基于气候情景。但即便如此，目前仍没有公认的方法评估或衡量气候相关风险的潜在财务影响（EFRAG，2022）。

观察截至目前的优秀披露案例可知，不基于情景分析的潜在财务影响评估采用基于历史数据的预测法较为简单易行，其他的商用量化模型也能帮助企业不同程度完成潜在财务影响评估。但即便抛却方法选择上的困难，气候相关风险潜在财务影响评估仍然面临部分风险归因不清、特定风险影响无法货币化甚至不可量化等现实困扰，且没有特别好的解决方案。从结果运用上，如果企业使用的评估方法不一、参数获取途径不一、主要假设和判断不一，则披露的潜在财务影响的可靠性、可比性以及对使用者的有用性将大打折扣。

因此，我国制定气候相关披露准则时若严格要求企业以定量的方式披露气候相关风险和机遇的财务影响，对于财务人员无疑是一大严峻挑战。一是因为我国企业的绝大部分财务人员对气候相关风险会造成哪些当期和潜在财务影响陌生，二是因为他们对如何评估潜在财务影响陌生，三是因为他们对具体评估开展过程中应获取哪些数据、做出哪些关键假设陌生。但如果大部分企业都以定性的方式评估和披露气候相关风险和机遇的财务影响，这种信息对使用者的有用性尤其是对金融机构的有用性又将大打折扣。为破解这一困局，需要准则制定部门为企业界提供切实可行的潜在财务影响评估方法和方法应用的具体指引，并借鉴SEC气候披露新规的“安全港”规则为这种长跨度且具有重大不确定的前瞻性信息披露提供相应的法律免责保护。

七、治理机构专业胜任能力的挑战与应对

IFRS S2、ESRS E1和SEC气候披露新规都借鉴了TCFD的四支柱（治理、战略、风险管理、指标与目标）框架，要求将气候议题纳入企业的治理体系和治理机制中。企业必须披露有助于使用者了解企业监督和管理气候相关风险与机遇所采用的治理流程、控制措施和程序的相关信息，包括气候相关风险是否由董事会“专人专项”管理，责任是否到岗、到人，是否建立通畅的信息传递、处理和决策流程，以及监督和激励措施等。在这套要求下，董事会和管理层等必须具备气候相关知识和经验，方能胜任对气候相关风险和机遇的有效识别、评估和管理，也才有可能对气候相关信息的编制和披露进行有效的内部控制。

遗憾的是，IFRS S2、ESRS E1、SEC气候披露新规的要求与治理机构的真实现状存在巨大反差。纽约大学斯特恩可持续发展中心的一项研究显示，美国前100家大型公司的1 188位董事中，只有6%的董事具有环保相关方面的认证，只有0.3%的董事具备气候或水资源方面的专业知识（黄世忠，2022）。美国是最早披露气候相关信息的国家之一，其上市公司的董事会成员在气候相关知识方面的不足尚且如此，新兴市场国家上市公司董事会成员在气候相关方面的专业胜任能力可想而知。因此，我国如果制定气候相关披露准则，如何加强董事会和管理层气候相关知识和胜任能力建设，是准则制定部门必须直面的重大问题。庆幸的是，ISSB已决定在颁布IFRS S1和IFRS S2之后协助企业强化能力建设，包括气候相关方面的能力建设，这为我国准则制定部门提供了有益的启示。此外，我国上市公司的治理体系和治理机制有别于西方的上市公司，“强管理层弱董事会”的现象比较普遍，在气候相关风险和机遇的治理问题上能否照搬西方的治理模式值得认真探讨。本文建议我国制定可持续发展披露准则时，除了强调董事会在治理气候相关风险和机遇的作用外，还应更加突出管理层及业务部门在管理气候相关风险与机遇方面的角色和职责。只有对董事会和管理层的要求落实到企业日常业务流程和程序中，才有可能达到预期效果，避免企业为披露而披露。

八、中小企业气候信息披露的挑战与应对

无论是在发达国家还是发展中国家，中小企业均扮演着不可或缺的角色。欧盟统计局（Eurostat）的数据显示，中小企业占欧盟全部企业数的99.8%，贡献了一半以上的GDP。而在我国，民营经济（其中主要是中小企业）更是以“五六七八九”著称，即贡献了50%以上的税收，60%以上的国内生产总值，70%以上的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的企业数量。与大企业一样，中小企业同样面临着全球向净零排放经济转型的风险和机遇，而中小企业在应对气候变化和披露气候相关信息方面的能力与条件远不如大企业，突出表现为：（1）两权分离不明显，组织结构扁平化，气候变化的治理主要由管理层而不是由董事会负责，难以按照IFRS S2、ESRS E1或SEC气候披露新规的要求明确区分董事会和管理层在气候风险治理中的职责。（2）经营战略的制定和商业模式的选择往往缺乏正规的流程和程序，难以按照IFRS S2或ESRS E1的要求制定转型计划和温室气体减排目标。（3）风险管理高度倚重于管理者的经验甚至直觉，难以按照IFRS S2或ESRS E1的要求识别和评估气候相关的风险和机遇，不太可能将气候风险纳入企业风险管理系统（ERM）。（4）人力资源和财务资源相对匮乏，难以按照IFRS S2或ESRS E1的要求核算和报告温室气体排放，或者难以将应对气候变化的绩效与董事高管的薪酬相挂钩。

尽管存在上述挑战和不足，中小企业在应对气候变化和披露气候相关信息方面却至关重要，主要原因包括：（1）中小企业数量众多且作为一个群体经济总量庞大，其温室气体排放量占全部企业排放量一半以上（Meng等，2018），中小企业能否节能减排和绿色转型，对实现《巴黎协定》的1.5℃控温目标影响巨大，将中小企业排除在气候相关披露准则之外，显然不利于全球向净零排放经济转型。（2）中小企业往往是大企业的供应商或外包商，它们作为一个群体在价值链中扮演着不容小觑的角色，将中小企业排除在气候相关披露准则之外，可能导致在价值链中具有核心地位的大企业难以获得范围3排放数据，长此以往可能会被大企业从供应商名单中剔除。（3）中小企业比大企业更加依赖于金融机构的信贷支持，将中小企业排除在气候相关披露准则之外，致使其不能按气候相关披露准则提供温室气体排放数据，导致金融机构既难以评估中小企业的气候风险也难以核算和评估自身融资排放，长此以往可能对中小企业的融资能力和融资成本产生不利影响。

基于上述原因，本文认为应当将中小企业纳入气候相关披露准则的规范范围，但考虑到中小企业存在治理结构和程序简化、治理能力不足、资源有限等客观因素，准则制定机构应当秉承比例原则（Proportional Principle）和成本效益原则，单独制定一套切合中小企业实际的包括气候议题在内的可持续发展披露准则。唯有如此，才能不断提高中小企业应对气候变化的能力，在助力中小企业走节能减排和绿色转型的可持续发展道路的同时，促进中小企业群体在控制气温上升、缓解气候变化的历史进程中作出共同而又差别的贡献。

九、气候信息披露独立鉴证的挑战与应对

ESRS E1和SEC气候披露新规均要求对包括气候信息在内的可持续发展报告进行独立鉴证，以提高环境、社会和治理议题相关信息披露的可信度。引入独立鉴证机制，还有助于抑制愈演愈烈的“漂绿”“漂蓝”和“漂粉”现象⑤。IFRS S2尽管没有明确气候相关信息披露应否鉴证的问题，但ISSB也表示将密切关注各司法管辖区对可持续披露信息的鉴证方法和开始鉴证的时间。可以预期，对按ISDS编制和披露的包括气候信息在内的可持续发展相关信息进行强制性的独立鉴证并由独立第三方对该信息提供有限保证或合理保证的做法将日益成为主流的制度安排。

引入独立鉴证这种增信机制虽然有助于提高气候信息披露的质量，但与财务报告鉴证相比，气候信息披露鉴证也存在诸多挑战。在参考国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）相关文献⑥的基础上，本文将气候信息披露鉴证面临的挑战概括为十个方面：（1）鉴证对象宽泛，既包括气候转型计划和温室气体排放，也包括气候治理和风险管理，还包括经营战略和商业模式对气候变化的适应性。（2）预期用户多元，既包括投资者，也包括其他利益相关者。在信息需求方面，投资者更偏好于企业受环境影响的信息，其他利益相关者则更关注企业对环境影响的信息。（3）报告标准迥异，除了IFRS S2、ESRS E1和SEC气候披露新规外，企业还可参照GRI或TCFD的标准。而在温室气体核算和报告标准方面，除了国际上通用的《温室气体规程》、ISO 14060系列标准和《全球金融业温室气体核算和报告标准》外，还可能存在企业所在国家或地区的特定核算和报告标准。（4）报告侧重不一，既有基于财务重要性旨在反映气候相关风险和机遇对企业产生影响的报告，也有基于影响重要性旨在反映企业活动及其价值链活动对环境产生影响的报告，还有基于双重重要性既要反映企业受环境影响又要反映企业对环境影响的报告。（5）估计判断偏见，不论是基于情景分析的气候适应性分析，还是财务影响评估，均高度依赖于企业管理层的估计和判断，计量过程和结果充满着不确定性，偏见在所难免。（6）证据获取不易，与财务信息大多通过市场交易或内部活动留下大量直接审计轨迹不同，气候信息要么没有留下直接的鉴证轨迹，要么因为超越报告主体控制而难以获取，当报告主体对价值链中的上下游企业缺乏重大影响力时，获取范围3排放数据的鉴证证据将异常困难。（7）信息性质特殊，气候信息披露包含着大量定性信息和前瞻性信息，可鉴证性远不如定量信息和历史性信息。（8）胜任能力不足，鉴证机构特别是会计师事务所，其成员的专长在于会计审计，气候相关知识和经验普遍不足，需要大量利用外部专家的工作才能胜任气候信息的鉴证。（9）内控制度薄弱，大多数企业尚未建立与气候信息披露相关的内控制度，或者虽已建立但存在缺陷。薄弱的内控制度既削弱了鉴证的效率和效果，也加大了气候信息披露的鉴证风险。（10）鉴证准则滞后，气候信息披露鉴证准则严重滞后于企业的气候信息披露实践，再加上气候信息披露的标准或准则近年来加速进化，导致IAASB在2003年发布的国际鉴证业务准则（ISAE）3000《历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（2013年修订）和2012年发布的ISAE 3410《温室气体排放报告鉴证业务》以及ISO在2006年发布的ISO 14064-3《温室气体声明审定与核查规范和指南》的针对性和有效性明显不足。

我国制定气候相关信息披露准则时，若借鉴ESRS E1和SEC气候披露新规的做法引入强制性的独立鉴证制度，应当高度重视气候信息披露独立鉴证面临的重大挑战，未雨绸缪做好以下三个方面的工作：（1）应当强化鉴证者特别是会计师事务所及其注册会计师在气候领域的能力建设和知识储备，目前国际“四大”在包括气候信息披露的可持续发展报告鉴证中独领风骚，但“四大”再强也无法满足庞大的鉴证需求，本土所有必要加大资源投入，为即将到来的强制鉴证积蓄力量。（2）制定包括气候议题在内的可持续发展披露准则除了应当充分考虑可操作性外，还应当关注可鉴证性，唯有如此，才能确保所制定准则的有效实施。（3）尽快将可持续发展报告鉴证准则特别是温室气体鉴证准则的制定工作提上议事日程。IAASB已在2022年通过国际可持续发展鉴证准则（ISSA）5000《可持续发展鉴证业务一般要求》的立项，可望在2023年9月发布征求意见稿。中国注册会计师协会在温室气体鉴证准则方面做了大量前期准备工作，有必要借鉴IAASB已发布的相关准则和即将发布的ISSA 5000，加快制定包括温室气体鉴证在内的可持续发展报告鉴证准则。

十、气候信息披露在投资决策中的挑战与应对

基于财务重要性的气候信息披露，其核心功效在于协助投资者进行决策，引导资本流向能够适应或缓解气候变化的节能降耗、绿色低碳的行业和企业。要实现气候信息披露这一功效，准则制定机构必须深度了解投资者在投资决策中使用气候信息的意愿、能力和程度，以及与气候变化相关的决策模式、参考变量、信息需求。所有这些，显然与资本市场的投资者结构密切相关。可以合理推断，按照IFRS S2、ESRS E1和SEC气候披露新规的要求披露的气候信息，更有可能对机构投资者的决策产生影响，而对散户投资者的决策产生影响的可能性则要低得多。有效资本市场假设或许可以解释机构投资者通过有效使用气候信息影响上市公司股价并通过股价信号机制间接影响散户投资者的决策行为，但不同国家和地区的资本市场有效性差异甚大，且气候信息存在的不确定性远大于财务信息，气候信息披露能否真正影响投资决策并引导资本流向环境友好型或气候适应性强的行业和企业，尚待检验。

我国资本市场的投资结构与发达国家存在显著差异，在散户投资者为主的市场环境下，资本市场对气候信息的需求和偏好可能有别于发达国家的资本市场。即使理论上更有可能使用气候信息的机构投资者，其决策行为和信息需求也不见得与发达国家的机构投资者完全一致。这种资本市场环境，加上对投资者的信息需求缺乏精准的了解，也会给我国制定气候相关披露准则带来重大挑战。因此，增强投资者参与（Investor Engagement）在我国制定气候相关披露准则的过程中显得尤为必要。只有增强投资者参与，了解其决策行为和信息需求，制定的气候相关披露准则才可最大限度提高针对性和有用性，也才能避免发生类似于SEC气候披露新规要求以1%为阈值将气候相关风险量化到合并报表行项目（Line Items）而投资者却认为荒诞不合理的“闭门造车”现象。

主要参考文献：

［1］黄世忠． ESG报告的“漂绿”与反“漂绿”［J］．财会月刊，2022，（1）：3-11．

［2］黄世忠，叶丰滢．温室气体核算和报告标准体系及其焦点问题分析［J］．财会月刊，2023，（1）：7-13．

［3］罗兰贝格．SBTi科学碳目标在亚洲［EB/OL］．罗兰贝格管理咨询微信公众号，2022年7月21日，https://mp.weixin.qq.com/s/BR5_fmsDn_EhwR2mqNtw6A．

［4］CDP. The Time to Green Finance——CDP Financial Service Disclosure Report 2020 [EB/OL]. www.cdp.net, 2021.

［5］EFRAG. Draft ESRS E1 Climate Change [EB/OL]. www.efrag.org, 2022.

［6］IAASB. Supporting Creditability and Trust in Emerging Forms of Reporting [EB/OL]. www.iaasb.org, 2016.

［7］ISSB. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information and IFRS S2 Climate-related Disclosures [EB/OL]. www.ifrs.org, 2022.

［8］Meng, B., Liu, Y., Andrew, R., Zhou, M., Hubacek, K., Xue, J., Peters, G., Gao, Y. More than Half of China's CO2 Emissions are from Micro, Small and Medium Sized Enterprises[J].Applied Engergy, 2018, 230: 712-725.

［9］SEC. The Enhancement and Standardization of Climaterelated Disclosures for Investors [EB/OL]. www.sec.gov, 2022.

Ten Key Challenges and Response to These Challenges in Developing Climate-related Disclosure Standard in China

HUANG Shi-zhong, YE Feng-ying

Abstract: Sustainability disclosure standards especially climate-related disclosure standard in China shall be put on the agenda as soon as possible in order to achieve the objectives of carbon-peak and carbon neutrality. Considerations must be taken regarding the challenges and the ways to deal with these challenges in developing climate-related disclosure standard. Based on the disclosure requirements of “climate-related disclosure” and “climate change” exposure drafts issued respectively by the ISSB and the EFRAG as well as new climate disclosure rule issued by the SEC, this paper outlines ten key challenges China might face in developing climate-related disclosure standards and offers suggestions to address these challenges.

Key words: climate chang; climate-related disclosure standards; climate-related risks and opportunities; greenhouse gas emission

（责任编辑　杨亚彬）

①2022年7月《经济学人》刊登了题为《ESG：三个字母救不了地球》的封面文章，主张ESG（环境、社会和治理）应浓缩为E，这里的E不是泛指Environment（环境）而是特指Emission（排放）。对此，笔者深以为然。此外，ESG的E议题涉及面很广（如气候变化、空气污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等），其中如何减少温室气体排放以缓解气候变化是国际社会当下最为关切和迫切的可持续发展问题。因此，ISSB、欧洲财务报告准则咨询组（EFRAG）和SEC在可持续发展披露准则或规则的制定中，均将气候相关披露准则作为优先议题。

②欧盟委员会发布的《公司可持续发展报告条例》规定，ESRS由EFRAG起草和制定，但由EC正式发布。

③SBTi是由全球环境信息研究中心（CDP）、联合国全球契约组织（UNGC）、世界资源研究所（WRI）和世界自然基金会（WWF）联合发起设立的旨在帮助企业和金融机构制定科学的二氧化碳等温室气体减排目标以应对气候变化的联盟。截至2022年年末，全球4 000多家上市公司（其市值超过股票总市值的三分之一）根据SBTi提供的方法制定了温室气体减排目标。

④即便是大型金融机构也面临纷繁的分析工具的选择，很难判断哪些建模方法既透明又包含足够丰富的信息，这影响了情景分析量化评估的标准化。

⑤“漂绿”（greenwashing）是指企业和金融机构夸大气候议题方面的付出与成效，并在ESG报告或可持续发展报告中对气候变化、环境保护和资源利益作出言过其实的承诺和披露行为。绿色是环保运动的标志性颜色，故将这种行为称为“漂绿”。“漂蓝”（bluewashing）是指企业和金融机构在社会与环境议题方面热衷于宣传成为联合国可持续发展目标、联合国负责任投资原则和联合国全球契约原则的签署机构，而在经营、投资和融资活动中却我行我素产生与联合国规定相悖的行为。蓝色是联合国的标志性颜色，故将这种行为称为“漂蓝”。“漂粉”（pinkwashing）是指企业和金融机构在社会和治理议题中声称尊重和维护LGBTQIA（女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性者、疑性恋者、男女通体者、无性恋者）的权益而实际上对不同性取向的员工进行歧视的行为。粉红色是LGBTQIA的标志性颜色，故将这种行为称为“漂粉”。

⑥IAASB在2016年发表了题为“支持新兴类型对外报告的可信度和信任度——鉴证业务的十大挑战”（Supporting Credibility and Trust in Emerging Forms of External Reporting：Ten Key Challenges for Assurance Engagements）一文，提出了新兴类型对外报告鉴证的十大挑战，分别是：确定鉴证范围；如何以一致方式评价鉴证对象信息所使用标准的恰当性；如何确定重要性问题（报告包含多元信息）；如何确定不同性质鉴证对象信息包含的认定；如何在缺乏成熟内部管理和控制下进行鉴证；如何鉴证叙述性信息；如何鉴证未来信息；如何运用职业怀疑和职业判断；如何解决注册会计师的胜任能力问题；如何在鉴证报告中对修改信息进行有效沟通（IAASB，2016）。