国家统一的可持续披露准则体系建设揭开序幕——评《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》

黄世忠　王鹏程

收稿日期：2024-05-27

作者简介：黄世忠，厦门国家会计学院教授，博士生导师；

王鹏程，北京工商大学商学院教授，博士生导师。

摘要：《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》的发布，揭开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕，必将在我国可持续披露准则的制定进程中留下浓墨重彩的印记。本文首先介绍《基本准则》征求意见稿出台的国内外背景和重大意义，其次讨论包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系框架和制定思路，然后分析《基本准则》征求意见稿的主要内容和鲜明特色，最后进行总结并就进一步完善可持续披露准则体系提出三点相关建议。

关键词：可持续披露准则；基本准则；框架体系；制定思路；主要内容；鲜明特色

中图分类号：F233　文献标识码：A　文章编号：2095-8838（2024）04-0003-08

一、准则背景及重大意义

2024年5月27日，《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿）正式发布。《基本准则》征求意见稿的发布，并非偶然，而是具有深刻的国内外背景。构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，对于推动我国经济、社会和环境的可持续发展意义重大。

（一）准则背景

《基本准则》征求意见稿的发布，顺应了国内外经济社会的发展趋势。

从国内需要的视角来看，构建包括《基本准则》在内的可持续披露准则体系，既是实现发展方式绿色转型的客观要求，也是促进社会公平正义的客观需要。

在发展方式绿色转型方面，我国作为负责任大国，积极履行《巴黎协定》关于国家自主贡献（NDC）的相关义务，提出“双碳”目标，客观上需要制定和实施包括环境主题在内的可持续披露准则。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上指出：“应对气候变化《巴黎协定》代表了全球绿色低碳转型的大方向，是保护地球家园需要采取的最低限度行动，各国必须迈出决定性步伐。中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”为了实现“双碳”目标，我国构建完成了碳达峰碳中和“1+N”政策体系，为加快我国经济社会发展方式绿色转型进行系统谋划和顶层设计。企业等市场主体是二氧化碳等温室气体的主要排放源，要求企业披露温室气体排放等环境信息，有助于倒逼企业运用新能源新技术进行节能减排，促进企业走绿色低碳的可持续发展之路，顺应全球经济由线性经济向净零排放循环经济转型的趋势。在发展方式绿色转型的背景下，需要制定国家统一的可持续披露准则，以规范企业披露气候变化等环境信息，促使企业在创造经济价值的同时，积极履行环境责任，创造环境价值，为实现“双碳”目标作贡献，努力成为环境友好型的负责任的企业公民。

在促进社会公平正义方面，党的二十大报告强调“中国式现代化是全体人民共同富裕的现代化”，提出“我们坚持把实现人民对美好生活的向往作为现代化建设的出发点和落脚点，着力维护和促进社会公平正义，着力促进全体人民共同富裕，坚决防止两极分化。”共同富裕体现了人类文明新形态的价值追求。在庆祝中国共产党成立100周年大会上的讲话中，习近平总书记指出：“我们坚持和发展中国特色社会主义，推动物质文明、政治文明、精神文明、社会文明、生态文明协调发展，创造了中国式现代化新道路，创造了人类文明新形态。”在实现共同富裕的中国式现代化本质要求下，需要制定国家统一的可持续披露准则，以规范企业披露各种社会关系（包括员工关系、客户关系、社区关系、供应商关系等），促使企业秉持公平正义原则，处理好各种社会关系，在创造经济价值的同时，积极履行社会责任，创造社会价值，为构建和谐社会作贡献，努力成为社会担当型的负责任的企业公民。

从国际合作的视角来看，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，既是顺应公司报告发展趋势的必然要求，也是应对绿色贸易壁垒的现实需要。

在顺应公司报告发展趋势方面，世界各国日益认识到，财务报告虽然在投资信贷决策、受托责任评价和经济利益分配方面发挥了不可替代的作用，但其不能有效反映企业活动以及与此相关的上下游价值链活动的环境外部性和社会外部性，导致仅凭财务信息难以评估企业的可持续发展前景。为了弥补财务报告的不足，经过学术界和实务界的不懈探索，包括整合报告、无形资源报告、ESG报告或可持续发展报告等补充报告应运而生，旨在反映企业活动对环境和社会的重要影响以及环境和社会对企业发展的重要影响的ESG报告或可持续发展报告从众多报告中脱颖而出，有望与财务报告共同形成相互补充、相得益彰的公司报告体系（黄世忠和叶丰滢，2023）。为了解决ESG报告或可持续发展报告编制标准林立的现象(1)，国际可持续准则理事会（ISSB）2023年6月26日发布了IFRS S1《可持续相关财务信息披露一般要求》和IFRS S2《气候相关披露》（以下将这两份准则统称为ISSB准则），同年7月31日欧盟也发布了第一批12个欧洲可持续发展报告准则（ESRS），包括2个基本准则、5个环境主题准则、4个社会主题准则和1个治理准则。ISSB准则和ESRS从2024年开始实施，标志着公司报告正从单一报告（财务报告）格局向双重报告（财务报告和可持续发展报告）格局演变，企业在披露财务报告的同时，也必须披露可持续相关信息，可持续发展报告与财务报告一样，已然成为世界通用商业语言和话语体系。我国作为第二大经济体，正在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在这种背景下，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，是加强与国际规则（特别是可持续披露准则这一新的世界通用商业语言和话语体系）深度对接的高标准市场体系基础制度建设的必然要求。

在应对绿色贸易壁垒方面，我国自碳达峰碳中和“1+N”政策实施以来，企业加快发展方式绿色转型，绿色经济发展成效显著，电动汽车、锂电池、光伏产品已经成为我国外贸出口的“新三样”，2023年出口增长近30%，为全球应对气候变化提供了中国方案，贡献了中国智慧。但也应看到，面对我国绿色经济迅速崛起，弯道超车，引领全球(2)，诸如欧盟的碳边境调节机制（CBAM）和新电池法等绿色贸易壁垒也随之产生。譬如，新电池法要求在欧盟生产和销售的所有电池（包括便携式电池，电动汽车电池，工业电池以及启动、照明和点火电池）均必须建立“电池护照”，从全生命周期的角度记录原材料采购、有害物质、碳足迹、回收处置、循环利用等信息。我国的电池产能占全球电池产能的77%以上，动力电池在欧洲的市场份额从2020年的14.9%上升至2023年的34%（潘玉蓉，2023）。我国的企业若不能符合欧盟新电池法关于碳足迹等方面的要求，出口将严重受阻。此外，西方发达国家越来越多的企业（尤其是供应链的链主企业）近年来纷纷实施“绿色采购”和“道德采购”政策以评估潜在的环境风险和社会风险，我国的企业如果不能提供ESG报告或可持续发展报告，将面临着从供应商名单中被剔除的风险。因此，加快构建包括《基本准则》在内国家统一的可持续披露准则体系，是提升我国企业国际市场绿色竞争力、有效应对绿色贸易壁垒的现实需要。

基于上述国内外经济社会的情况变化，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等9部门成立跨部门工作专班，立足我国企业可持续披露实践和投资者、债权人、监管部门等信息使用者的需求，深度参与国际可持续披露准则制定，促进国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）北京办公室成功设立并投入运营。2023年下半年，财政部会同相关部门组织专家学者对ISSB准则在中国的适用性开展了为期三个月的评估（包括综合评估、国际评估、应用评估、监管评估、支撑体系评估，涵盖了1 030家国有企业、民营企业、外资企业、上市公司和金融机构，并组织了22家样本企业进行模拟测试和差距分析），同时开展系列课题研究、交流研讨，在此基础上起草了《基本准则》讨论稿。2024年以来，在广泛听取理论界、实务界和ISSB专家意见与建议的基础上，对《基本准则》讨论稿反复修改完善，形成了《基本准则》征求意见稿。根据《基本准则》征求意见稿起草说明勾勒的路线图和时间表，到2027年，《基本准则》和气候相关披露准则相继出台，到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。考虑到准则体系建设周期较长，可由相关监管部门根据实际需求先行制定特定行业或领域的披露指引、监督制度等，未来逐步调整完善。

（二）重大意义

《基本准则》征求意见稿的发布，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设迈出了关键的一步，是推动我国经济社会高质量发展的基础性制度建设的重要组成部分，意义非凡，必将永载可持续准则制定史册。

习近平总书记指出：“高质量发展，就是能够很好满足人民日益增长的美好生活需要的发展，是体现新发展理念的发展，是创新成为第一动力、协调成为内生特点、绿色成为普遍形态、开放成为必由之路、共享成为根本目的的发展。”“绿色发展是高质量发展的底色，新质生产力本身就是绿色生产力。我们必须加快发展方式绿色转型，助力碳达峰碳中和。要牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定不移走生态优先、绿色发展之路。”我们认为，推广ESG理念，实行可持续发展报告制度，要求企业披露在环境、社会和治理主题方面取得的成效和存在的不足，完全符合创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念(3)，是大力发展新质生产力进而实现高质量发展的客观需要。在环境主题方面，推广ESG报告或可持续发展报告，要求企业披露其自身活动和上下游价值链活动对生态环境的影响以及受生态环境的影响，促使其更加注重对气候变化、污染、水与海洋资源、生物多样性、资源利用和循环经济等环境议题的治理和管理，有助于推动绿色低碳转型。在社会主题方面，推广ESG报告或可持续发展报告，要求企业披露其自身活动和价值链活动对关系资本的影响以及受这些关系资本的影响，促使其更加注重对员工关系、客户关系、供应商关系、社区关系、乡村振兴、扶贫济困等社会主题的治理和管理，保障和促进社会公平正义。在治理主题方面，推广ESG报告或可持续发展报告，要求企业披露其自身活动和价值链活动涉及的商业操守、隐私保护、科技伦理、内部管控等信息，有助于企业建立健全环境主题和社会主题的治理体系和治理机制，为企业永续经营保驾护航。此外，从发展趋势看，推广ESG报告或可持续发展报告有助于企业顺应从股东至上主义向利益相关者至上主义演变的发展趋势，在价值创造中更好地协调股东和其他利益相关者的利益关系，走共同富裕之路，促进社会和谐发展，在价值创造中更好兼顾经济效益、社会效益和环境效益，促进经济、社会和环境的可持续发展。

二、框架体系及起草思路

包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则，其框架体系逻辑严谨、层次分明，体现了立足中国、放眼世界的宏大而深邃的建构思路。

（一）框架体系

《基本准则》征求意见稿的起草说明指出，国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成，如图1所示。基本准则规范企业可持续披露的基本概念（可持续信息等）、原则（重要性原则等）、方法（披露要素）、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。具体准则针对企业环境、社会和治理（ESG）方面可持续披露主题的信息披露提出具体要求，环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为等。应用指南包括行业应用指南和准则应用指南两类。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业识别并披露重要的可持续信息。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，以及对重点难点问题进行操作性规定。此外，在必要时提供准则实施问答，提高可持续信息的可比性和透明度，推动可持续披露准则的应用。

图1　国家统一的可持续披露准则框架体系

从起草说明可以看出，《基本准则》在国家统一的可持续披露准则框架体系中居于核心地位，具有概念框架和列报准则的双重属性。一方面，《基本准则》对可持续信息的基本概念、披露目标、披露原则、信息质量要求以及披露要素进行规范，显然具有概念框架的属性，但又不完全属于概念框架，因为概念框架不具有与具体准则和应用指南同等的效力，而《基本准则》具有与具体准则和应用指南同等的效力。另一方面，《基本准则》对披露方法和披露要求进行规范，则具有列报准则的属性，类似于《国际会计准则第1号——财务报表列报》(4)。

高质量的准则制定和运用离不开概念框架的指引，会计准则如此，可持续披露准则也不例外。《基本准则》的概念框架属性在三个方面发挥着独特的作用。一是以逻辑严谨、前后一致的方式统驭和指导具体准则和应用指南的制定，制定具体准则和应用指南必须以《基本准则》作为根本遵循，不得违背《基本准则》的要求。二是帮助编制者在没有相关适用准则的情况下判断如何合理地借鉴和采用其他国际通行的可持续披露准则，如ISSB准则和ESRS。三是帮助编制者和使用者更好地理解和运用ESG等方面的可持续主题准则。

（二）起草思路

起草说明指出，《基本准则》征求意见稿的起草，主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色。《基本准则》征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面，基于我国实际作出规定。另一方面，积极借鉴ISSB准则的有益经验，根据前期开展的ISSB准则中国适用性评估得出的ISSB准则多数要求在我国具有适用性的结论，同时考虑IFRS S1作为一般披露要求，对可持续信息披露仅做原则性规定，不对具体主题准则做具体要求，因此《基本准则》征求意见稿与IFRS S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。基于这种总体思路起草制定《基本准则》和具体准则，所形成的制度安排既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与ISSB准则实现趋同。

我们认为，这种立足中国、放眼世界的可持续披露准则构建思路值得充分肯定。具体地说，得到国际证监会组织（IOSCO）背书和越来越多经济体认可的ISSB准则，已经成为一种公认的可持续披露准则国际基准（Global Baseline）。ISSB主席Emmanuel Faber于2023年6月26日在IFRS基金会上指出，ISSB制定的可持续披露准则将可持续发展转化为一种新的通用语言，一种基于会计的一致而全面的语言。换言之，ISSB有望成为继会计之后的另一种国际通用商业语言。基于这种发展趋势，在不模糊ISSB准则披露要求且ISSB准则的披露要求与我国法律法规和体制机制不存在冲突的前提下，我国可以ISSB准则这一国际基准为基础，充分借鉴ISSB准则的披露要求，制定既适合我国国情又彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。而在制定具体准则时，如果ISSB准则的披露要求与我国的法律法规和体制机制相冲突，明显不适合中国国情或中国特色，则不予借鉴，而是按照我国的法律法规和体制机制，独立自主制定适合我国国情、彰显中国特色的准则。此外，考虑到ISSB准则目前只包括IFRS S1和IFRS S2，涉及的ESG主题准则十分有限，且在不久的将来也难以迅速改观，我国制定国家统一的可持续披露准则还应秉持博采众长、兼收并蓄的原则，对于我国可持续披露准则尚未规范的ESG主题，允许企业借鉴国际上其他通行的可持续披露准则或标准进行信息披露。

三、主要内容及鲜明特色

《基本准则》征求意见稿不仅提纲挈领、言简意赅，而且内容丰富、特色鲜明。

（一）主要内容

《基本准则》征求意见稿共六章33条。

第一章为总则，共8条。第一条开宗明义地指出制定《基本准则》是为了推动高质量发展，引导企业践行可持续发展理念，规范可持续信息披露，保证可持续信息质量。第二条明确对《基本准则》的适用范围作出规定。第三条明确企业可持续披露准则由基本准则、具体准则和应用指南所组成，具体准则和应用指南的制定应当遵循《基本准则》。第四条对可持续信息进行界定，明确可持续信息是指与ESG相关风险、机遇和影响的信息。第五条要求企业披露的可持续信息应当考虑价值链，并对价值链进行定义。第六条要求可持续信息披露的报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致。第七条对可持续信息之间及其与财务报表信息之间的关联性作出规定。第八条要求企业建立健全可持续信息的底层数据系统，完善可持续信息披露的内部控制。

第二章为披露目标与原则，共5条。第九条指出，可持续信息披露的目标是向可持续信息使用者和其他利益相关方提供重要的可持续风险、机遇和影响的信息，便于他们作出经济决策、资源配置或其他决策。该条认为，可持续信息披露更深层次的目标在于贯彻新发展理念，推动经济、社会和环境可持续发展，促进人与自然和谐共生，构建和谐社会关系。这一目标的表述，完全契合ESG理念。第十条和第十一条对重要性原则进行界定，并对财务重要性和影响重要性的评估提出要求。

第三章为信息质量要求，共6条，规定企业披露的可持续信息应当符合可靠性和相关性等2个基础性信息质量特征以及可比性、可验证性、可理解性和及时性等4个提升性信息质量特征。

第四章为披露要素，共7条，规定企业披露的可持续信息应当包括四个核心要素：治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，其中可持续风险和机遇信息应当按这四个核心要素进行披露，并对具体披露事项提出要求。为了减轻企业的披露负担，可持续影响信息可以不必按这四个核心要素进行披露，但第二十六条要求企业应当按具体准则和应用指南的规定，披露该章第二十条至第二十五条未涵盖的重要的可持续影响信息。第二十六条还有一款十分特殊的规定，企业披露的可持续影响信息不应掩盖或者模糊其披露的可持续风险和机遇信息。我们认为，企业披露的可持续风险和机遇信息也不应该掩盖或者模糊其披露的可持续影响信息，否则有违双重重要性原则。

第五章为其他披露要求，共6条，对报告期间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置作出规定。

第六章为附则，共1条，对《基本准则》的解释权作出规定。

（二）鲜明特色

概而言之，《基本准则》征求意见稿有六个鲜明特色。

1．准则地位高。与ISSB准则只具有非官方地位，其权威性主要依靠IOSCO背书和主要经济体的认可不同，《基本准则》以及将要陆续发布的具体准则，都属于国家统一的可持续披露准则体系的重要组成部分，具有部门规章的地位，其强制性和权威性明显高于ISSB准则，也高于证监会指导三个证券交易所制定的上市公司可持续发展报告自律监管指引。从法理的角度看，上市公司可持续发展报告自律监管指引应当与国家统一的可持续披露准则保持一致。必须说明的是，尽管《基本准则》具有强制性，但考虑到我国企业对可持续信息披露还比较陌生，需要一定的准备时间，在《基本准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行。待各方面条件相对成熟后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。

2．适用范围广。第一章第二条明确规定，《基本准则》适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。可见，《基本准则》的适用范围明显比上市公司可持续发展报告自律监管指引的适用范围更广。尽管如此，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，《基本准则》的实行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。本文完全赞同这种实事求是的实施策略。

3．统驭属性强。如前所述，《基本准则》在国家统一的可持续披露准则体系中处于核心的地位，统驭具体准则和应用指南的制定。换言之，具体准则和应用指南的制定，必须遵循《基本准则》的规定，不得与《基本准则》所规定的基本概念、披露目标、披露原则、信息质量要求、披露要素和披露要求相悖，唯一的例外是具体准则和应用指南可以对《基本准则》没有规定的可持续影响信息提出额外的披露要求。譬如，将来制定“生物多样性与生态系统”等环境主题准则以及员工关系、社区关系、客户关系、乡村振兴、社会共享等社会主题准则，若确有必要，具体准则和应用指南可以要求企业从治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标等核心要素的角度，披露与之相关的可持续影响信息，以便将可持续影响纳入这四个核心要素进行更加有效的治理和管理，促使企业尽量降低其活动对环境和社会造成的负外部性。

4．导向多元化。准则制定的一个重大问题是目标设定，即明确按准则披露的信息意欲服务的主要使用对象是谁。受制于IFRS基金会章程所规定的职能定位，ISSB明确说明企业按可持续披露准则披露的信息主要是为了满足通用财务报告主要使用者（即现有和潜在的投资者、债权人和其他借款人）的信息需求（叶丰滢和黄世忠，2023），而没有明确提及员工、客户、供应商、监管部门等其他利益相关方的信息需求。ISSB这种目标设定，投资者导向十分明显，背后蕴含着股东至上主义的思想。相比之下，《基本准则》征求意见稿第二章第九条明确规定，可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门（即主要使用者）和其他利益相关方。其他利益相关方，是指其利益受到或者可能受到企业活动影响的群体和个人，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。可见，《基本准则》的使用者导向更加多元，蕴含着利益相关方至上主义的思想。我们认为，《基本准则》这种更加多元的使用者导向不仅契合我国国情，而且顺应了从股东至上主义向利益相关方至上主义转变的趋势。2019年美国企业圆桌会议（BRT）大幅修改了关于公司宗旨的表述，公司宗旨不再是仅仅为股东创造价值，而是必须同时为客户、员工、供应商、社区和股东创造价值。同样地，2000年世界经济论坛（WEF）在其成立50周年之际，发表了题为《第四次工业革命时代公司的普遍宗旨》的达沃斯宣言，明确指出公司的宗旨是让所有利益相关方参与共享和可持续的价值创造，同样将客户、员工、供应商、社区与股东并列为公司价值创造的参与者和共享者（WEF，2000）。从股东至上主义向利益相关方至上主义演变，以更加多元的使用者为导向制定可持续披露准则，无疑能够更好地服务利益相关方的信息需求，代表着可持续披露准则制定的大方向。

5．双重重要性。在可持续披露准则的制定中，重要性是一个至关重要的原则，直接关系到要求企业披露或不披露哪些可持续信息。尽管ISSB准则秉持的并非完全单一的财务重要性，如其要求企业披露的温室气体信息，就兼具影响重要性和财务重要性，但ISSB准则明显偏向和偏好财务重要性却是不争的事实。与ISSB准则不同，《基本准则》征求意见稿秉持了双重重要性原则，既要求企业披露财务重要性信息，也要求企业披露影响重要性信息。《基本准则》征求意见稿的制定选择双重重要性，是建立在认真细致调查研究的基础上。如前所述，财政部会同其他部委，组织专家学者对ISSB在中国的适用性进行评估。其中的一项重要评估是应用评估组开展的问卷调查。该项问卷调查涵盖了1 030家企业（包括国有企业、民营企业、外资企业、上市公司和金融机构），其中92%（945家）的企业认为可持续披露准则的制定应当遵循双重重要性原则，只有8%（85家）的企业认为可持续披露准则的制定应当遵循单一的财务重要性原则。我们认为，《基本准则》征求意见稿以此为基础选择双重重要性，与其秉持利益相关方至上主义并要求可持续信息披露应当满足更多元的使用者的信息需求一脉相承，逻辑一致。

6．披露相称性。可持续披露准则的制定既应考虑成本效益问题，也应考虑披露要求与企业能力的匹配问题。为此，《基本准则》征求意见稿充分借鉴了ISSB准则关于相称性原则的规定，具体体现在第一章第五条和第四章第二十三条。第五条规定，企业在作出合理的努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息时，应当利用合理且有依据的信息（如行业平均数或者其他替代变量）估计价值链的可持续风险、机遇和影响的信息。第二十三条规定，企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时，如果企业不具备提供有关可持续风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源，则企业无需提供这些预期财务影响的定量信息。相称性原则有助于缓解企业获取价值链信息和评估可持续风险或者机遇预期财务影响的压力，不失为务实之举。

四、总结与建议

本文的分析表明，《基本准则》征求意见稿的发布，具有深刻的经济社会背景，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，是顺应国内外经济社会变化趋势和实现高质量发展的必然要求，有助于促使企业加快发展方式绿色转型、维护社会公平正义，推动经济、社会和环境的可持续发展，促进人与自然和谐共生，构建和谐社会关系。《基本准则》及其起草说明所展示的基本准则、具体准则和应用指南三位一体的国家统一的可持续披露准则框架体系逻辑严密，条理清晰，语言精炼，准则起草总体思路和策略充分体现了立足中国、放眼世界的宏大格局。《基本准则》征求意见稿内容丰富，特色鲜明，既体现了立足国情、彰显特色的自信立场，又体现了博采众长、兼收并蓄的包容态度。

为了进一步完善包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，我们提出以下三点建议。

一是加快制定和发布气候变化这一环境主题准则，以体现气候优先但不限于气候的可持续披露准则制定思路。气候变化是威胁人类可持续发展的最重要问题，ISSB发布的两个准则，其中就有一个是气候相关披露准则，欧盟发布第一批的10个ESG主题准则，气候变化以及与此相关的环境主题准则多达5个，充分彰显了气候优先的准则制定思路。我国在气候变化方面也面临不小挑战，加快制定气候变化准则，有助于推动企业节能减排，为实现“双碳”目标作出贡献。

二是在《基本准则》增加互操作性（Interoperability）条款，允许企业在可持续披露准则尚未规范的ESG主题参考国际比较通行的准则或标准，如ISSB准则、ESRS或全球报告倡议组织（GRI）标准进行可持续信息披露。相较于ISSB准则和ESRS，我国不少企业对GRI标准更加熟悉。研究发现，2022年自愿披露ESG报告或可持续发展报告的1 767家上市公司中，34.46%采用了GRI标准（中国上市公司协会，2023），而2022年度沪深300上市公司中，采用GRI标准的更是高达75.4%（商道咨询，2023）。我国企业比较熟悉的GRI标准，是历史最为悠久且被实务界广泛认可的ESG报告标准，GRI侧重于影响重要性信息披露，我国企业采用GRI标准披露的ESG报告或可持续发展报告，聚焦于披露影响重要性信息，深受利益相关方欢迎。我们认为，增加互操作性条款，允许企业按照GRI、ISSB准则或者ESRS对我国可持续披露准则尚未规范的领域进行信息披露，可在一定时期内提高可持续发展报告的披露质量。

三是加快制定可持续发展报告鉴证准则，为可持续信息质量提供制度保障。高质量的可持续信息披露离不开高质量的独立鉴证，犹如高质量的财务信息披露离不开高质量的独立审计。欧盟为了确保ESRS得到有效实施，要求企业聘请第三方对其可持续发展报告提供有限保证或合理保证的独立鉴证。这种做法值得学习借鉴。为此，我国有必要在制定可持续披露准则的同时，充分借鉴国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）即将发布的国际可持续鉴证准则第5000号（ISSA 5000）《可持续鉴证业务一般要求》，着手制定我国的可持续鉴证准则，与可持续披露准则一道为高质量的可持续信息披露保驾护航，防止企业对可持续信息进行选择性披露甚至“漂绿”和“漂蓝”。

主要参考文献：

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The Development of a Unified National Sustainability Disclosure Standards System Has Kicked Off——A Review of the Exposure Draft of Chinese Sustainability Disclosure Standards for Business Enterprises—Basic Standard

HUANG Shizhong, WANG Pengcheng

Abstract: The release of the exposure draft of Chinese Sustainability Disclosure Standards for Business Enterprises—Basic Standard has kicked off the development of a unified national sustainability disclosure standard system, and will undoubtedly leave a strong mark in the process of formulating sustainability disclosure standards in China. This paper first introduces the domestic and international background and significance of the exposure draft of the Basic Standard.Secondly, it discusses the framework and drafting principles of a unified national sustainability disclosure standard system, including the Basic Standards. It then analyzes the main contents and distinctive features of the exposure draft of the Basic Standard. It concludes with summary and proposals for further improving the unified national sustainability disclosure standard system.

Key words: sustainability disclosure standards; Basic Standard; framework system; drafting principles; main contents; distinctive features

（责任编辑　杨亚彬）

(1) 根据Carrots & Sticks在2020年的研究，60个国家采用了614个ESG/可持续披露标准，包括266个自愿披露标准和348个强制披露标准，而Reporting Exchange在2023年的研究更是发现全球的可持续披露准则多达1 195个，包括215个自愿披露标准和980个强制披露标准（ISSB，2023）。

(2) 2024年《政府工作报告》一系列翔实数据展示了我国绿色经济取得举世瞩目的成就：新能源汽车产销量占全球比重超过60%，可再生能源发电装机规模历史性超过火电，全年新增装机超过全球一半。

(3) 第十三届全国政协常委、经济委员会主任尚福林指出：“创新”是ESG的核心要义、“协调”是ESG的内在本质、“绿色”是ESG的实践基础、“开放”是ESG的重要特色、“共享”是ESG的终极目标（尚福林，2023）。

(4) 2024年4月9日，国际会计准则理事会（IASB）正式发布《国际财务报告准则第18号——财务报表列示和披露》，对财务报表的列示和披露进行了重大改进,并替代了《国际会计准则第1号——财务报表列报》。