时间:2019-10-25 作者:祝继高1, (1. 对外经济贸易大学 国际商学院,北京 100029; 作者简介:祝继高(1982-),男,浙江建德人,副教授,博士生导师; 陆正飞2, 2. 北京大学 光华管理学院,北京 100871; 王 丹3 3. 北京大学 汇丰商学院,广东 深圳 518055) ZHU Ji-gao, LU Zheng-fei, WANG Dan
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摘要:
商业银行与企业(非金融机构企业,下同)的关系主要分为交易关系与产权关系,前者是指银行与企业的金融业务交易关系,后者则是指银行与企业的股权关系。在金融业务交易关系的基础上,银企双方都有着建立产权关系的意愿,从而形成产业资本与金融资本结合的新模式——产融结合。一方面,企业希望通过与银行建立更加密切的关系来获得更多的外部资金,降低融资成本;另一方面,银行也希望通过持有企业股份更好地监督企业,减少交易关系中的信息不对称。
银行持有企业股份最典型的模式是日本的主银行制(MainBank)和德国的全能银行制(UniversalBank)(祝继高,2012)。然而,对于日本主银行制和德国全能银行制的研究并没有取得一致的结论。一种观点认为,商业银行持股企业能够降低银企之间的信息不对称,缓解
由于中西方不同的制度环境和经济发展水平,我国商业银行与企业之间的股权关系与西方国家存在很大的差异。目前,中国的《商业银行法》禁止商业银行持有企业股份,但是银行却可以通过相关的途径和方式形成事实上的直接或者间接持股。
已有相关的文献分析了中国商业银行持有上市公司股权对于上市公司经营绩效与信贷资源配置的影响,但是这些研究通常忽视...
商业银行与企业(非金融机构企业,下同)的关系主要分为交易关系与产权关系,前者是指银行与企业的金融业务交易关系,后者则是指银行与企业的股权关系。在金融业务交易关系的基础上,银企双方都有着建立产权关系的意愿,从而形成产业资本与金融资本结合的新模式——产融结合。一方面,企业希望通过与银行建立更加密切的关系来获得更多的外部资金,降低融资成本;另一方面,银行也希望通过持有企业股份更好地监督企业,减少交易关系中的信息不对称。
银行持有企业股份最典型的模式是日本的主银行制(MainBank)和德国的全能银行制(UniversalBank)(祝继高,2012)。然而,对于日本主银行制和德国全能银行制的研究并没有取得一致的结论。一种观点认为,商业银行持股企业能够降低银企之间的信息不对称,缓解
由于中西方不同的制度环境和经济发展水平,我国商业银行与企业之间的股权关系与西方国家存在很大的差异。目前,中国的《商业银行法》禁止商业银行持有企业股份,但是银行却可以通过相关的途径和方式形成事实上的直接或者间接持股。
已有相关的文献分析了中国商业银行持有上市公司股权对于上市公司经营绩效与信贷资源配置的影响,但是这些研究通常忽视了银行持有企业股权的历史形成过程,而银行在持股企业中扮演怎样的角色是内生于银行持股的历史形成过程的,银行持有企业股份的数量与质量是由既定的经济体制、金融制度和法律体系等宏观制度环境决定的。只有深刻理解商业银行持有企业股份的历史演变过程才能更好地研究银行持有企业股份的经济后果。因此,本文首先系统地研究了中国商业银行持有企业股份的历史演变和监管政策,并结合A股上市公司数据分析了银行持股企业的变化。在此基础上,本文总结和评述了银行持有企业股份的相关理论和实证研究文献。本文的研究为中国商业银行的发展及其监管提供了理论借鉴和实践启示。
(一)银行业的混业经营(1978~1993年),通过下设机构参与企业股票买卖
(二)银行与企业间“隔离墙”的建立(1993~2005年),禁止银行投资非银行金融机构和企业
从1992年年末开始,A股股指持续走高,大量银行信贷资金通过银行自身设立的信托投资机构、证券营业部等流入证券领域,扰乱了正常的经济秩序。同时,由于许多商业银行缺乏必要的自律意识和风险约束机制,所经营的信托投资公司和证券公司出现了诸多问题。为整顿国内金融秩序,国家开始在银行与企业之间建立起“防火墙”。
党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出:“银行业与证券业实行分业管理”。同年12月底,国务院发布《关于金融体制改革的决定》规定:“国有商业银行不得对非金融企业投资”,“国有商业银行对保险业、信托业和证券业的投资额,不得超过其资本金的一定比例”。1995年颁布的《中华人民共和国商业银行法》第43条规定:“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。本法施行前,商业银行已向非银行金融机构和企业投资的,由国务院另行规定实施办法。”1997年中国人民银行再次重申“分业经营、分业管理”的金融业经营模式,发出了《关于禁止银行资金违规流入股票市场的通知》、《关于各商业银行停止在证券交易所证券回购及现券交易的通知》和《关于禁止国有企业和上市公司炒作股票的规定》,并对一大批违规操作者进行了严厉惩处。同时,中国人民银行也加快进行各银行所设立的信托投资机构的脱钩工作,并于1996年发布了《关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》。1997年年底,中国农业银行、中国银行、中国工商银行和中国建设银行四家国有商业银行与信托投资机构的脱钩工作已经基本完成,原所属四家国有银行的186家信托公司已撤销148家(刘明康,2009)。1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》也再次强调:“坚持分业经营、分业管理的原则,禁止银行资金违规流入股市。”
(三)探索商业银行的综合经营(2005年至今),通过设立金融控股公司等方式间接持有企业股份
随着我国资本市场的快速发展与金融业竞争的日益加剧,越来越多的银行开始了“综合经营”的尝试。在2005年党的十六届五中全会上通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确提出:“要稳步推进金融业综合经营试点”。需要注意的是,“综合经营”与“混业经营”不同,它只限于银行业、证券业和保险业的跨业经营,不包括实业。虽然在我国现有的法律框架下银行不可直接向企业投资,但随着监管方式的转变和金融业自身的创新,越来越多的银行通过设立金融控股公司等方式间接持有企业股份。如,中国银行全资控股中银国际控股有限公司作为其投资银行机构,中国建设银行与摩根士丹利公司合资设立中国国际金融有限公司以开展投资业务。
鉴于我国银行业持有企业股份的历史演进与其他国家不同,我国商业银行持有企业股份的行为也较为复杂。既有出于经济利益的市场化行为,也有政府主导的非市场化行为;既有商业银行因企业业绩良好而进行的主动持股,也有因企业资不抵债产生的被动持股。由于不同的持股来源会导致银行在持股后不同的参与行为,因此在本部分中我们对商业银行持股企业的来源进行了梳理。
(一)《商业银行法》颁布前银行持有的企业股份
1995年颁布的《商业银行法》明确规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资,但同时也说明了在《商业银行法》颁布前银行取得的企业股份依旧可以保留。例如,根据汉商集团(600774)的股票上市公告书,公司是根据1990年经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1990]7号文”批准,由原武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行两家共同发起设立的,交通银行武汉分行出资300万元认购了300万股法人股,在之后公司的发展过程中,虽经历增发扩股、股权分置改革等,交通银行却一直保持对其持股至2009年。
(二)承接持有下设信托机构持有的企业股份
从1996年至1997年,我国对信托投资公司进行了较为严厉的整顿,通过对银行下属信托投资公司的撤并和股份转让,实现信托投资公司与商业银行脱钩。在脱钩之后,信托投资公司对外投资的股权相应调整为所属银行的对外投资股权。例如,根据S*ST长岭(000561)股权分置改革保荐意见书,1996年12月,工行陕西省分行将其所持有的工行陕西信托公司的股权予以全部转让,同时收回了委托其投资的全部股权,包括1 872万股长岭股份法人股。类似的例子还有中国银行上海信托咨询公司于1996年12月被撤销后,其在ST联华(600617)的股份由中国银行上海市分行承接持有。
(四)不良贷款所引起的债转股
除1999~2000年为解决商业银行不良贷款所进行的政策性债转股以外,还有一种债转股是银行自主对贷款企业进行的。虽然这种行为不是政府主导的,但银行在债转股过程中往往处于被动地位,多数情况是银行在企业贷款额巨大而又无法及时还款时的被动选择。例如,根据金健米业(600127)2006年年报,其最大的债权人中国农业银行由于金健米业业绩累积亏损严重被迫债转股,成为金健米业最大的股东。
(五)通过设立金融控股集团持有企业股份
在第二部分我们已经分析了商业银行可以通过设立金融控股集团持有企业股份,与前四种方式不同的是这种持股体现为银行的间接持股。近年来,在政策的引导下,通过设立金融控股集团间接持有企业股份的方式也得到了一定程度的发展。
图1统计了1994~2011年商业银行持有A股上市公司股份的情况。1994年有商业银行持股的上市公司数量为72家,这些属于《商业银行法》颁布前银行持有的上市公司股份。1995~1999年,有商业银行持股的上市公司数量还在不断增加,从1995年的87家增加到1999年的154家。这些新增的商业银行持股主要是由于“债转股”引起的。2000~2006年,有商业银行持股的上市公司数量逐渐减少,从2000年的138家减少到2006年的89家。从2007年开始,有商业银行持股的上市公司数量进一步减少,总体数量在30~60家之间。以上数据表明,尽管1995年颁布的《商业银行法》明确规定商业银行在中国境内不得向企业投资,但是本文第三部分分析的几种商业银行持有企业股份来源使得商业银行持有企业股份的现象依旧存在。根据我们对2011年有商业银行持股的38家上市公司的统计,有12家上市公司的商业银行持股来源于不良贷款所引起的债转股,有5家上市公司的商业银行持股来源于承接下设信托机构所持的企业股份,有2家上市公司的商业银行持股来源于继承资产管理公司在债转股过程中所持企业股份,有3家上市公司的商业银行持股来源于上市公司成立时银行的出资,其余16家上市公司的商业银行持股我们无法获知其来源。
从有银行持股的上市公司占比(有商业银行持股的A
股上市公司数量/A股上市公司总数)来分析,自1995年《商业银行法》颁布以来,上市公司中有银行持股的公司所占百分比在逐年下降,从1994年的24.83%降至2011年的1.57%。
在有商业银行持股的上市公司样本中,大多数企业只有一家商业银行持股,但也存在5家或5家以上商业银行同时持股一家上市公司的情形。例如,地产公司大名城(600094)2010年的前十大股东中有五家为商业银行。通过表1可以发现,从1999年起,由多家银行同时持股的情况逐渐变少,但平均持股比例基本保持稳定,保持在1.8%~3.6%之间。
在商业银行的持股过程中,银行通常会以较为积极的态度参与到企业的经营管理中。从图3a我们可以看到,1994~2004年间,在有银行持股的公司中,74.33%的银行会选择派驻至少一名董事参与到公司治理中。从图3b我们可以看到,2005~2011年间,在有银行持股的公司中,23.54%的银行会选择派驻至少一名董事参与到公司治理中,其中,有3.19%的银行会选择派驻3名或3名以上董事。例如,在2008年,中国建设银行向建设机械(600984)派驻了4名董事,包括建设银行投资银行部业务总监(在建设机械中担任副董事长职位)。通过派驻董事这种方式,银行可以更多地参与到公司决策中,对公司未来的融资、经营、投资表达自身的利益诉求。从派驻董事的角度来讲,相比2005~2011年,在1994~2004年间商业银行对于被持股的上市公司的影响更大。
我们还注意到商业银行往往会选择向持股比例较大的公司派驻董事,并更多地帮助企业在资本市场中完成融资、投资、重组等。例如,中国农业银行持股金健米业(600127)后向其派驻了三名董事,包括中国农业银行株洲市分行副行长、常德市分行业务拓展部副总经理、湖南省分行副处长,他们在金健米业中分别担任董事长、财务总监与监事职务。由于金健米业业绩不佳,营业收入持续下降,中国农业银行多次试图为其引进新重组方进行重组,从2006~2012年分别尝试过与高光投资、天新集团、中粮集团、湘粮集团等合作。
对于商业银行是否可以混业经营(例如,参与证券、保险和房地产投资,或者持有企业股份)在学术研究上依然存在一定的争议(曾康霖和虞群娥,2003;Barth等,2004;祝继高,2012)。商业银行持有企业股份是混业经营中的一种模式,现有关于商业银行持股企业的实证研究也存在支持和反对两种对立的观点。支持的观点认为,应鼓励商业银行通过持有企业股份来促进企业与自身的快速发展,其主要结论如下:(1)银行持有企业股份会向外部投资者传递出积极的讯号,产生鉴证效应(Agarwal和Elston,2001);(2)银行与企业的产权关系使商业银行不仅成为企业信息的利用者,更成为信息的生产者,从而有效改善信息不对称问题,降低交易费用(Hoshi等,1991);(3)与银行建立股权关系的企业更容易化解财务危机(Kang和Shivdasani,1995);(4)银行作为董事会成员可以更好地执行监督与管理的职能,促进企业发展(Kroszner和Strahan,2001);(5)银企之间产权关系的建立有利于银行盈利能力的提升,起到优化银行收益结构、扩大银行经济规模、规避非系统风险的作用(Barth等,2004)。反对的观点认为,应严格禁止商业银行持股企业,坚持分业经营模式,其主要结论是:(1)银行持股会损害信贷资产配置效率,造成预算软约束(Berglof和Roland,1998);(2)银行兼具债权人与股东两种身份,会产生利益冲突(Mahrt-Smith,2006),虽然被银行持股企业能够获得更多的银行贷款,但银行会向被持股企业要求更高的贷款成本,并阻止企业投资高风险、高收益的项目,因此被银行持股企业的盈利水平和增长速度并没有提高(Weinstein和Yafeh,1998);(3)银行持有企业股份可能会导致银行从事高风险活动,也更难以监管(Barth等,2004)。
基于文献分析,银行持股对企业产生影响主要通过信息渠道和监督渠道(见图4)。信息渠道是指银行通过持股企业使得银行对于被持股企业更为了解,从而有效降低了信息不对称程度;监督渠道是指银行作为股东能够通过参加股东大会和向被持股企业派驻董事等方式监督被持股企业。但是,银行同时作为股东和债权人存在的利益冲突会影响信息渠道和监督渠道效应的发挥,进而影响银行持股企业的经济后果。
(二)中国商业银行持有A股上市公司股份实证研究的评述
中国商业银行持股A股上市公司的现象引起了许多学者的关注。张庆亮和孙景同(2007)以2006年有金融企业参股的A股上市公司为样本,发现金融企业参股与上市公司经营绩效(每股收益)并无显著相关性。王善平和李志军(2008)利用1999~2008年A股上市公司为样本,分析了银行持股对企业投资效率与债务融资的影响。他们发现,在债务融资与投资效率的敏感度上,非银行持股公司低于银行持股公司,说明银行持股能够有效缓解债权人与股东之间的利益冲突对公司投资的影响,从而提升信贷配置效率。Lin等(2009)通过对1994~2004年中国A股上市公司的前十大股东进行研究发现,被银行持股的企业虽然更容易获得融资便利,但这些企业并没有很好地运用这些资金,大量的无效率投资损害了企业价值。Lin等(2009)还发现银行持股后会积极地通过派驻董事等方式参与到公司的决策中,但银行派驻董事未能很好地履行监督职能,企业运营效率没有得到显著提升。Luo等(2011)以1999~2006年A股上市公司为样本,发现银行持股比例越高的企业高管在职消费越多,而较高的高管在职消费将导致较高的利息费用,从而降低企业价值。Pan和Tian(2015)对2003~2010年A股上市公司的研究发现,在非国有企业中,银行持股能够增加企业的债务融资,而且银行同时作为股东和债权人有效发挥了监督作用,提高了企业的投资效率;在国有企业中,银行同时拥有股东和债权人的身份会干扰银行的信贷决策,损害企业的投资效率。
对比中国和国外关于银行持股的研究,我们发现国外商业银行持有企业股份主要是商业银行的主动持股行为,而中国的商业银行持有企业股份在很大程度上属于被动持股,主要包括商业银行承接信托机构所持企业股份、继承资产管理公司在债转股过程中所持有的企业股份以及不良贷款所引起的债转股。那么,商业银行的被动持股是否会影响商业银行作为股东所拥有的信息渠道和监督渠道职能的发挥?商业银行的被动持股是否更容易引起银行作为股东和债权人所产生的利益冲突?现有的文献未能很好地研究。未来关于中国商业银行持有企业股份的研究需要结合商业银行持有企业股份的历史形成过程来开展,只有这样才能更好地回答商业银行持有企业股份的动机和经济后果,才能更好地回应对于商业银行持有企业股份进行监督的现实需求。
本文系统地研究了我国关于商业银行持有企业股权方面的历史演变、法律法规和监管政策,并结合A股上市公司的数据分析了银行持有企业股份的变化。在此基础上,本文总结了商业银行持有企业股份的相关理论和实证研究文献。论文发现:(1)虽然1995年颁布的《商业银行法》禁止商业银行持有企业股份,但是商业银行依然可以通过以下途径获得企业股份:1995年《商业银行法》颁布前银行持有的企业股份、承接持有下设信托机构所持有的企业股份、继承资产管理公司在债转股过程中所持企业股份、不良贷款所引起的债转股和通过设立金融控股集团持有的企业股份;(2)商业银行会通过向持股企业董事会中派驻董事等方式在被持股企业中发挥一定的公司治理作用;(3)现有的研究支持商业银行同时作为股东和债权人会产生利益冲突,损害被持股企业价值。
本文的研究对于商业银行持股企业的理论研究和监管政策具有积极的启示作用:第一,虽然《商业银行法》禁止银行持有企业股份,但是银行却可以通过相关的途径和方式形成事实上的直接或者间接持股。因此,监管部门可以借鉴世界上其他国家和地区的经验,通过限制银行持股数量或比率的方式来约束已经形成的银行对于企业的持股,进而防范混业经营带来的相关风险。第二,在不同的历史时期,商业银行的功能和地位不同,商业银行面临的监管政策也不同,这些都会导致商业银行持有企业股份的来源和方式存在差异。未来的学术研究应该关注商业银行持有企业股份形成的历史背景,区分银行股权的背景和来源可以深化我们对于商业银行在企业中所扮演的公司治理角色的认识。
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