随着资本市场的持续发展，近年来不断发生上市公司以高业绩承诺为基础的高估值并购。高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方的或有对价（现金或股份），并购方应在购买日估计可能收到的或有对价，并单独确认为金融资产。但如何确认或有对价的公允价值以及确认或有对价对上市公司财务报表产生的影响，一直是理论界及实务界关注的重点话题。

一、或有对价的产生原因

根据《企业会计准则第20号――企业合并》的相关规定，企业合并的定义为：两个或两个以上单独的主体合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并完成后，一个企业取得了另一个或多个企业（或业务）的控制权，而企业在取得标的公司控制权的过程中，所需要支付的对价成本包括现金或非现金资产、偿债式支付、发行权益性证券等在购买日的公允价值以及其他在合并过程中发生的各项直接相关费用之和。即企业合并的成本应包括：（1）为取得标的公司股权而支付的现金及非现金资产的公允价值；（2）以发行股份购买资产方式取得标的控制权时，发行方发行的权益性证券的公允价值；（3）取得对方控制权时而发生或承担的债务的公允价值；（4）在交易事项安排中，涉及的或有对价的公允价值。

在实务操作中，某些特定的安排下，参与合并各方可能在合并协议中约定，根据并购完成后一段时间内可能发生的一项或者多项事件的发生情况，购买方可能会存在发行额外股份、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价等方式以补偿被购买方；或者要求被购买方以一定的方式返还之前购买方已经支付的对价。如果存在此类交易，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的上述或有对价作为企业合并成本的一部分，并按照公允价值在购买日计量。

或有对价如何按照公允价值计量？根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价如果符合权益工具和金融负债定义的，合并方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，合并方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。如果企业合并后的12个月内，有新证据证明在合并日已存在情况，证明购买日的购买成本不公允，从而需要调整支付对价的，即或有对价的，应当予以确认，并重新计算合并商誉。此处需要注意的是调整合并对价的前提只能在合并日已经存在的情况影响，而其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

二、企业合并中涉及或有对价的具体表现形式

随着我国多层次资本市场的不断发展，创新型交易的安排层出不穷，上市公司因企业合并在交易条款设计及安排上涉及或有对价的情况非常普遍，其表现形式包括：（1）现金补偿。例1：A公司为上市公司，2011年6月，A公司以现金1亿元非同一控制下企业合并取得无关联第三方B公司购买持有的C公司70%的股权。根据买卖双方股权实际交割完成情况，购买日认定为2011年6月30日。A上市公司已向B公司全额支付1亿元的货币资金合并对价。此外，根据双方达成的股权转让协议的约定，B公司就标的C公司在并购完成后3年的经营业绩向A公司做出业绩承诺，承诺C公司2012年、2013年、2014年审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。如果C公司未实现承诺业绩，B公司将在C公司审计报告出具后10日内，按C公司实现的归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润与同期承诺净利润差额，以货币资金方式对A公司进行补偿。（2）非现金资产补偿。如上述补偿的方式改为资产补偿或者是其他方式的补偿。（3）权益性证券或者承担负债形式。如上述补偿方式为上市公司回购转让方所持有的上市公司股权或者承担其他债权方式等。（4）其他形式。

三、或有对价的确认与计量

（一）合并交易设计有或有对价，其在购买日的公允价值如何确认

结合上述例1，以现金补偿方式为例，判断如何计量或有对价的公允价值需要考虑两个问题。问题一：对于B公司做出的业绩补偿承诺事项，A公司在企业合并的购买日，在合并报表和个别报表中应该如何计量及核算？问题二：对于B公司做出的业绩补偿承诺事项，由于C公司业绩并未达标，A公司在并购完成后的第二年，即2012年12月31日，在合并报表和个别财务报表中，应如何计量及核算？

本案例中，A公司为购买方，B公司为出让方，B公司根据标的企业未来业绩实现情况返还A公司已支付的购买对价，其交易安排的本质为或有对价。对于问题一，在A公司的个别报表层面，根据企业会计准则的相关规定，A公司应于2011年6月30日，合理估计或有对价的公允价值，并作为支付的对价的一部分，计入合并成本。A公司已在购买日全额支付了1亿元股权支付对价，但并不代表1亿元就是企业合并的全部对价。A公司应在购买日合理判断标的企业所处的行业发展情况，其未来3年经营业绩的预计实现情况、或有对价补偿支付方B公司信用偿付能力、折现率等因素确定合理估计或有对价的公允价值。若合并完成后12个月内有新的证据需要调整或有对价的，应当调整确认。因此A公司要按照调整后的合并成本重新计算合并商誉。而在本案例中，2012年12月31日距离购买日已超过12个月，即使间隔时间短于12个月，由于本案例中的或有条件为标的公司在购买日后的实际盈利情况，并不属于准则规定的“购买日已存在的情况”，因此本案例不应对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。A公司在编制合并报表时，合并成本应充分考虑或有对价的公允价值，计算合并成本及商誉，同时在报表附注中披露企业此会计估计和会计判断情况。

实务中，购买方在购买日对标的公司因业绩承诺涉及或有对价补偿（奖励）的，公允价值基本都估计为零。

问题二涉及或有对价的后续处理问题。在非同一控制下的企业合并中，对或有对价的后续计量取决于或有对价在购买日的分类。如果本案例中的交易对价A上市公司以新发或回购自身股份进行结算，需要判断以购买方自身股份结算的或有对价是否属于权益结算的安排。

（二）或有对价后续如何按照公允价值计量

例2：某上市公司A于2013年以发行股份购买资产方式购买B影视公司100%股权，A公司与B影视公司原股东乙签署了业绩补偿协议，B公司原股东乙承诺，如果在A公司收购完成后的未来3年，若净利润达不到约定利润目标金额，A公司将以1元对价回购B公司原股东乙所持A上市公司的限售股份，回购股份数按照承诺期内截至各年末累计实际业绩与累计承诺业绩的差额除以发行价格（10元/股）确定。B影视公司2014年未完成业绩承诺，根据协议约定计算应获得股份补偿500万股。A公司于2016年2月20日完成股份回购，并于2016年2月21日完成注销。A公司按照股份补偿数乘以股份发行价（10元/股），在2014年中确认了5000万元的损益。2014年12月31日，A公司股票的收盘价格为25元/股。针对上述业绩不达标事项，A公司于2014年年报中就收购B影视公司形成的5亿元的商誉计提了2000万元的商誉减值准备。

上述案例中，上市公司对或有对价中补偿股份的公允价值按照发行价确定是否符合企业会计准则规定？实务中，对企业合并中转让方以其所持购买方的股份进行业绩补偿的安排，所补偿股份的公允价值的确定存在两种不同的观点：一按约定的发行价格确定；二按合并日资产负债表日A公司的股价（当天的收盘价）及该回购实现的可能性确定。理论界认为观点二更符合企业会计准则的规定。证监会在《2018年上市公司年报会计监管报告》中也明确指出上市公司在资产负债表日对或有对价形成的金融资产进行后续计量时应采用资产负债表日公司股票的市场交易价格。

故在本案例中，对于B公司的原股东乙而言，其所持A上市公司的股份为受到限制的资产，但对于发行主体A公司来说，其自身的权益工具并不受任何限制，因此，A公司自身权益工具的公允价值并不受对应资产出售受限的影响，即A公司应收补偿股份的公允价值应当以资产负债表日的市场交易交割为基础确定。

（三）如何合理区分或有对价与职工薪酬

实务中，上市公司在完成并购后，被并购企业的股东大多继续留在标的公司任职，作为交易达成条件，其承诺收购方在一定任职期间的离职补偿；另有一类交易即上市公司与标的公司股东约定，未来期间由其继续在标的公司任职，并以标的公司在承诺期内的业绩实现情况，给予其业绩奖励。对此类安排，上市公司应考虑其与标的公司原始股东的对赌安排，是基于其标的公司股东身份且为了取得其持有的被收购企业股权而支付的合并成本，还是基于其目标公司收购完成后，其任职高管身份、上市公司为了获取其在未来期间的任职服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关实际承诺安排的情况据实进行会计处理。

由于对企业会计准则理解的偏差，对相关协议内容理解不清晰，对交易安排的实质缺乏深入分析，在区分合并成本及合并日后的职工薪酬的安排上，存在理解错误的情况。如有的上市公司将应在未来期间确认的职工薪酬确认为合并成本，从而在合并日高估合并商誉，低估了合并完成后的成本费用。

例3：A公司为谋求双主业发展，于2013年2月以3000万元现金非同一控制下企业合并取得B公司100%股权。B公司由自然人甲100%持股，甲在B公司担任总经理。因上市公司双主业发展需要引进战略型人才，A公司在收购B公司后，希望B公司平稳过渡且可持续发展，双方在协议中约定，收购完成后甲继续在B公司任职。基于以上背景，A公司与甲约定，若净利润达到约定水平，且甲在承诺期内没有辞职，则除了上述3000万元股权支付对价之外，甲将进一步获得A公司给予的奖励：（1）如果2013年B公司扣除非经常性损益后净利润达到2000万元，则甲可以按照B公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润的2%获得现金；（2）如果2014年B公司扣除非经常性损益后的净利润达到2500万元，则甲可以按照B公司经审计的扣除非经常性损益后利润的2.5%获得现金。

根据职工薪酬准则规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。”而《企业会计准则讲解（2010）——企业合并》指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”

对于甲的或有对价支付包括两个条件，一是2013年及2014年的收入达到合同约定的水平，二是甲在2014年12月31日之前一直在B公司任职。根据分析判断：

（1）或有支付的发生以甲的任职为前提条件，如果甲在2014年12月31日之前离职，即使B公司在相应年度实现的收入达到约定水平，甲也无法获得支付。这样的安排表明，该或有支付的目的是为了获得甲的服务，属于职工薪酬，应按照职工薪酬准则的相关规定进行会计处理。

（2）为了实现B公司的平稳过渡及持续发展，A公司希望甲在收购完成后继续在B公司任职，并且A公司希望甲能够运用其行业经验带领B公司进一步扩大收入规模。这也表明，该或有支付安排的目的是为了获取甲的服务，并通过绩效奖金的方式进行激励，而或有支付构成职工薪酬的判断适当地反映了这一交易安排的实质。

（3）企业合并的初始对价是根据B公司未来净利润的预测结果确定，而或有支付的金额则是未来年度B公司超额收入的较小百分比。这也表明该或有支付可能是针对员工服务给予的激励和报酬，而不是企业合并或有对价。

（四）涉及转让方以外的其他股东支付业绩补偿

实务中，部分上市公司在交易安排中如果存在向标的公司的转让方以外的其他股东支付业绩补偿，是否构成或有对价的一部分？

例4：A公司主要从事能源开采与销售，B公司从事金融业务，B公司的直接控股股东为C公司，实际控制人为某地国资委。2015年2月14日，C、D、E公司在当地联合产权交易所联合挂牌转让其分别所持B公司49%、8%和2%股权，合计59%，挂牌转让价格为90000万元。交易完成后，C公司对B公司的剩余持股比例为34%，D、E公司不再持有B公司股份。A公司参与竞买B公司59%股权，该交易于2015年12月31日完成，A公司获得对B公司的控制权，将其作为子公司核算。A公司在收购B公司股权时，当地国资委和产权交易所挂牌公告要求，购买方应有能力将标的公司做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证标的公司年实现净利润不低于人民币4亿元，若标的公司在承诺期内业绩不达标，购买方将对届时依旧持有标的公司股权的原股东（包括转让方和以外的其他股东）进行业绩补偿。据此，A公司在股权收购协议中约定了相关业绩补偿。

本案例中，A公司在股权收购协议中约定业绩补偿，并承诺若标的公司B在承诺期内业绩不达标，将给予持有B公司股权的B公司原股东（包括转让方和以外的其他股东）业绩补偿，是基于地方国资委和产权交易所对受让方应有能力和履约条件的要求。所以，尽管该业绩补偿安排中包括对非交易对手方的承诺，但作为交易达成的条件，其实质是为了获得标的公司股权而支付的对价，对转让方以外其他股东的补充也应作为或有对价处理。

四、或有对价有关的难点问题及建议

（一）或有对价的公允价值在购买日确认与计量不正确

上市公司在合并交易中的协议安排大部分设计有或有对价的协议条款，且并购交易中安排的业绩补偿条件及补偿的方式多样化。但部分上市公司在实务中，对业绩补偿条款的账务处理，没有考虑或有对价的确认对合并成本的影响，将或有对价的公允价值简单计量为零，且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断，从而影响合并成本及合并商誉的确认。

（二）或有对价中涉及业绩承诺的实现问题

部分上市公司在企业合并的交易安排中，会与交易对手方约定业绩承诺条款，并涉及业绩承诺的补偿和奖励条款，如例1所述。而在实务中，经常会出现上市公司在并购完成后的几年，收购标的公司为完成业绩承诺条款，采取较为激进的信用条款，提前确认收入或者以少计成本少计费用等方式，勉强完成业绩对赌条款，而一旦完成业绩对赌后，随即出现标的公司业绩断崖式下跌的不合理现象。这样就会出现上市公司因企业合并确认的商誉有关资产组存在减值迹象，致使商誉减值准备计提不足的问题。

（三）或有对价在财务报表附注中的披露问题

实务中，多家上市公司并购业务交易安排均设计有业绩承诺（对赌）安排。按照企业会计准则相关规定，上市公司应在财务报表附注中，充分披露对投资者投资决策有重大影响的信息。但存在上市公司未在合并完成的当年充分披露与企业合并相关的业绩承诺条款，仅在日后标的公司承诺业绩未完成、公司收到对赌补偿时才披露；部分上市公司虽然披露合并事项存在业绩承诺，但并未充分披露或有对价公允价值所采用的估值方法、关键假设及依据；对于标的公司未实现业绩承诺的情况下，有些上市公司没有充分计提及披露其对相关商誉减值测试的影响。

（四）业绩承诺期完成后标的公司管理团队稳定性问题

实务中，部分上市公司完成跨界并购，在交易设计安排上基本均有奖励条款及换股所持股份的锁定条款，而在对赌期承诺完成后，标的公司的高级管理人员可能会选择离开上市公司另谋发展，主要基于因换股获得的上市公司限售股份解禁推出以及上市公司并购完成后企业文化及发展理念融合的问题。实务中上市公司因并购而真正实现跨越式发展的案例并不常见。

2019年12月28日，全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，并于2020年3月1日起施行。新的证券法实施后，主要变化就是全面推行证券发行注册制度，同时显著提高资本市场参与各方的证券违法违规成本，加强对投资者的保护力度，并要求上市公司进一步强化信息披露要求等。作为资本市场最活跃的上市公司并购重组交易，随着新经济和新的商业模式不断推陈出新，现代企业并购交易的安排也越来越复杂，上市公司在并购交易中，要注意以下事项：一是在并购标的选择上，要选择行业发展前景较好，且标的公司管理层与本公司文化融合目标一致的公司，真正实现1+1>2的并购战略目标；二是在并购交易协议安排中，如果涉及或有对价，其在公允价值的确认、后续计量以及有关的账务处理上，上市公司要坚守在信息充分披露的前提下，严格遵守企业会计准则和监管部门的相关规定，谨慎确认且公允计量；三是要高度重视标的公司在承诺期内的业绩实现情况（或者其他利益安排），年审会计师事务所要严格做好“资本市场守门人”的角色，对承诺期内的标的公司的业绩实现情况进行审计，对因并购交易而确认的商誉如存在减值迹象，应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，合理测试并充分计提商誉减值准备。

责任编辑  刘霁

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