2016年以来，在经济下行压力下，不少企业承受与日俱增的经营压力。一些上市公司股价表现不佳，股权质押风险凸显，业绩下滑不能满足增发条件，甚至面临被退市的风险。面对经营困境，一些上市公司纷纷上演“财技”，通过滥用会计准则，希望以此“另谋生路”，通向“柳暗花明”。我们认为，最近暴发的“新型冠状病毒肺炎疫情”（以下简称此次疫情），有可能加剧上市公司对会计准则的滥用，有关部门和注册会计师应予以高度重视，防范于未然。

一、滥用营业收入确认法，做大经营规模虚张声势

经济下行对企业最直接的影响不是末行（Bottom Line），而是首行（Top Line）。作为利润表的首行项目，营业收入的重要性一点不逊色于税后利润这一末行项目，因为营业收入的规模和成长性是评价企业财务业绩的关键所在。营业收入既是衡量企业核心市场竞争力的关键指标，也是评估其创造经营性现金流量的基础。在我国，收入规模还关乎企业的行业排名及其管理层的政治地位。因此，营业收入历来是国内外上市公司肆意粉饰和操纵的对象，一些上市公司滥用总额法和时段法确认收入，以此做大经营规模。

（一）总额法vs净额法

新收入准则规定，对于合作向客户提供商品或服务的各方，需要根据它们在向客户转移商品或服务之前是否取得控制，判断是主要责任人还是代理人。主要责任人采用总额法确认收入，代理人则按净额法确认收入。虽然二者并不会对净利润产生差别性影响，但是总额法有助于企业确认更多的收入，体现出更大的经营规模。在涉及是采用总额法还是净额法确认收入时，企业通常更热衷于前者，特别是设有专柜的零售企业、有代理业务的进出口企业、有货物代理业务的物流企业、委托加工企业、劳务派遣企业、旅行社等。

新收入准则公布后不久，中国证监会就在《2017年上市公司年报会计监管报告》中敲了警钟：部分上市公司将居间或代销业务中代委托人收取的款项全额确认为收入；部分从事供应链业务的上市公司，将其代理客户采购或销售商品视同自身买卖商品全额核算收入；部分百货类上市公司既有自营业务，又有联营业务，但未恰当区别两类不同业务模式、分别制定不同的收入政策，而是统一采用总额法确认销售收入。

在联营模式下，百货公司进行整体促销活动和统一收银服务，通过品牌招揽和聚集、营业场地布局、促销政策制定等手段，协助进驻其中的专柜销售商品。实务操作中，在专柜出售商品后，许多百货公司根据自己开出的发票，同时做销售出库和结转成本处理（业内称之为“以销定进”），以总额法确认收入。

以传统百货为主要业务的多家A股上市公司，对于联营模式都采用这样的会计处理。天虹股份2018年年报显示，联营模式产生的营业收入（总额法）为102.27亿元，占总收入的61.33%，毛利额21.11亿元，毛利率为20.65%，比薄利多销的自营超市的毛利率（24.30%）还要低，远低于以租赁模式产生收入的毛利率（78.24%）。如果以联营模式的毛利（净额法）来确认收入，该公司总收入将被腰斩（减少48.68%）。但是，同样是这种模式，香港上市公司却大多使用净额法确认收入。比如，百盛集团将特许专柜销售（与A股上市公司的联营模式实质相同）佣金收入以净额列示。根据其报表附注中提供的数据，近两年佣金率为16.4%和16.3%，可见这两种方法对收入确认的金额影响之大。

2020年是新收入准则在境内上市公司执行的第一年，在不改变经营现状的前提下，如果严格执行该准则，运输、零售等行业上市公司确认的收入可能会大幅降低。特别是运输、零售等服务业受到此次疫情的影响十分巨大，这些行业的上市公司营业收入锐减，有些在第一季度甚至可能颗粒无收。可以预计，这些企业滥用总额法以夸大收入规模的动机将特别强烈。

（二）时段法vs时点法

新收入准则要求企业根据一些标准和迹象，判断是在一段时间内还是一个时点上履行义务，由此决定是采用时段法还是时点法确认收入。对于同样性质的客户合同，企业在履行合同所覆盖的整个期间，采用时段法和时点法确认的总收入是一样的。但如果履约过程跨越一个以上会计期间，时段法一般要比时点法更早确认收入，只要该合同的毛利率大于零，利润表就会更早体现收益，使合同期间的收入和利润更加平滑。

收入和利润规模的稳定增长，因被资本市场视为上市公司稳健发展的标志而备受欢迎。很明显，相比于时点法，采用时段法确认收入可以导致相邻会计期间的收入和利润变动更小，因此，具有周期性特征的上市公司，通过时段法平滑业绩的冲动特别强烈。

自从碧桂园于2017年率先以时段法确认收入以来，不少房地产上市公司纷纷效仿。2018年，在香港上市的内地房地产企业中，有14家将部分售房收入由时点法改为时段法。从时段法确认的收入金额占收入总额的比重来看，占比最大的是富力地产、融创中国和碧桂园，分别为39.29%、25.25%和21.02%，导致它们当年收入和利润的明显增长。从采取时段法对企业带来的纵向变化情况来看，碧桂园和远洋集团排在最前列，此项变化对当年收入增长率[（新准则下收入－旧准则下收入）/新准则下收入]的贡献度分别达到12.68%和23.17%，对利润增长率[（新准则下利润－旧准则下利润）/新准则下利润]的贡献度分别为24.01%和31.1%。由此可见，对希望提升当期利润或平滑周期性收入和利润波动的上市公司来说，将时点法改为时段法确认收入确实非常“诱人”，“钱景”可观。

此次疫情暴发后，笔者认为，房地产上市公司利用时段法做大当年收入规模、平滑周期性波动的做法仍将延续。这种做法既可美化经营业绩，也可缓解当地GDP增长压力，可谓“两全其美，皆大欢喜”。

二、滥用报表合并控制权，夸大经营业绩粉饰太平

经济学理论告诉我们，内涵式发展和外延式扩张是企业扩大经营规模的两大途径。殊不知，会计学上还提供了第三个途径——改变报表的合并范围。这种方法同样可以扩大规模，“改善”业绩，且“立竿见影”。在经济下行、银根紧缩的背景下，收购兼并困难重重，一些上市公司动起了曲解“控制权”的心思，肆意改变合并范围，以期用虚幻的财务业绩粉饰太平，掩盖经营业绩颓势。

（一）半数以下股权而控制

根据合并报表准则，无论持有多少股份，企业只要同时符合控制三要素，就可以合并被投资方，这给那些希望做大规模、报好业绩的上市公司提供了“机会”。随着我国资本市场的发展，不少企业的股权分散程度增加，即使持股比例低于50%，只要能够在被投资方董事会中拥有足以主导其相关活动的席位，或者与其他股东签订“一致行动协议”，企业就可能控制被投资方，在合并报表中增大自己的资产、收入和利润规模。

如果子公司资质不错，自然皆大欢喜。如果业绩不好，甚至亏损严重，合并报表在增大企业规模的同时也会降低利润，可能会在资本市场造成不利影响。不过，这也难不倒一些上市公司。由于资本市场更看重归母净利，只要母公司对子公司的持股比例足够小（远低于50%），通过合并报表，就可以在扩大规模的同时，尽可能不影响归母利润。如果母公司在与子公司貌似公允的关联交易中“占点便宜”，报表因合并而减少的归母净利完全可以被这些关联交易中占到的“便宜”所填补。精于此道的“财技高手”就是乐视网。薛云奎指出，乐视网在其合并报表中让一些少数股东只承担亏损而不分享盈利，这种操作可以被称为会计“鬼手”。

（二）半数以上股权不控制

当然，也可以反过来操作。如果被投资方资质较差，即使上市公司持股比例超过50%，也可以寻找各种理由，将子公司降格为合（联）营企业，改用权益法确认权益变动带来的投资收益等。

2018年度，光明地产的业绩较上年显著提升，净利润和扣非净利润同比增幅分别超过70%和50%，营业收入增长率也超过30%。奥妙在于，该公司对自己所投资的两家企业的持股比例虽然都超过50%，但并未将其纳入合并范围。其中，光明地产持股常州亿泰房地产开发有限公司51%，但是，根据合作协议约定，常州亿泰的开发经营由各股东联合操盘，共同决策。因此，光明地产认为自己并不拥有常州亿泰的控制权。光明地产之所以如此“谦虚”，与常州亿泰糟糕的经营情况不无关系。截至2018年6月，常州亿泰6.05亿元总资产中，存货占5.85亿元，全部为招拍挂土地款；欠母公司的其他应付款5.85亿元；2018年上半年净利润-64万元；上半年经营活动产生的净现金流-1987万元。如果认了这门“穷亲戚”，将其纳入合并范围，无疑会让光明地产“脸上无光”。出于这种考虑，光明地产最终选择“六亲不认”。

受此次疫情影响，一些上市公司的子公司可能陷入经营困境，我们预料，“六亲不认”的现象有可能加剧。通过曲解控制权，将绩差公司“剥离”出合并范围的财技，仍将继续上演。

三、滥用股权投资影响力，操纵投资收益颠倒黑白

经营业绩不够，投资收益来凑，是上市公司屡试不爽的粉饰伎俩。常规做法有两种，一是通过减持股份实现收益，如远望谷；二是通过稀释股份实现收益，如长安汽车。

（一）远望谷的“一招鲜吃遍天”

2016年年底，远望谷减持其子公司思维列控105万股，确认税后投资收益约4672万元，当年因此扭亏为盈，实现归母净利4027万元；2017年年底，该公司再度减持思维列控160万股，又获得投资收益约4115.5万元，当年再次扭亏为盈，实现归母净利152.37万元；2018年12月至2019年第一季度，该公司减持思维列控股票321.57万股，预计可获得投资收益约7808.41万元，但已难以挽回颓势，当年归母净利为-1.79亿元；2019年6月（半年末）和9月（第三季度末）该公司共减持思维列控股票68.78万股，预计可获得投资收益约2713.33万元。显然，远望谷对于思维列控股份这块“肥肉”已经“吃上瘾”了。

（二）长安汽车的“有舍便有得”

2019年12月4日，长安汽车披露，全资子公司新能源科技公司于2019年9月30日在上海联合产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入不少于两家战略投资者，该公司放弃本次增资的优先认购权。结果，在四家机构参与此次增资后，该公司持股比例由100%被稀释到48.9546%，同时，在新能源科技公司由七名董事组成的董事会中委派两名董事，不再掌控其董事成员的任命程序，也未从其他表决权持有人中获得代理权，与董事会中其他成员不存在关联方关系，因此，认定新能源科技公司将由该公司的全资子公司变为联营公司。此次交易生效后，该公司预计因此将增加净利润22.91亿元。而截至2019年第三季度，该公司归母净利为-4.21亿元，2018年归母净利为-26.62亿元。可见，此举意义重大：不但可以使该公司当年扭亏为盈，还可以暂时摆脱被“ST”的厄运。

（三）股权性质的选择性调整

相比上述两种常规做法，滥用股权投资的“重大影响力”操纵收益的新动向更值得关注。重大影响“是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”（CAS2《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条）。CAS2应用指南要求企业根据某些情形来判断是否对被投资单位具有重大影响力，包括：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、参与被投资单位财务和经营政策制定过程、向被投资单位派出管理人员等，但又指出“存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断”。众多的操纵案例表明，上市公司往往对应用指南做出机械性解读，选择性忽略需要综合考虑的所有事实和情况，做出对自己有利的判断。

一些上市公司意识到，要将权益性投资从财务投资转变为具有重大影响力的长期股权投资，最简单而有效的操作，就是在不改变所持股份数量和比例的情况下，向被投资方的董事会增派一名董事，并将此解释为实现对被投资方经营和财务决策施加重大影响的标志，以此作为确认投资收益的理由。

（四）雅戈尔的“四两拨千斤”

雅戈尔就是这类操作的“财技”高手。2014年1月20日，该公司公告，从当年1月1日起对宁波银行的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资，并以权益法确认损益。理由是：该公司累计持有宁波银行股份比例达到10.10%，为其第三大股东；该公司董事长担任宁波银行第四届董事会董事职务，为该公司8名股东董事之一；宁波银行董事会换届后，该公司董事出任其第五届董事会董事，为8名股东董事之一。由此，雅戈尔认定对宁波银行的经营决策具有重大影响，决定改用权益法核算对宁波银行的股权投资，并坦言，这对公司未来的净利润能够产生积极的影响。2014年，该公司归母净利从2013年的13.60亿元增至31.62亿元，因这项股权投资核算方法变更所确认的投资收益就贡献了24.25亿元的净利润。

尝到甜头之后，雅戈尔试图在对其他企业的股权投资上“如法炮制”。2018年4月10日，该公司公告，由于副总经理兼财务负责人获委任为中信股份非执行董事，同时，因增持1000股（耗资不到1万元）而使自己对中信股份的持股比例由4.999999547%上升为5.000002985%，成为持股达5%的重要股东，因此对中信股份具有重大影响。由此决定，自当年3月29日起，对所持中信股份的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资。经过此项变更，该公司不但可以将此前对这项投资计提的资产减值准备33.08亿元“捞回来”，还可以将这些股份对应的净资产金额在持有后的逐年增值“捡起来”，二者并在一起，计入2018年第一季度营业外收入，增加当期净利润93.02亿元。另外“未来可期”，在可预见的未来，中信股份的盈利状况不会太差，对于这笔“长期股权投资”，未来还可以根据权益法确认不菲的“投资收益”等，可谓“一箭三雕”！

可惜，在上海证券交易所送达监管工作函之后，该公司聘用的年审注册会计师回复认为，此次微量增持股份不足以表明该公司已改变原有财务投资的持有意图，中信股份前两大股东的绝对优势（持股比例达到78.13%）使该公司不足以达到重大影响，该公司派出一名董事对于中信股份由17名董事组成的董事会实施的影响非常有限。无奈，雅戈尔只好继续以可供出售金融资产核算该项投资，通过滥用重大影响力操纵业绩的美梦化为泡影。

四、滥用金融资产风险性，少计减值准备岿然不动

（一）过渡期对新模型“无动于衷”

不确定性带来的高风险是金融资产的固有特征。为此，新金融工具准则要求企业采用“三阶段”预期损失模型（Expected Loss Model），根据相关金融资产在过去、现在和未来的风险性，对按摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI）的债权资产等项目计提减值准备。理论上，对于同一项需计提减值的金融资产，即使该资产的信用风险没有发生显著变化，相比于旧准则要求的已发生损失减值模型（Incurred Loss Model），上市公司采用预期信用损失模型计提的减值准备不应比以前更低。新金融工具准则的出台和实施，恰逢经济下行压力较大的时期，上市公司理应大幅增加金融减值准备。

但是，《2018年上市公司年报会计监管报告》得出结论，2018年A+H股上市公司首次执行新金融工具准则，总体而言，新金融工具准则过渡转换较为平稳，对A+H股上市公司影响不大。这说明上市公司要么在新准则实施前计提了太多的相关减值准备，要么在新准则实施后低估了相关金融资产的风险性，导致减值准备计提不足。我们认为，后一种情况的可能性更大。

该报告同时指出，金融工具减值仍然存在一些问题，一是部分上市公司针对应收票据、应收关联方往来款，以及金额重大的对外财务担保合同，未按规定计提相关预期信用损失；二是部分上市公司对于金融工具减值的三阶段划分不正确，没有在资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，以及是否已发生信用减值，笼统地将信用减值都划分为第一阶段。

（二）对信用环境恶化“面不改色”

当前我国经济正处于三期叠加阶段，不少承担债务或发行债券的企业经营相当困难，信用风险显著增加。国际评级机构惠誉2019年12月发布的《中国企业债市场蓝皮书》显示，近年来，我国境内企业债券的违约数量一直呈上升趋势，违约企业数量从2014年的5家增至2018年的45家和2019年前十一个月的51家，违约率从2014年的0.17%升至2018年的1.03%和2019年前十一个月的1.19%。“金融界”发布的《2019年债市违约回溯分析》指出，2019年共200只债券违约，比2018年的174只有所上升，2019年年末违约债券规模约1535亿元，较2018年年末的1579亿元略有下降，2018年债券违约规模和违约只数较2017年同比翻番。这些数据从一个侧面反映了我国经济下行的实际情况，也表明了金融资产风险性的明显上升。

城投债潜藏的风险从另一个侧面说明了信用环境不容乐观。为了帮助企业克服经济下行压力，各级政府不断加大减税降费力度，减税降费规模从2018年的约1.3万亿元，增至2019年的2.3万亿元。财政部于2020年2月10日公布的数据显示，2019年全国一般公共预算收入同比仅增长3.8%，比2018年的增速下降2.4个百分点，其中税收收入同比仅增长1%，较2018年增速下降7.3个百分点。虽然迄今没有直接证据表明财政税收环境的改变会传导至城投债市场并导致其违约率上升，但有理由相信，政府在财税压力下必然降低对城投债的支持力度，城投债的信用风险无疑将呈上升态势。2019年12月“16呼和经开PPN001”、河南漯河城投私募债与违约擦肩而过，已经引发城投债“刚兑打破”的热议。

不断加剧的企业债违约和城投债潜藏的信用风险，再加上严苛的“去杠杆”政策，说明我国近两年来信用环境呈恶化的趋势。面对日益不稳定的信用环境，境内外上市公司岿然不动，在2018年和2019年计提的金融资产减值准备并没有发生显著的变化。银保监会2020年2月17日发布的监管指标显示，我国商业银行2019年年末的拨备覆盖率和拨贷比分别为186.08%和3.46%，与2018年的186.31%和3.41%相差无几。面对2019年信用环境的恶化，上市公司（包括上市银行）“面不改色”，计提的减值准备变动不大，在一定程度说明预期损失模型的运用效果并不理想，尚未达到准则制定机构通过采用前瞻性减值模型及时反映信用风险变化的初衷。

（三）应收款项变更科目“脱胎换骨”

值得注意的是，除企业债和城投债外，应收票据和应收账款也存在着减值准备计提不规范、不充分的情况。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS22）第六十三条要求，对于由收入准则规范的交易形成的应收账款或合同资产，如果不含（或不考虑）融资成分，企业应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。实施新准则后，为了避免因此多计提减值准备而降低利润，一些上市公司“另辟蹊径”，要求交易对手方（客户）向其开出商业票据来取代原有的应付款，并据此认为，这些应收票据不同于应收账款，且其风险处于“三阶段模型”中的第一阶段，因而无需在整个存续期内计提损失准备。

CAS22应用指南明确指出，在预期信用损失法下，减值准备的计提以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量。如果一项金融工具可能受到该工具发行方、担保方或者其他相关方（如被担保方）信用风险的影响而造成企业未来现金流量的减少或者流出，则该工具应当适用本准则关于金融工具减值的规定。无论是应收账款还是交易对手方签发的商业承兑票据（而不是银行承兑票据），在债务方签发票据前后，这项债权的发行方、担保方或者其他相关方都没有改变，未来可能的违约事件造成的损失金额和概率也没有改变，因此，其期望值也没有改变。就是说，需要计提的信用损失减值准备也不应当有所变动。但在实务中，还是有一些上市公司根据自己对准则的理解，降低了这部分债权资产的损失准备，以期提升当期利润。

针对这个问题，《2018年上市公司年报会计监管报告》也指出，部分上市公司并未在新金融工具准则的转换日对应收账款和应收票据等金融资产的减值准备做任何调整，预期信用损失的计量参数与原金融工具准则下的参数也基本相同，可能并未恰当考虑预期信用损失模型的相关规定并进行相应的会计处理。

五、滥用商誉减值“洗大澡”，调节公司业绩以退为进

（一）通过商誉减值“洗大澡”顽症不改

会计上的商誉是企业并购的产物，产生的原因很复杂，既包括非理性定价，也包括会计计量（历史成本与公允价值之间的）差异，还可能是会计确认上的原因（如未确认的智慧资本及其他无形资产）。不少企业滥用包括商誉在内的减值准备“洗大澡”，以退为进，为“后嗣”会计年度轻装前进、大幅提升报告业绩埋下伏笔。

尽管早在1997年，这种做法就被美国证监会（SEC）时任主席阿瑟•利维特（Arthur Levitt）痛斥为“数字游戏的惯用伎俩”，但国内外上市公司对此仍乐此不疲。特别是国内外准则制定机构将商誉摊销法改为减值测试法，不仅导致商誉规模剧增，而且导致企业对商誉减值的滥用现象愈演愈烈。Duff&Phelps咨询公司发布的《2019美国商誉减值研究》显示，美国上市公司2018年年末的商誉总额已经超过3.2万亿美元，2014年至2018年计提的商誉减值分别为257亿、569亿、285亿、351亿和789亿美元，呈快速上升趋势（Duff&Phelps，2019）。

（二）A股上市公司最新商誉减值潮

2013～2015年是A股上市公司的并购高峰期，部分并购标的被明显高估，积累了巨额商誉。近两年，我国经济增速下行、信用环境收紧，再加上业绩对赌期限已过，上市公司的商誉减值笔数和金额都在膨胀，上市公司纷纷大幅计提商誉减值，希望提前“洗个大澡”。

Wind数据显示，我国A股上市公司2018年年末商誉总额约为1.3万亿元，有45家企业的商誉金额超过其净资产，当年有871家共计提了1658.6亿元的商誉减值，是2017年的4.5倍和2016年的14.5倍，占当年商誉总额的12.7%。值得注意的是，2018年452家亏损上市公司中，涉及商誉减值的占一半。

2019年经济下行压力进一步增大，商誉减值潮再起。截至2019年三季报，A股上市公司商誉总额为13850亿元，较2018年底增加746亿元，占总净资产的比重为3.11%。共有23家公司商誉余额占净资产比例超85%，其中12家的商誉规模竟超过净资产，几乎都已亏损。

2019年12月30日晚，慈星股份、中集集团、华东科技联手给股东们送上一份新年“礼包”——总计逾110亿元的减值计提。2020年1月14日，天广中茂发布公告，修正其于2019年10月29日做出的2019年度业绩预告，预计归母净利为亏损21.58亿元至30.47亿元，其中，拟计提商誉减值准备的金额为6.86亿元。次日，深交所发出关注函，质疑该公司是否存在利用资产减值进行业绩“洗大澡”的情形。1月20日，万达电影发布2019年业绩预告，预计归母净利为亏损33亿元至45亿元，而上年同期盈利21.03亿元。该公司表示，这主要是因为拟计提商誉减值准备45亿元至55亿元。

可以预计，受此次疫情影响，接下来将会有更多的上市公司计提商誉减值准备。这其中有实事求是的，但也不排除以疫情影响之名行“洗大澡”之实的可能性，值得监管部门和注册会计师充分关注。

责任编辑  王词

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