作者:杨勇,中能化创新投资集团有限公司计划财务部总监 时间:2021-06-08 来源:《财务与会计》2021年第3期
在资本市场众多的创新并购模式中,“现金收购+表决权委托”较为典型。与常规并购模式相比,“现金收购+表决权委托”创新并购模式的主要特点是收购方持有的目标公司股份表决权比例和收购方实际拥有的目标公司股权比例不一致,而针对此创新并购模式下的合并财务报表会计处理,现行会计准则体系尚未明确规定。本文将依据会计准则,结合实务案例重点探究在“现金收购+表决权委托”创新并购模式下,如何合理确定合并范围、合并时点、合并入账价值、合并商誉和合并报表少数股东权益等合并财务报表相关问题。
一、何谓表决权委托
目前,我国对于股东表决权委托(以下简称表决权委托)没有明确的法律法规予以调整和规范,但在资本市场实践中却广泛应用。表决权委托即公司大股东或控股股东作为委托人,与收购方(受托人)签署表决权委托协议,把自身持有公司股权的股东表决权、董监事提名权等与股东身份有关的权利,无条件、不可撤销地全权委托给收购方(受托人)行使,甚至实现收购方(受托人)控制股东(大)会的意愿。
表决权委托可导致股东权益发生变动,甚至实际控制权发生变更,我国资本市场实践中普遍认可的表决权委托是借用了“委托”词语,但实际上是表决权转让的行为,其不符合民法中关于委托代理的一般原理,不属于民法上的委托代理法律关系的范畴。
二、“现金收购+表决权委托”创新并购的利益诉求和具体模式
在“现金收购+表决权委托”这种创新组合的并购模式下,收购方以现金收购方式受让原控股股东的一部分股份,双方签署表决权委托协议将原控股股东持有的剩余股份表决权委托给收购方,使收购方实际控制该目标公司。例如,红日药业于2019年1月21日发布公告,姚小青与兴城集团签署了《表决权委托协议》,将其所持红日药业6%股份对应的股东权利不可撤销地委托给成都兴城集团行使,生效后兴城集团在红日药业中拥有表决权占公司总股本的22.195%,兴城集团将成为红日药业控股股东,实际控制人将变更为成都市国资委。
(一)“现金收购+表决权委托”创新并购的利益诉求
对于收购方来说,这种并购方式一方面收购效率较高,可以较少的资金代价收购目标公司,取得足够的权益份额,拥有对目标公司的实际控制权;另一方面灵活性较高,在分步取得目标公司足够的控股股权份额之前的过渡期内,收购方与原控股股东以及目标公司充分进行磨合、融合与整合,如果与收购预期目标基本吻合,则适时启动后续现金或资产收购程序,为进一步开展资本运作奠定坚实的基础。
对于原控股股东来说,一方面,表决权委托身份权利的同时并未丧失所持股权的财产权利(分红权),可以尽可能享有并购带来的协同效应收益;另一方面,以较少的代价快速获得收购方的战略资源,利用收购方的背景和资源优势快速拓展市场、开发业务、改善经营管理,有效助力目标公司提质增效。
(二)“现金收购+表决权委托”创新并购的具体模式
收购方采用“现金收购+表决权委托”创新并购模式,分步取得目标公司足够的控股股权份额,通常按以下四个阶段及方式逐步实施:
第一阶段:原控股股东将其持有的目标公司部分股权以公允价值转让给收购方,同时将其持有的目标公司剩余全部股权的表决权委托给收购方,由收购方代为行使表决权,收购方接受委托后对目标公司形成实际控制权,可随即对目标公司董事会、监事会及高级管理层进行改组,收购方有权提名推荐过半数的董事会成员、监事会成员,收购方有权委派财务总监(财务负责人)。
该表决权委托为不可撤销之委托,具有唯一性及排他性,收购方自行决定行使表决权,在股东大会审议表决具体事项时,原控股股东不再就表决权委托事宜向收购方单独出具委托书,收购方承担行使表决权的相关法律责任。表决权委托期限在表决权委托协议中进行约定。
第二阶段:表决权委托期限届满前,收购方视表决权委托期间合作情况,决定是否延长表决权委托期限或进一步开展股权投资。
第三阶段:收购方通过合法有效且双方一致同意的方式分步取得目标公司足够的控股股权份额,成为目标公司名副其实的控股股东。
第四阶段:双方通过优势互补的方式持续推进目标公司经营业务进一步发展壮大,利用资本运作手段推动目标公司转型升级,实现目标公司高质量发展。
三、“现金收购+表决权委托”创新并购的合并报表相关问题
为便于分析,假设:20X8年9月9日,收购方A公司在前期尽职调查和谈判沟通的基础上,在并购目标公司甲公司的经济行为及相关并购协议经A公司股东大会审议通过后,与甲公司的控股股东B自然人签署《股权转让协议》,约定A公司以货币资金2亿元取得甲公司20%股权;同时,A公司与甲公司的控股股东B自然人签署《表决权委托协议》,约定B自然人将其持有的甲公司剩余的40%股权对应的表决权及与表决权相关的其他股东权利无条件、不可撤销地委托给A公司行使。A公司对于并购甲公司的事项无需国家有关主管部门审批。20X8年9月16日,A公司向B自然人实际支付取得甲公司20%股权的交易价款2亿元。20X8年9月25日,甲公司召开临时股东大会,选举产生新一届董事,人数变更为7人,A公司在新一届董事会中占有4个席位;同日,甲公司召开新一届董事会,选举代表A公司的一位董事为董事长,对甲公司的管理层进行改组,任命代表A公司的另一位董事为甲公司财务总监。20X8年10月16日,A公司与B自然人办理完成甲公司20%股权交易的证券过户登记手续和工商变更手续。此外,A公司聘请的第三方资产评估机构对甲公司截至20X8年8月31日的全部股东权益价值(净资产)出具了资产评估报告,采用成本法的评估值为8.5亿元,采用收益法的评估值为10亿元,根据甲公司行业情况特点和职业判断分析,最终选用收益法评估值10亿元作为确定本次交易对价公允价值的基础。
(一)合并范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条:“合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”同时,第十三条规定:“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:①投资方持有被投资方半数以上的表决权的;②投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
具体到上例,20X8年年底前,A公司通过现金收购股权方式持有甲公司20%表决权,通过表决权委托方式持有甲公司40%表决权,A公司合计持有甲公司60%表决权,即A公司通过“现金收购+表决权委托”方式合计持有被投资方甲公司60%表决权,达到半数以上的表决权。根据合并财务报表准则第十三条规定判断,A公司拥有了对甲公司的权力。同时,A公司在新一届董事会中占有4个席位,超过董事会成员(7人)半数以上,能够控制甲公司董事会,并且董事长由A公司代表担任;A公司委派财务总监并经甲公司董事会予以任命,即A公司能够通过参与主导被投资方甲公司的股东大会、董事会和经营活动等相关活动决策而享有可变回报,并且有能力运用股东大会对甲公司的权力影响其回报金额,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定判断,A公司满足对被投资方甲公司实施控制的条件,A公司能够控制甲公司。因此,A公司合并财务报表应以控制甲公司为基础确定纳入合并范围。
综上分析,A公司应当将甲公司纳入其20X8年度财务报表合并范围。
(二)合并时点
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条:“购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”根据应用指南解释,控制权的转移通常考虑以下条件:①企业合并合同或协议已获股东大会等通过;②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例3-02关于购买日判断的解释,购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,在实务操作中,应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实质重于形式的原则进行判断。上述5个条件中第①项和第②项条件是判断购买日的必要条件;第③项和第⑤项条件属于对实质控制权的判断,应该结合“控制”的定义来进行判断;第④项条件是购买价款的收取,也是对“控制”转移的合理性判断。
具体到上例中,20X8年9月9日,A公司在并购甲公司的经济行为及相关并购协议经A公司股东大会审议通过后,签署了现金收购甲公司20%股权的《股权转让协议》,并通过表决权委托方式持有甲公司40%表决权,此时点满足应用指南解释关于控制权转移的第①项条件,即签署的相关并购协议已获股东大会通过;由于A公司对于并购甲公司的事项无需国家有关主管部门审批,因此满足应用指南解释关于控制权转移的第②项条件;20X8年9月16日,A公司实际支付20%股权转让的全部交易价款2亿元,至此A公司实际合计持有甲公司60%表决权,此时点满足应用指南解释关于控制权转移的第④项条件,即A公司已支付了现金收购20%股权的全部价款(超过需支付价款50%的条件),无剩余支付款项;20X8年9月25日,A公司通过股东大会对甲公司董事会进行改组,派出的董事人数(4人)占甲公司董事会成员(7人)超过半数,能够控制甲公司董事会,并通过董事会任命其委派的财务总监,此时点满足应用指南解释关于控制权转移的第⑤项条件,即A公司实际控制了甲公司的财务和经营决策,并享有相应的利益、承担相应的风险。20X8年10月16日,双方办理完成证券过户登记手续和工商变更手续,此时点满足应用指南解释关于控制权转移的第③项条件,即并购双方已办理了必要的财产权转移手续。
综上分析,20X8年9月25日的时点均满足了应用指南解释关于控制权转移的第①项、第②项、第④项和第⑤项条件,参照证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例3-02关于购买日判断的解释,此时点已满足判断购买日的必要条件;而后续达到第③项条件的证券过户登记和工商变更手续是具体执行操作,是对收购交易的进一步确认,不影响实质控制权的转移。因此,基于实质重于形式和谨慎性的原则,A公司实际取得甲公司控制权的日期是20X8年9月25日,即购买日是20X8年9月25日。考虑到会计实务操作惯例,购买日若在下半月时点,则实际合并时点为本月最后一日,即本案例的实际合并时点为20X8年9月30日。
(三)合并入账价值
将第三方资产评估机构对目标公司净资产的评估价值作为公允价值,则不同的资产评估方法对合并入账价值也有不同的影响。本案例分别采用成本法和收益法对甲公司的净资产进行评估,最终选用了收益法评估值作为确定本次交易对价公允价值的基础。那么A公司对甲公司资产的入账价值以成本法评估值8.5亿元为基础还是以收益法评估值10亿元为基础进行合并?
如果以收益法评估值10亿元作为合并入账价值,由于收益法是对甲公司未来持续经营期间现金收益的折现值,无法直接将评估值分配至甲公司各资产项目,存在不可辨认部分资产价值,故从理论和实务均无法实现合并操作;如果以成本法评估值8.5亿元作为合并入账价值,则甲公司各资产项目均可按相应评估值纳入合并报表,而确定本次交易对价公允价值的基础是收益法评估值,因此,将收益法评估值10亿元按A公司对甲公司的持股比例计算金额作为合并成本,与成本法评估值8.5亿元享有份额(按A公司对甲公司的持股比例计算)的差额确认为合并商誉。
综上分析,本案例虽然将收益法评估值10亿元作为本次交易对价公允价值的基础,但应以成本法评估值8.5亿元作为甲公司各资产项目合并入账价值,将收益法评估值按A公司对甲公司的持股比例计算金额作为合并成本,与成本法评估值享有份额(按A公司对甲公司的持股比例计算)的差额确认为合并商誉。
(四)合并商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
本案例中购买方A公司的合并成本为本次交易对价的公允价值,即收益法评估值10×20%=2(亿元);而合并中取得的甲公司可辨认净资产公允价值份额比例是20%还是60%(现金收购20%+表决权委托40%)?
进一步分析发现,合并成本2亿元是现金收购甲公司20%股权支付的交易对价,而另外40%股权仅是表决权委托,并未实际转让股权,该40%股权对应的财产权利(分红权)仍属于原控股股东B自然人。因此,A公司取得的甲公司可辨认净资产公允价值份额比例是20%。根据上述对合并入账价值的判断分析,甲公司可辨认净资产公允价值为成本法评估值8.5亿元,A公司享有甲公司可辨认净资产公允价值份额=8.5×20%=1.7(亿元)。
综上分析,本案例合并商誉=购买方A公司合并成本2亿元-A公司享有甲公司可辨认净资产公允价值份额1.7亿元=0.3亿元。
(五)合并报表少数股东权益
根据以上情况分析,A公司享有甲公司可辨认净资产公允价值份额比例是20%,因此,甲公司可辨认净资产公允价值在A公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例也是20%,合并报表少数股东权益的比例是80%,后续计量合并报表少数股东权益以甲公司可辨认净资产公允价值自购买日起持续计算的80%比例进行确定。
四、需进一步明确的问题及建议
首先,在兼有表决权委托方式下取得被投资方控制权的合并报表问题需要进一步明确,尤其是合并时点的准确判断问题。同时,在极端情况下如仅通过表决权委托方式持有被投资方半数以上表决权的,合并范围和合并时点等关键要素的确定仍需要进一步明确。建议进一步完善会计准则及相关规定,为表决权委托方式涉及的合并报表问题提供有效参考依据。
其次,合并商誉产生于非同一控制下的企业合并,在购买日确定合并商誉以后,在不丧失控制权的期间内均不再做调整,而在兼有表决权委托方式下产生的合并商誉会明显小于常规并购方式产生的商誉,因此在创新并购模式下合并商誉的后续核算问题需要进一步明确。建议进一步明确和完善合并商誉的相关规定。
最后,随着资本市场并购模式不断创新,对会计信息质量的可比性要求会产生不同程度的影响,因此对创新并购模式下的信息披露问题需要进一步明确。建议进一步明确信息披露相关要求,充分披露创新并购模式的相关影响,提高会计信息质量。
责任编辑 陈利花
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2023年11月