作者:陈苏,安徽宿州学院商学院讲师;杨宝,重庆理工大学副教授,硕士生导师,全国国际化高端会计人才二期学员,通讯作者;黄子俊,重庆国际物流集团公司财务总监,高级会计师,全国高端会计(后备)人才企业类十三期学员。 时间:2021-06-01 来源:《财务与会计》2021年第3期
上市公司并购活动中,通常采用收益法对标的公司进行估值,由此产生大量并购商誉,带来并购风险。为降低风险各种价格调整机制应运而生,其中以业绩补偿承诺(ValuationAdjustment Mechanism,以下简称VAM)最为常见。企业会计准则对业绩补偿承诺的会计处理做出了一定规范,但由于缺乏详细的操作指引,导致实务中会计处理随意性较强,不但降低了会计信息的可比性,也会影响监管部门对资本市场业务的判断和决策。
一、业绩补偿承诺的性质
(一)业绩补偿承诺的产生
在国外,常见的价格调整机制为Earnout,通常译作“盈利目标支付计划”。发源于英美等国的并购市场,主要条款形式为“首期付款+或有支付”。买方先支付部分金额,并就未来不确定事件约定或有支付条款,这里的未来不确定事项可能涉及如销售量、净利润、EBIT等财务目标,也可能是项目审批通过、大宗商品单价等非财务目标。若约定事件发生,则触发支付条款,若未触发支付条款,则购买方最终只需要支付首期金额。
国内更为常见的价格调整机制是VAM,其主要条款为“预付全款+或有返还”,购买方在购买当时支付全款,并对标的公司的未来不确定事项提出要求,若标的公司未来不能达到约定条件,则触发业绩补偿条款,购买方可以获得现金返还,或从卖方取得剩余的标的公司股票;若标的公司达到约定条件,则不会触发业绩补偿条款,卖方保留全款。
在实践中,Earnout更多倾向于或有支付,VAM更多倾向于或有返还,但两者之间并无泾渭分明的界限。Christian Tallau(2009)认为,Earnout可以是后续付款,也可以是后续收回,只不过在(国外)实践中多为后续付款的形式。蒙牛与摩根士丹利的VAM中,也同时涉及后续支付和后续退回两方面的条款。为便于讨论,以下将按照实践中的惯例,将延期或有支付称为Earnout,将延期或有返还称为VAM,笔者认为,两者内在的经济性质相同,因此估值原理也可互相通用。
(二)业绩补偿承诺的期权性质
国外研究在Earnout条款的经济性质上已形成共识,均认可其具有期权的经济实质,可以采用期权定价模型对其进行估值。VAM在操作方式上和Earnout互为镜像,因此,可以认为VAM同样具有期权的性质,也可以采用期权定价模型估值。Christian Tallau(2009)基于出售方视角分析Earnout条款:当真实业绩达到预先设定的阈值K后,触发支付条款,出售方可获得的金额与标的公司业绩呈正比例相关,其收益曲线类似于多头看涨期权。这一分析思路同样适用于VAM条款,与前者相反的是,VAM对于投资方来说是一项资产,未来期间若对赌指标未达到阈值K,投资方可按差额相应获得现金流入(即可收取返还款),从收益曲线看,VAM类似于看跌期权多头。
(三)VAM条款分拆计量的合理性
王竞达和范庆泉(2017)对2013~2015年上市公司并购中业绩承诺及利润实现情况做了单因素检验,检验结果显示,附带业绩补偿承诺的并购中,估值溢价率显著高于对照组的估值溢价率。这说明,不管并购估值有没有明确区分标的公司价值和VAM协议的价值,后者都是客观存在的,这为VAM的分拆计量提供了实证依据。
《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS 20)第十一条第四款规定:“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。”《企业会计准则讲解(2016)》中规定,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS 3)也主张,或有对价属于转让对价的一部分,收购方应当将支付或有对价的义务分类为一项负债或权益。如果满足特定条件,应当将返还之前转移的对价的权利确认为一项资产。
上述规定显示,会计准则中所指的或有对价,包含了Earnout条款下的或有支付和VAM条款下的或有返还。对于前者,可以在并购时按公允价值计入合并成本,同时确认一项负债或权益,待未来支付时终止确认该负债或者权益;对于后者,可以在并购时确认为一项资产,后期按调整价格结算时终止确认该资产。
另外,CAS 20规定,对于非同一控制下企业合并,购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应计入合并成本。虽然CAS 20中并未进一步解释何为并购的直接相关费用,但其他具体准则中有类似概念如:《企业会计准则第21号——租赁》第十六条规定,初始直接费用,是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁,则不会发生的成本。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》(CAS 22)第三十三条规定,增量费用是指企业没有发生购买、发行或处置相关金融工具的情形就不会发生的费用,包括支付给代理机构、咨询公司、券商、证券交易所、政府有关部门等的手续费、佣金、相关税费以及其他必要支出,不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本和持有成本等与交易不直接相关的费用。借以类推,可以认为,并购中的直接相关费用应指:企业若不进行并购就不会发生的且必要的支出。VAM条款不是并购业务必须附带的条款,因此,为签订VAM所付出的对价并非并购必要支出,且VAM的对赌标的一般都是标的公司的利润,而非企业价值,即对赌标的物和并购标的物相对独立,因此,可以认为VAM的价值不属于“直接相关费用”范畴,也就不需计入合并成本。
综上所述,本文认为将VAM价值独立于合并成本,进行分拆计量,是符合现行企业会计准则规定的。
二、基于分拆计量的业绩补偿承诺会计确认和计量
(一)业绩补偿承诺的会计确认科目分析
《国际财务报告准则第39号——金融工具:确认与计量》(IFRS 39)第9段规定,适用于IFRS 3的或有对价,应作为金融资产或金融负债核算,采用公允价值计量且变动计入损益。IFRS 9和《美国财务会计准则第107号——金融工具:公允价值的披露》(SFAS NO.107)均支持将或有对价分类为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”。国际财务报告准则理事会于2013年12月正式发布了2010~2012年循环的年度改进项目,其中规定除权益结算以外的或有对价的公允价值变动全部计入当期损益。《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南(2018)》中也规定:企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,这一规定与国际准则保持了同步。
按照现行会计准则,以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产如果不是衍生金融工具,应通过“交易性金融资产”科目核算,如为衍生金融工具,则通过“衍生工具”科目核算。期权属于典型的衍生金融工具,但业绩补偿承诺是否属于衍生工具,却存在争议。
业绩补偿承诺虽然具有期权特征,但CAS 22规定,衍生工具必须符合如下特征:“价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动,变量为非金融变量的,该变量与合同的任一方不存在特定关系。”或有对价的价值往往是随着标的公司利润的变动而变动,由于利润属于非金融变量,按照准则的要求,非金融变量应该“与合同的任一方不存在特定关系”才符合衍生金融工具的条件。
持“或有对价属于衍生工具”观点者认为,利润会受到外部市场环境、利率、宏观政策等影响,与对赌协议的任一方均不存在特定关系;持相反观点的一方认为,在出售方留任标的公司管理层的情况下,标的公司利润和出售方(标的公司管理层)存在特定关系,该类并购中的或有对价不应属于衍生金融工具。本文认为,净利润不但受外部环境影响,同时也与留任高管的管理活动存在特定关系,谨慎起见,不宜将或有对价通过“衍生工具”核算,选择“交易性金融资产”作为核算更加恰当。
(二)业绩补偿承诺的会计计量分析
实践中,公司往往会将或有对价的初始计量金额定为0,在或有返还条款触发后将应该支付或者返还的金额作为公允价值调整,这是因为评估机构不会单独出具VAM条款的估值信息,但这一做法并不符合现行准则的要求。
IFRS 3规定,收购者在收购日后,如或有对价公允价值发生了变动,且变动和收购日已存在的事实与情况无关(以盈余目标为标的即属于这种情况),且收购时未归类为权益工具的,如符合IFRS 9范围的,应将公允价值变动依照IFRS 9的规定计入损益。
《企业会计准则讲解(2016)》中规定,在企业并购中的或有对价,如果在购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,如属于金融资产,则按照金融资产准则相关规定进行后续计量。
CAS 22第三十三条规定,企业初始确认金融资产应当按照公允价值计量。第三十五条规定,对于初始确认时认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的,应当按照公允价值进行后续计量。
综上所述,国内会计准则和国际财务报告准则均规定,以现金结算的或有对价在初始计量时,应该按照公允价值入账,后续应该按公允价值计量且变动计入当期损益。
关于或有对价的公允价值如何确定,《国际财务报告准则第3号(修订版)——企业合并》(IFRS 3R)认为,将或有对价的公允价值估计为零,通常是不可靠的。中国证监会2013年发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中也指出,或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为公允价值,而仍需要充分考虑支付方的信用风险,货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。这说明市场监管也要求在提供会计信息时考虑未来的不确定性,即认可金融风险管理中的估值方法可用来估计VAM协议的公允价值。
三、喜临门并购绿城传媒案例分析
(一)并购案例情况简介
1.并购背景
喜临门家具股份有限公司(以下简称喜临门)是一家前身为私营企业的A股公司。2015年,喜临门从自然人周伟成和兰江手中分别收购浙江绿城文化传媒有限公司(以下简称绿城传媒)95.7%和4.3%的股权。并购后绿城传媒公司更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司(以下简称晟喜华视),此次并购采用收益法估值,最终成交价格7.2亿元(相关数据见表1)。
2.VAM条款及利润实现情况
此次并购附带VAM条款,具体内容如下:周伟成、兰江承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年净利润分别不低于6850万元、9200万元和12000万元。如果绿城传媒在任一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺累计数,周伟成和兰江需对喜临门公司进行现金补偿,补偿金额的计算方法如下:(累计承诺净利润-累计实际净利润)×标的股权转让价款/承诺净利润总和-已补偿金额。
即在利润未达标时,出售方的应赔偿金额为未达标利润乘以一个倍数,该倍数为股权转让款除以承诺净利润总和,通过计算可得,补偿倍数约为2.57。
并购后,晟喜华视2015年利润达标,未触发补偿条款,2016年两年累计净利润未达标,喜临门获得相应补偿,具体计算金额见表2,2017年晟喜华视利润达标,未再触发补偿承诺。
3.喜临门对并购业务的报表列报及影响
本次合并对价7.2亿元,喜临门公司在个别财务报表全部计入长期股权投资。同时考虑到签署了业绩补偿承诺,又确认了交易性金融资产,初始确认金额为0元。并购商誉由长期股权投资和标的公司可辨认净资产公允价值倒轧而来,金额为6.34亿元。
2016年,公司将应收取的补偿款1566万元做为交易性金融资产的公允价值增加额进行会计处理。
2017年承诺期满后,2018年晟喜华视净利润骤降,亏损3943.25万元,喜临门公司对长期股权投资和并购商誉进行了减值测试,并在2018年的个别报表中对该长期股权投资计提了6509万元的减值准备,在合并报表中对并购商誉计提了2.89亿元减值准备。
大额商誉减值引发市场关注,2019年5月24日,上海证交所向喜临门发出年度报告事后审核问询函,要求喜临门就骤然计提商誉减值一事做出解释。尽管承诺期内未达标的利润已由周伟成和兰江做出补偿,但期满后的巨额商誉减值更是引发了关注。
(二)基于分拆计量法的喜临门公司业绩补偿承诺会计处理改进
1.合并对价的分解
采用分拆计量法,7.2亿元合并对价可以分拆为两个部分:长期股权投资和交易性金融资产。长期股权投资为标的公司价值,交易性金融资产为业绩补偿承诺价值。由于业绩补偿承诺签订了三年的利润,且每年年末结算一次,因此可以视作业绩补偿承诺中包含三个期权,分别对赌2015年、2016年和2017年的利润。使用B-S模型,计算出业绩补偿承诺的价值后,便可倒推出修正后的长期股权投资成本,进而得到修正后的商誉。
2.B-S模型在业绩补偿承诺估价上的应用
本案例中,VAM协议的对赌标的为绿城传媒未来三年的利润,若利润未达标,则周伟成和兰江赔偿喜临门公司未达标额的2.57倍。协议赋予喜临门在对赌标的下跌的情况下获取收益的权利,而对赌标的上涨的情况下喜临门公司不需承担额外的义务,喜临门公司持有的VAM协议相当于多头看跌期权,可以采用B-S期权定价模型对其进行估值。
在B-S模型中,看跌期权价值计算如下:
其中,
N(·)是累计概率函数,服从标准正态分布,K表示标的物执行价格,S表示标的物当前价值,t表示期权有效期,σ表示标的物价格波动率,r表示无风险利率。
喜临门公司在并购前对标的公司未来三年利润做出了预测,可将预测利润作为当前价值S;协议约定的承诺利润可作为行权价格(K);对赌年份可作为期权时长(t);无风险利率(r)可以参考一年期国债利率、一年期Shibor利率或者一年期存贷款基准利率等,可将其作为估值模型中的无风险利率(r),利润波动率(σ)一般应参照标的公司被并购前的利润波动率。对于以上参数,本文尽量采用公司官方提供的数据,对于确实无法从官方资料获取的信息,再采用其他替代方法确定。
公司在业绩补偿承诺中和出售方约定了三年的利润,可视作公司取得了三只看跌期权,又因为不达标的赔偿倍数是2.57,可视作三只期权每一只买了2.57份。搜索官方资料,获取无风险利率r、利润波动率σ、时间t、标的物当前价格S、标的物行权价格K,并将各项指标带入B-S模型,可得三只期权的价值,再乘以2.57,即为并购时业绩补偿承诺的价值。
3.业绩补偿承诺的公允价值估计数及相关会计处理
关于无风险利率(r),根据公司的相关公告,在并购估值中,公司选取了2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.27%作为无风险报酬率。本文以官方资料为依据,将并购时的无风险利率(r)定为4.27%。
关于标的公司的利润波动率(σ),由于绿城传媒不是上市公司,且喜临门也仅仅公开了绿城传媒2013年和2014年两年的利润,无法根据标的公司自身的利润推算σ,因此本文采取替代方法。首先,选取2014~2019年以影视文化传媒公司为并购对象,且同样签署的业绩承诺补偿的并购业务,分析标的公司并购后的承诺利润完成比例,计算得到σ为44.18%(详情见图1)。
关于三只期权的时间(t),由于公司收购完成日为2015年6月,承诺利润的所属年份分别为2015年、2016年、2017年,因此,对应的时间t分别为0.5、1.5、2.5。
公司在并购时曾预测2015~2017年的利润,分别为6607万元、8358万元和11663万元,可将其视作标的物当前价值(S),协议约定三年承诺利润分别为6850万元、9200万元和12000万元,可将其视作标的物行权价格(K)。
综合以上指标,将各项指标带入B-S定价模型,可计算出业绩补偿承诺价值为14076.02万元(见表3),据此,公司可在并购时进行如下账务处理(单位:万元,下同),并在合并报表中确认并购商誉为49329.81万元。
借:长期股权投资 57923.98
交易性金融资产 14076.02
贷:银行存款 38300
长期应付款 33700
2015年年末,承诺利润达标,未触发补偿协议,但按照协议规定,若2015年利润达标,2016仍需会对比两年累计利润。因此,2015年的VAM将和2016年的VAM合并,承诺利润(行权价格K)为16050万元(6850+9200),标的物当前价值为16207.46万元(2015年实际利润7007.46万元加预测的2016年利润8358万元);2017年的VAM,其K和S不变。2015年年末,两支期权的到期日分别为2016年和2017年,因此t分别为1和2。2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率的数据为4.08%;关于波动率σ,本文限于资料不足,仍采用并购时采用的波动率44.18%。
将上述指标带入B-S期权定价模型,得到第一只期权价值为2387.43万元,第二只期权价值为2496.82万元,合计4884.25万元,乘以赔偿倍数2.57,业绩补偿承诺在2015年年末的价值总计为12537.11万元(见表4)。较并购日下降1538.91万元。据此,并购方条件交易性金融资产价值,账务处理如下:
借:公允价值变动损益 1538.91
贷:交易性金融资产 1538.91
2016年年末,触发补偿条款,应收赔偿款1566.19万元。至此,2015年、2016年的业绩补偿承诺完成,期权获得行权后,价值归零,此时,尚未到期的期权仅剩2017年的业绩补偿承诺,其承诺利润(行权价格K)为12000万元,标的物当前价值仍为预测利润11663万元,对应的时间t为1。2016年12月31日,国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率为3.92%;波动率σ仍取44.18%。
将以上参数带入模型,计算得出业绩补偿承诺在2016年年末的价值总计为5058.31万元,下降金额为7478.80万元(见表5)。据此,并购方调减交易性金融资产价值,同时,将确定应收回的返还款确认为其他应收款,增加营业外收入,账务处理如下:
借:公允价值变动损益 7478.80
贷:交易性金融资产 7478.80
借:其他应收款 1566.20
贷:营业外收入 1566.20
2017年,标的公司承诺利润12000万元,实际实现利润为12285.19万元,未触发补偿条款,VAM协议到期,价值归零,据此应将交易性金融资产期初账面价值5058.31万元终止确认,账务处理如下:
借:公允价值变动损益 5058.31
贷:交易性金融资产 5058.31
2018年,按照公司减值测试结果,长期股权投资可收回金额66708.26万元,在分拆计量法下,长期股权投资账面价值为57923.98万元,小于可收回金额,不需计提减值;在合并报表中,合并商誉原账面价值即为49329.81万元,减值测试的可收回金额为34555.61万元,需计提商誉减值准备14774.20万元。
(三)两种会计处理方法对利润的不同影响
表6对比了两种计量方法对损益的影响。可以看到,不管业绩补偿承诺是否单独确认,2015~2018年度对利润的累计影响是相同的,但对每个年度的损益影响有显著不同。合并计量得到的利润数据,前后各期波动幅度更大,这是因为合并计量方法下,商誉的初始计量金额更高,也就为后期商誉的巨额减值埋下隐患;而分拆计量得到的财务数据,前后期利润波动幅度更为缓和,这是因为业绩补偿承诺的价值会在承诺期内分摊计入损益,这虽然会拉低承诺期内的利润,但后期商誉减值的压力会减轻。两种不同的处理方法也会进而导致对公司的盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力的评价有差异。
采用分拆计量的方法,在资产负债表中可以反映出业绩补偿承诺随着时间的流逝价值递减直至归零的过程,在利润表中可以反映出业绩补偿承诺价值逐年递减和当期损益之间的期间配比关系,并能提醒财务信息的使用者如下事实:业绩补偿承诺固然抵销了承诺期内标的公司的盈亏风险,但为获取利润保障而付出的额外成本,也同时抵销了投资中的一部分获利机会。只有将业绩补偿承诺价值剔除后,才能更准确地判断该项并购业务真正付出的投资成本,判断商誉中真正包含多少对标的公司未来盈利的预期。
四、结论与建议
通过对喜临门并购案例的研究,本文认为,在并购业务中,对业绩补偿承诺进行整体计量,可能存在两个方面的问题:第一,由于并购商誉是倒轧计算的,整体计量会使商誉初始确认额偏高,这不但会影响财务信息使用者的判断,也为日后的商誉大额减值埋下了隐患。第二,业绩补偿承诺的价值会随着时间的流逝而消失,采用整体计量就会表现为并购商誉价值逐年消失,从而让商誉额外负担不应由其负担的价值流失。而分拆计量可以克服以上弊端,因为分拆计量既可以在资产负债表中反映出业绩补偿承诺的价值,又可以在利润表中反映出业绩补偿承诺价值逐年递减与当期损益之间的期间配比,使会计信息更具相关性。
本文建议,以具体准则或者准则解释的形式,详细规范并购中估值调整条款的会计处理,具体包括:(1)在会计确认方面,将现行准则中的“或有对价”区分为“或有支付”(Earnout)和“或有返还”(VAM),规定前者应作为购买方的负债或者权益工具,同时增加合并成本,后者应作为购买方的资产,从合并成本中剔除。(2)在会计计量方面,规范估值调整协议公允价值的获取方法,防止分拆计量变相成为调整并购商誉和盈余管理的手段。(3)在披露和列报方面,要求上市公司在附注中单独披露估值调整协议的公允价值及其获取方法、估值依据等详细信息。
责任编辑 武献杰
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