合并溢价中包含有被并购企业若干层次的价值。其一是持续经营整体价值。对并购方而言，购买具有持续经营能力的有现金流的企业不但有利于抓住商机，避免很多不可确定风险，还可以节约资金时间成本，并购方愿意高于单项资产公允价值合计来购买具有持续经营能力的企业。持续经营状态是企业自由现金净流入存在的基础，基于自由现金流、预期收益或成长率对企业整体估值与企业单一资产公允价值总计之间差额是显见的，因此并购溢价中有企业持续经营价值。其二是被合并企业自创商誉价值。其三是合并协同效应价值。企业并购动机五花八门，但有一点似乎是共通的，就是为了取得协同效应，以期降低成本或提高收入。除去以上三个层次之外就是其他溢价部分，如因资本市场多头、竞争对手施压或是代理问题等影响，并购出现脱离价值的价格溢出；如为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等直接费用，这类费用计入合并成本，但因为任何并购交易行为都会产生此类费用，所以与商誉本质无关。

综上所述，按会计准则规定入账的商誉可以划分为持续经营价值、被并购企业自创商誉价值、合并协同效应价值等层次，其中被并购企业自创商誉和合并协同效应价值（狭义的合并商誉）真正符合商誉本质，笔者将这部分商誉称为核心商誉。分层后的商誉账务处理有以下两种方法。

（一）仅核心商誉列入“商誉”项目

非同一控制下控股合并，购买方在购买日将合并成本计入“长期股权投资”账户，编制购买日合并财务报表时将合并溢价中核心商誉部分列为“商誉”项目，持续经营价值、其他因素导致的溢价和直接费用等其他合并溢价直接计入“权益”项目冲销。如果非同一控制下吸收合并，购买方在购买日将合并溢价中核心商誉部分确认为“商誉”入账，其他合并溢价直接计入“权益”账户冲销。这样处理通过“商誉”项目反映企业超额盈利能力资产价值，所确认的内容又与商誉经济内涵一致，其他溢价部分直接计入权益，不会虚增资产价值，也不影响当期损益。

（二）直接设“合并溢价”项目

将“商誉”项目改成“合并溢价”项目（或账户，下同），以合并成本扣除净资产公允价值份额后的全部溢价入账，下设“商誉”和“其他合并溢价”两个明细子目。其中核心商誉部分自创商誉和合并商誉计入“商誉”明细账户，持续经营价值、其他因素导致的溢价和直接费用计入“其他合并溢价”明细账户，“商誉”和“其他合并溢价”具体明细内容在报表附注中说明。如此，“合并溢价”项目反映内容与计量相符，商誉明细目反映的内容也与商誉经济内涵一致。

（一）初始计量

合并商誉难以计量并不等于无法计量，在剔除了估价偏差和管理层过度自负导致偏误等因素后，商誉的“干净”程度大大提高，基本具备货币计量的要求，且有现实的交易作为基础。结合商誉分层确认结果，可分步确定商誉各层初始入账价值。

（二）后续计量

对商誉资产特性的认定决定着商誉后续计量方法的选择。现行会计准则偏向将商誉视为无寿命期限的特殊性资产，注重反映其价值的波动，自然计提减值更为合适。如果将商誉视为消耗性资产，则系统摊销就显得合理。由于依据会计准则规定形成商誉的内容比较杂，很难以单一特性判断商誉账户性质，也使商誉后续计量方法选择出现困惑与反复。合并溢价分层解构出核心商誉和其他合并溢价两个部分，这两个部分性质判断相对容易，其中核心商誉部分与无使用寿命无形资产的特性相似，其他合并溢价部分本质与计价对比账户相近，不同特性的部分可以采用不同的后续处理。

1.核心商誉部分计提减值。合并溢价中核心商誉部分可以认定为能给企业带来超额收益的没有寿命期限的不可辨认长期资产，应该通过减值测试的方式来反映其价值波动情况。计提减值法可使核心商誉资产的账面价值一直反映企业获取超额收益的能力：如果企业经营稳定，核心商誉价值保持不变；如果企业预期经营状况不佳，则核心商誉价值下降，这样符合商誉资产价值不随时间磨损的本质特点。如果核心商誉部分无论经营预期好坏都随着时间推移分期平均摊销，则不符合商誉永久性资产的经济实质。

笔者认为，以预期收益的升降来判断商誉价值是否发生减值则过于片面。造成企业预期收益增减因素很多，有外部环境因素，也有突发客观事件影响，也有行业周期性发展影响。商誉价值下降会影响企业收益，但并不是企业预期收益下降必然是由商誉价值变化造成。如在行业整体经营困难的情况下，企业经营业绩不如预期但依然展现出超行业平均水平的获利能力时，继续计提商誉减值就会使会计信息质量下降。因此，适用减值计提法时需多维度分析是否需要计提减值，在出现减值迹象时进行减值测试，分别重新估值确定自创商誉价值和合并协同效应价值变化。

2.其他合并溢价部分系统摊销。其他合并溢价包括持续经营价值、高于估值的并购溢价部分和并购直接成本。尽管其也可以理解成企业为取得商誉给付的对价，但这部分合并溢价因不符合商誉本质，所以将其视为一个“费用库”（而非资产）或消耗性资产更为合适。考虑收入与成本配比，应该随着合并利益的取得分年度摊销计入“损益”或直接计入“权益”账户，这样既可以逐年挤去高商誉形成的资产泡沫，也可以一定程度上让决策层在并购交易中出价更加谨慎，毕竟超过核心商誉价值部分的合并溢价会对业绩产生影响。虽然系统摊销法简单易操作，但摊销期的确定依然是难题，笔者认为，规定一个弹性的摊销期限，由企业根据具体情况做出合适的选择。