李 刚 | 中国中信金融资产管理股份有限公司，高级经济师

何力军 | 中国中信金融资产管理股份有限公司，高级会计师，通讯作者

穿透式监管产生于美国金融危机后应对金融体系复杂性、不透明性、多层嵌套的大背景下，后来在影子银行治理过程中逐步被纳入我国金融监管框架，并扩展至国有资本监管全局。金融机构特别是集团化经营的金融机构，大多存在附属机构多、资产规模大、管理层级长、风险监测难等情况，更需要通过穿透式监管防止风险隐匿和风险积聚。本文从介绍金融机构推进穿透式监管的背景出发，探析金融机构强化穿透式监管的实施思路、具体做法及实践价值，并提出落实穿透式监管过程中需注意的问题。

穿透式监管目前已覆盖银行保险、证券期货、资管、金融控股、信托及其他持牌机构等全牌照金融机构。各类金融机构实施穿透式监管的目标依适用场景的不同虽略有差异，但均是遵循实质重于形式原则，对业务、产品、交易结构进行看穿式（Look-Through）监管。

“看穿”的概念最早可追溯至美国《1940年投资公司法》，但当时并未形成成熟的理论框架，监管实践也不多见，直到2008年全球金融危机爆发，暴露出金融体系的复杂性、不透明性和风险隐匿性，以及影子银行及多层嵌套的金融产品带来的风险最终承担者难以追溯且伴随风险交叉传染、高杠杆等问题。在此背景下，穿透式监管在全球范围内被广泛探讨和认可。

我国于2016年国务院办公厅印发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（国办发[2016]21号）中首次提出“穿透式监管”概念，明确要求综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，采取“穿透式”监管方法，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。随后2018年中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）将穿透式监管系统化、制度化。此后，穿透式监管持续深化，2023年召开的中央金融工作会议提出要切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管“五位一体”的现代金融监管体系，穿透式监管理念及其重要性进一步凸显。

（一）工作基础：构建全面风险管理“一个体系”

穿透式监管涉及金融机构业务、财务、风险、科技等各个维度，需要有系统性、整体性的机制支撑，全面风险管理体系建设具有“业务开展到哪里，风险管理就延伸到哪里”的特点，可作为促进穿透式监管强有力的抓手，通过优化风险治理架构、健全风险管理政策制度、强化业务全流程风险控制、完善风险管理信息系统和数据治理等，为强化穿透式监管奠定坚实基础。具体建设应重点从以下五方面着手：

一是机构要全。将所有分支机构纳入风险管理范畴，执行统一的风险管理标准和要求，通过风险偏好管理、风险总监垂直管理、重大事项审核、风险计量模型管理、绩效考核等，将金融机构风险管理标准传导至所有基层分支机构。

二是资产要全。将表内外、境内外资产全部纳入风险监测管理范围，重点加强表外、境外资产管理。对于表外业务，承担信用风险的担保承诺类业务需要执行统一授信，严格信用风险转换系数；代理投融资服务类、中介服务类业务需重点关注合规风险、操作风险、涉众风险和声誉风险等。对于境外业务，应落实“危地不往、乱地不去、危业不投”的要求，加强境外经营投资风险评估的前端把控，严格授权体系，审慎开展高风险国家（地区）的境外投资，动态监测预警重点国别、重点项目风险。

三是品类要全。除传统的信用风险、市场风险、操作风险外，还应将资本不足风险、流动性风险、非交易账簿利率风险、法律合规风险、声誉风险、信息科技风险、财务风险、气候与环境风险等各类风险纳入管理范围，做好风险识别、评估、监测、计量、控制，统一总部层面和分支机构层面风险管理的标准、工具和实施手段。

四是客户要全。对集团单一客户实施风险限额管控，降低金融机构在同一交易对手或关联交易对手突然违约时的损失。这其中涉及两方面工作：一是需要强化客户识别和关系图护，梳理完整股权结构，有效识别最终交易对手。二是需要通过建立经济资本管理体系等，科学确定客户限额，除监管规定的集团客户敞口不超过净资产的15%、单一客户敞口不超过合格资本的谱维10%以外，还应结合客户自身的有效净资产、资信状况、授信需求等从严核定限额。

五是流程要全。坚持“业务开展到哪里，风险管理就延伸到哪里”理念，强化业务全流程风险管理。在业务投前环节，做好行业研究，以风险、资本、收益匹配确定展业方向，制定大类资产配置策略，完善各类业务的具体准入标准、负面清单，确保业务准入标准传导到分支机构层面。在业务投中环节，以“风险为本”导向加强业务审查审批，健全“专职化、专业化、专家化”审查审批机制，对于分支机构自身权限内决策投放项目强化独立抽检和复盘，确保业务审批风控标准穿透到分支机构层面。在业务投后环节，强化总部与分支机构协同、前台与中台协同联动，对项目实施分层分类巡访，搭建统一的投后管理监测平台，按照“早发现、早识别、早预警、早处置”原则加强风险预警体系建设，确保业务风险纠偏要求穿透至分支机构层面。

（二）工作路径：建立机构管理、并表管理、理念管理“三个到位”

一是机构管理到位。坚持市场化、法治化原则，在确保公司治理独立性前提下，通过股东会、董事会依法行使股东权利，强化对附属机构的实质性管理，做到“控股必控制、参股必行权”。金融机构应确保在控股和参股公司具有适宜的董监事席位，并通过公司治理手段对分红权、人员委派、品牌管理、关联交易、风险管理、合规内控、审计监督、信息披露、薪酬激励、股权退出等重点事项，合理确定决议比例，强化对附属机构管理能力。

二是并表管理到位。除了按照会计准则实施会计并表管理、按照监管要求实施监管并表管理外，着重强化风险并表管理。特别是对于未实施财务并表的参股机构，若实质风险水平较高、对金融机构集团层面有较大的影响，应纳入风险并表管理范围。按照逐级穿透管理原则，指导督促其结合经营管理特点明确“三道防线”职责和责任部门，制定风险管理政策制度和流程，对信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险等主要大类风险加强风险监测分析，对于重大投资项目、实质性风险项目等进行清单式追踪管理，通过穿透式风险监测确保不发生重大风险。

三是理念管理到位。应加强附属机构的风险理念宣贯和风险偏好传导，定期开展风险案例教育与风险复盘，形成统一的风险认识、风险偏好、风险策略，逐级落实关键风险指标限额管理，确保总体风险可控。

（三）工作重点：落实客户、资金、产品、治理、关联交易“五个穿透”

金融机构穿透式监管需要深入到具体业务和微观管理层面，直达经营“末梢”，重点做好以下“五个穿透”：

一是穿透识别客户。《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令[2016]第3号）对客户编号的唯一性提出了明确要求，为有效识别客户奠定基础。《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令[2018]第1号）规定金融机构应使用穿透方法，按照实质重于形式原则识别集团客户、单一客户，并设置客户集中度监管指标。金融机构穿透识别客户，应根据客户工商股权信息基础，梳理集团客户完整的股权关系和实际控制关系，掌握虽无股权关系但具备实质控制力，或仅代持股权无法实现实质控制等具体情况，准确判断实际控制人、重要关联方和一致行动人，掌握完整的客户关系树，强化集团客户风险敞口控制，防范风险传染。

二是穿透监测资金流向。一般金融业务结构相对透明，资金流向监测相对容易，但是对于存在特殊目的实体、多层嵌套、结构化的业务，容易形成信息隐匿。金融机构可以采取以下方式强化资金穿透监测：对信托产品、结构化产品、私募投资基金、委托代理等业务，向上穿透核查至最终投资人，掌握最终资金来源，确保投资主体的资质和数量依法合规，严格落实反洗钱管理规范。向下拆解并核实相关参与方在交易结构中的角色，准确认定资金的最终使用方（企业、机构或其他法律主体及自然人等）。对于有限合伙基金等形式的业务，穿透嵌套层级明确资金真实投向和最终用途，核查资金是否借其他通道和实体进入国家禁止和限制的行业领域，是否违反国家和监管政策规定变相投放资金用于炒股、理财投资、支付土地出让金、向地方政府融资平台违规提供债务融资等用途。

三是穿透产品掌握底层资产。出于风险控制、收益分层、监管合规等目的，金融产品往往结构较为复杂、底层资产不够清晰。强化产品穿透监管，重点是透过业务结构的嵌套，掌握最底层的资金投放和业务形态确认基础资产（债权、股权、股票、金融债、企业债、可转债、金融衍生品等），并按照基础资产实质承担的风险类别进行针对性管理。对于基础资产以收取固定回报为目的、主要承担因交易对手不能履约而造成损失风险的，分类为信用风险资产并纳入风险限额管理，定期开展资产风险分类并根据风险状况足额计提风险准备；对于基础资产主要承担因利率、汇率、股票价格和其他资产价格等市场不利变动而造成损失的，分类为市场风险资产按持有目的开展交易账户和非交易账户划分，并设置有效的市场风险对冲工具和管控机制，强化公允价值动态评估，真实反映资产价值。

四是穿透强化公司治理。在机构管理层面，重点是通过公司治理机制安排穿透掌握风险信息、加强决策控制。确保董监事席位、影响力、表决权、知情权等与持股比例相匹配。充分利用股东的知情权、查阅权、质询权以及董监事的监督权，全面及时掌握附属机构的经营管理、财务状况、风险合规情况。对附属机构章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、高级管理人员变动和薪酬设计等，深入论证研究，充分行使股东和董事决策权力。

五是穿透强化关联交易管理。从诸多实践案例来看，关联交易是容易滋生风险隐匿、风险传染和利益输送的重点领域，也是穿透式监管的核心关注点。金融机构加强关联交易管理，应当在穿透识别客户的基础上，有效识别关联方和关联交易，严格履行关联交易审批程序。金融机构与附属机构开展关联交易必须遵循依法合规前提，按照市场原则和公司治理程序进行，以有效法律形式明确各方权利义务和风险承担主体，坚决避免利用客户信息优势、股权关系和组织架构等便利从事内部交易，避免通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，避免通过违规关联交易形成风险隐匿和监管套利。

（四）工作保障：强化授权管理、问责机制、数智化建设“三个支撑”

穿透式监管要落地执行，高度依赖各级人员的执行力和信息传递的有效性，授权管理、问责机制、数智化建设可为此提供有效支撑。

一是严格授权管理。授权的本质是“给权力”。在集团化经营的金融机构中，授权管理主要包括股东大会、董事会、管理层、分支机构四个层面，其中管理层对分支机构的业务授权是管理的重点，应当按照激励约束相容的方式实施授权管理，对于有效贯彻穿透式监管要求、风险管控能力较强的分支机构，可以适度授予更大的授权；对于穿透式监管不足、风险“看不清”“管不住”的分支机构，应审慎授权。同时应当结合穿透式监管的日常工作，加强授权执行重检，动态调整授权，提升分支机构配合做好穿透式监管的积极性。

二是做到精准问责。问责的本质是“压责任”。金融机构应当在内部建立完善的问责制度和机制，将监督检查、督促整改、目标考核、责任追究有机结合。对于落实穿透式监管要求不到位、制度执行走样、产生严重风险后果的，应及时问责、精准问责，以问责促进穿透式监管的执行。

三是提升数智化水平。数智化建设的本质是“给工具”。穿透式监管高度依赖信息系统，数智化能力是穿透式监管的重要支撑。金融机构一方面应打造健全的业务、财务、客户、风险等管理系统，打通系统壁垒，统一数据标准，构建数据集市；另一方面应加快部署风险监测、分析、预警、管控等各类应用系统，加强“AI+”应用，提高穿透能力和管理效率。

金融机构穿透式监管以实质重于形式为核心，通过穿透业务、产品、交易结构，可破解业务嵌套复杂、风险隐蔽性强、机构管理深度不足等难题，为金融机构强化系统性风险治理提供有效手段。

（一）促进从被动处罚到主动合规的转变

传统“总—分/子”多层级管理模式下，金融机构由于穿透式监管能力不足，难以掌握内部各分支机构和业务底层情况，导致机构违规操作、业务多层嵌套、客户识别不准确、资金流向监测不到位等环节成为监管处罚的多发点。实际上，金融机构大多情况下并非有意违规，而是因缺乏穿透式管理能力无法通过有效的手段监测识别前端的业务问题。穿透式监管有助于金融机构增强机构、业务、风险的深度监测，为主动合规创造了条件。

（二）促进从信息孤岛到全局管控的转变

传统模式下，金融机构纵向链条较长，加上各个管理条线、信息系统间缺少协同贯通，导致效率低下、信息滞后、“各管一摊、各自为阵”的问题始终没有得到很好解决。实施穿透式监管可打破内部机构壁垒，打通业务、资金、客户等各个维度信息链条，清晰掌握机构和业务底层情况，特别是借助于数智化手段实现对风险的实时、全域监测，有助于金融机构从全局层面加强统筹管理。

（三）促进从事后应对到前瞻预警的转变

传统模式下，金融机构由于缺乏对客户、业务的全面掌握，风险预警体系建设缺乏必要基础。实施穿透式监管后，依托于穿透后的业务、资金、客户信息，辅之以工商、司法、舆情等外部信息，构建大数据风险监测和预警系统，可前瞻性识别业务和客户风险隐患，使得按“早发现、早识别、早预警、早处置”原则提前介入干预成为可能。

（四）促进从经验判断到科学智能管理的转变

传统模式下，金融机构依靠经验判断、典型案例分析的方式实施监管有较大局限。金融机构以实施穿透式监管为契机，在整个机构范围内统一业务规范、业务流程、系统建设，夯实一体化管控的基础，可为信用评级、压力测试、大数据预警、经济资本管理等量化工具的部署奠定基础，推动管理向更加精准、智能、科学的方向迈进。

（一）穿透式监管需平衡法人治理与过度干预，实现从微观管理向宏观把控演进

穿透式监管要求持续向下延伸，掌握最底层信息，这与金融机构以往“一级管一级”、聚焦“三重一大”的管理模式存在显著差别。若管理边界不够清晰、管理行为缺乏约束，易演变为上级机构对附属机构的过度干预，削弱附属机构的市场主体地位，导致决策链条过于集中、经营行为过于趋同、风险向上积聚。因此，金融机构一方面需保持法人主体的经营独立性，通过公司治理体系独立进行经营决策，有效落实股权、管理、人员和信息等风险“防火墙”；另一方面，实施穿透监管时应更多聚焦于全局性、关键性、实质性风险，以有效防范系统性风险和重大风险发生。

（二）穿透式监管需平衡分业经营和统一管控，做到从各自为政向管理协同的演进

2018年人民银行批复了首批试点实施监管的5家金融控股公司。但总体上我国金融机构是分业经营、分业监管模式，还有不少金融机构通过并购、参股、新设等方式，事实上形成了金融控股集团。这些金融控股集团内部机构众多、管理层级复杂，在股权、管理、人员和信息等隔离机制建设上并不健全，蕴含诸多风险。为更好落实穿透式监管，一方面应通过构建管理协同机制，保持充分的信息沟通，从总体上研判机构和业务状况，提升决策的时效性、科学性，强化风险的集体研判和管控；另一方面应持续强化风险防火墙建设，压实经营单位风险防控主体责任，及时阻断风险传染路径。

（三）穿透式监管需平衡治理效能与管理成本，做到从人力累积向科技赋能演进

从前期实践来看，穿透式监管聚焦微观的管理方式，必须依赖更高强度的信息系统建设，同时也对管理人员数量、专业性提出更高要求，特别是对于下属企业数量众多、形态各异的金融机构，如实施统一的深度穿透监管，管理成本会更高。因此，金融机构一方面需加力推进数智化转型，充分运用大数据、人工智能技术驱动管理提质升级；另一方面要统一内部各单位间的数据标准、数据口径、系统接口，为进一步强化技术运用奠定基础。