自1992年国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）首次在我国提出资本公积金概念以来，我国企业会计准则制度体系中资本公积的核算范围历经多次演变。

在与《股份有限公司规范意见》同步配套发布的《股份制试点企业会计制度》（财会字[1992]27号）中，资本公积核算的范围只包括股本溢价和接受捐赠。在后续不断完善的具体会计准则和会计制度中，逐渐增加了资产评估增值、股权投资准备、外币资本折算差额和关联交易差价等10余项内容，并要求按每项核算的内容设置相应明细科目，以应对社会经济改革转型中出现的会计问题（如上市公司操纵利润）。

2006年，我国准则制定机构制定并发布了与国际会计准则（或国际财务报告准则）趋同的38项具体会计准则和应用指南，并在配套的《会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》（财会[2006]18号，以下简称附录2006）中，规范了资本公积核算内容，包括企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失。相应明细科目则仅包括资本溢价（股本溢价）和其他资本公积，并通过举例的形式对其具体核算范围进一步规范，如资本溢价（股本溢价）明细科目，除了核算投资者出资额超出注册资本（股本）的部分外，还包括与发行权益性证券直接相关的交易费用，以及同一控制下企业合并中实际支付对价与应享有被合并方所有者权益账面价值份额之间的差额等；其他资本公积明细科目，则核算自用房地产或存货转换为公允价值模式计量的投资性房地产时的公允价值增值、可供出售金融资产的公允价值变动、可转换债券中的权益成分、以权益结算的股份支付，以及采用权益法核算的长期股权投资享有的除净损益以外的其他变动等。

2009年，为与《国际会计准则第1号——财务报表列报》（以下简称IAS 1）的修订保持趋同，我国准则制定机构在《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）中引入了其他综合收益和综合收益总额概念。其中，其他综合收益项目反映企业根据会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额，即部分原由资本公积（其他资本公积）核算的直接计入所有者权益的利得和损失转变为由其他综合收益核算，并在《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）中明确，其他综合收益项目核算的范围包括可供出售金融资产产生的利得或损失、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中享有的份额和现金流量套期工具产生的利得或损失等。

2014年，我国准则制定机构为进一步完善企业会计准则体系，保持与国际财务报告准则持续趋同，先后发布了有关公允价值计量、合营安排和在其他主体中权益的披露等准则，并对包括《企业会计准则第30号——财务报表列报》（以下简称财务报表列报准则）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称金融工具列报准则）在内的多项准则进行了修订。在财务报表列报准则中，纳入了上述2009年《企业会计准则解释第3号》关于其他综合收益和综合收益项目的规定，并按以后会计期间能否重分类进损益进一步将其他综合收益分为两类列报。同时，在与金融工具列报准则相配套的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）中，要求将原计入其他资本公积的可转换债券中的权益成分在新设的其他权益工具中核算。

2024年，我国准则制定机构发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称2024年应用指南）整合了我国2006年以来发布的各项会计准则、应用指南和会计处理规定，并以全面协调衔接的原则加以修订，资本公积科目也随之调整。在2024年应用指南中的资本公积科目说明中，除“企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分”与2006年版本保持一致外，原“直接计入所有者权益的利得和损失”的表述则是基于上述2014年的准则修订，被“以权益结算的股份支付，以及企业采用权益法核算长期股权投资时应享有的被投资单位除净损益、利润分配、其他综合收益变动以外的所有者权益的其他变动份额”（以下简称权益法核算的其他变动）所取代，二者仍在其他资本公积明细科目中核算。然而，实际上资本公积的核算范围远不止科目说明所描述的内容，在2024年应用指南的各章节中，除其他资本公积核算的范围仅包括上述两项外，资本溢价（股本溢价）核算范围的举例，还包括同一控制下企业合并中实际支付对价与取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值应享有的份额之间的差额、与权益性交易相关（包括发行普通股和其他权益工具、回购股份、发行复合工具中包含的权益部分）的交易费用、回购并注销相应权益工具时支付的对价与账面价值之间的差额，以及由其他权益工具转换为负债时公允价值与账面价值之间的差额等。

资本公积核算范围的多样性和复杂性，使得实务中对资本公积的使用一直存在困惑和分歧。例如，在企业使用资本公积转增资本时，是否所有资本公积都可以转增资本，如果不是，哪些资本公积可以转增资本。2024年7月1日开始实施的新公司法，允许公司的资本公积弥补亏损，实务中对哪些资本公积可以弥补亏损这一问题也产生了争议。为配套新公司法实行和回应实务关切，2025年6月9日，财政部发布《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资[2025]101号）（以下简称资本公积弥补亏损规定），明确了哪些资本公积可以用于弥补亏损的规定，即“以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。”

基于此，本文尝试通过对不同类别资本公积进行技术分析，明确其性质和特征，从理论层面探讨可以转增资本或弥补亏损的资本公积的特征，从而帮助实务工作者更好地理解新公司法关于资本公积弥补亏损的规定，并提出相应实务建议。

一、权益性交易形成的资本公积

我国现行会计准则体系对资本公积中的资本溢价（股本溢价）的核算范围通过举例方式进行规定，尚未对其有原则性的定义。本文根据其核算内容的共同特征将其总结为，资本溢价（股本溢价）核算的是“因权益性交易引起的所有者权益变动中扣除实收资本（股本）和其他权益工具核算的部分”（考虑到利润分配，以及某些交易下资本溢价<股本溢价>不够冲减时冲减留存收益的会计处理已有明确且被广泛接受的规定，为简化说明，本文未提及该等情形）。

现行会计准则体系中对于权益性交易并未有明确的定义，但《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称非货币性资产交换准则）和《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称债务重组准则）及其应用指南在有关适用范围的说明中，使用了权益性交易的表述，并明确权益性交易包括两种情形，一是企业与股东以其股东身份进行交易，如股东对企业的无偿捐赠或无条件豁免债务；二是企业与其受同一方（最终控制方）控制的另一方进行交易，且该交易的实质是对另一方（或实质上是对最终控制方）进行权益性分配或接受其权益性投入，如同一集团内子公司之间的业务无偿划拨。股东和最终控制方实际都构成了企业的所有者。

值得说明的是，所有者的范围也不仅包括直接或间接持股的普通股股东或最终控制方。参考IAS 1中的定义，所有者是指企业权益工具的持有者，这意味着所有者还包括分类为权益工具的优先股或永续债的投资者，也即包括我国会计准则体系内其他权益工具的持有者。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，持有企业子公司权益的少数股东，在企业合并财务报表中也属于企业的所有者之一，其在子公司享有的权益，列报为所有者权益。因此，企业与其他权益工具的持有者以其作为权益工具持有者身份之间的交易，以及与子公司少数股东以其作为股东身份之间的交易，也都属于企业与所有者的交易。

另外，尽管我国财务报表列报准则中并未直接使用权益性交易的概念，但其规定了所有者权益变动表应当反映综合收益和与所有者的资本交易导致的所有者权益的变动，并应当分别列示。其中，与所有者的资本交易是指企业与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易，这与实务中对权益性交易的理解一致，并包含了非货币性资产交换准则和债务重组准则中的权益性交易类型。综合收益是指企业在某一期间除与所有者以其所有者身份进行的交易之外的其他交易或事项所引起的所有者权益变动，即企业与所有者以其所有者身份进行交易引起的所有者权益变动，不计入综合收益（净利润和其他综合收益），而应直接计入所有者权益，这也是权益性交易不产生损益的准则依据。

根据上述对现行会计准则规定的分析，权益性交易应当是企业与所有者之间以其所有者身份进行的、导致企业权益发生变动的交易，并基于不同类型的所有者分为四种情形：企业与股东之间的交易、企业与受同一方控制的另一方（或最终控制方）之间的交易、企业与其他权益工具持有者之间的交易，以及企业与其子公司少数股东之间的交易。

基于权益性交易概念和其所包括的情形，资本溢价（股本溢价）核算内容在个别财务报表中可以进一步解读为“企业在接受所有者权益性投入或对所有者权益性分配时，相应发生的所有者权益变动扣除计入实收资本（股本）和其他权益工具（如涉及），以及直接相关的交易费用后的净额”。进一步而言，资本溢价（股本溢价）的贷方余额反映的是企业累计接受所有者权益性投入扣除实收资本（股本）、其他权益工具、直接相关的交易费用和对所有者权益性分配后的结余。在合并财务报表中，资本溢价（股本溢价）核算内容还需考虑少数股东权益的影响，其贷方余额反映的是归属于母公司的累计所有者权益性投入扣除实收资本（股本）、其他权益工具、直接相关的交易费用和对所有者权益性分配后的结余（考虑到合并财务报表会计主体的特殊性，下文若无特殊说明，相应交易或会计处理仅考虑个别财务报表的情形）。

将因权益性交易引起的所有者权益变动中扣除实收资本（股本）和其他权益工具等核算的部分作为资本溢价（股本溢价）的核算原则，可以较好地涵盖、解释和理解2024年应用指南中有关资本溢价（股本溢价）核算的举例。以下是基于权益性交易概念对2024年应用指南中计入资本溢价（股本溢价）举例的说明：

（一）对于同一控制下企业合并（个别财务报表为取得长期股权投资）中，最终控制方是企业直接或间接的所有者，若企业支付的对价超过应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，意味着企业在与最终控制方以其所有者的身份进行交易时，支付的对价超过其取得的净资产的份额，其差额部分实际上是企业向最终控制方进行的权益性分配；反之，若取得的净资产的份额超过支付的对价，差额部分实际上是最终控制方对企业的权益性投入。

（二）对于分类为其他权益工具的永续债（包括与永续债类似的作为权益工具的优先股等），永续债的持有者也是所有者。当永续债受经济环境改变而由权益工具重分类为金融负债时，根据金融工具列报准则的规定，金融负债的金额应按重分类日的公允价值（可以理解为当日将该永续债的义务让市场参与者承担所需支付的价格，也可以理解为若当日企业向永续债持有人回购该永续债所需支付的金额）计量，当金融负债公允价值小于其他权益工具账面价值时，意味着企业在重分类日若解除永续债义务所需支付的金额小于当时永续债持有者的投入金额，相当于企业在重分类日无偿获得了永续债持有者的投入，即所有者的权益性投入；反之，当金融负债公允价值大于其他权益工具账面价值时，则相当于企业在重分类日向永续债持有者除退回其原投入的金额外，还向其进行了权益性分配。

（三）对于属于复合工具的可转换债券中的权益成分，在可转换债券持有人实际行使转换权之前，该权益成分实际上是一项由持有人享有的将债券转换为股票的期权，代表了其持有一项未来能够涉入企业剩余权益的工具，按相应分摊的金额在其他权益工具中核算。在可转换债券持有人行使该期权时，企业发行股票实际获得的对价实际上是可转换债券持有人为购买可转换债券支付的金额（有时也会包括已计提尚未支付的利息），即包括可转换债券的负债成分和权益成分。相应地，期权由于行权后不再代表一项独立的权益工具，不应继续在其他权益工具中单独反映，因此，相应由其他权益工具核算的期权金额应当转出，转入资本溢价（股本溢价）。同时，将负债成分的账面价值超过转入实收资本（股本）的部分转入资本溢价（股本溢价）。此时资本溢价（股本溢价）反映了所有者权益性投入扣除计入实收资本（股本）后的金额。

除对2024年应用指南中已有举例的解读，对于尚未明确规定的权益性交易，上述资本溢价（股本溢价）核算的原则也可以提供一定的指引。例如，尽管非货币性资产交换准则和债务重组准则在适用范围中提及了权益性交易不应产生损益，但未进一步提供如何进行会计处理的规定。基于类似交易应当有类似会计处理的原则，对于债务重组中所有者以其所有者身份豁免企业债务的，在终止确认负债的同时，应将相应负债的账面价值计入资本溢价（股本溢价），以反映所有者对企业的权益性投入；对于所有者以其所有者身份从企业划出非货币性资产的，企业在终止确认相应资产时，应将相应资产对应的价值与收到对价的差额计入资本溢价（股本溢价），以反映所有者对企业的权益性投入或企业对所有者的权益性分配。

从上述资本溢价（股本溢价）核算的原则和举例中可以看出，资本溢价（股本溢价）贷方余额作为企业接受所有者权益性投入扣除实收资本（股本）、其他权益工具、直接相关的交易费用和对所有者权益性分配后的结余，在不发生其他权益性交易的情况下不会发生变动，属于资本的性质，具有稳定性。

二、以权益结算的股份支付形成的资本公积

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称股份支付准则）的定义，以权益结算的股份支付，是指企业为获取职工或其他方的服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，主要包括以股份结算和以股票期权结算两种情形。考虑到我国实务中获取其他方服务的股份支付尚不普遍，以下分析主要集中在获取职工服务的股份支付。

以权益结算的股份支付交易定义是从获取职工服务出发，将权益工具作为支付的对价，但从另外一个角度，也可以将股份支付理解为企业是通过发行权益工具购买职工的服务，或职工通过提供服务认购企业发行的权益工具。对于附有可行权条件的股份支付，在职工尚未满足可行权条件时，职工尚未实际获得相应权益工具，但在等待期内企业已接受了职工提供的服务，因确认成本费用而增加的权益不能相应增加实收资本（股本）或其他权益工具，且有转回的可能，我国股份支付准则将其先计入了其他资本公积。

当职工满足可行权条件时，职工已经获得了相应的权益工具。对于以股份结算的股份支付，职工除支付股份的认购价款以外，其提供的服务也属于企业发行股份获得对价的一部分，因此应将接受服务确认成本费用而增加的其他资本公积扣除应转入实收资本（股本）的金额外，相应转入资本溢价（股本溢价）。对于以股票期权结算的，职工实际获取了一项分类为权益工具的期权，该期权从实质而言，与企业单独对外发行一项分类为权益工具的期权或可转换债券中的权益成分不存在区别，代表职工持有一项未来能够涉入企业剩余权益的工具，属于其他权益工具的一种，但我国准则尚未要求将该类期权在职工可行权时从其他资本公积重分类至其他权益工具，而仅要求职工实际行使该项期权时，将期权的价值作为获得企业股份对价的一部分，由其他资本公积转入资本溢价（股本溢价）（除实收资本或股本部分外）。我国准则也尚未明确规定在期权过期失效时应如何处理，参照上述关于权益性交易的分析，职工作为所有者（分类为权益工具的期权持有者）放弃了其通过提供服务获得的权利，从性质上属于权益性交易，且该期权不再代表一项独立的权益工具，应当由其他资本公积转入资本溢价（股本溢价），而不能转回计入损益。该处理也与2024年应用指南中可分离交易的可转换债券中的认股权在过期失效时由其他权益工具转入资本溢价（股本溢价）的处理相类似。

对于为获取职工服务的股份支付交易金额的计量，股份支付准则的现行规定实际是参照被授予的权益工具的公允价值进行计量。此处使用参照而非按照，是因为股份支付交易金额与被授予的权益工具的公允价值可能不完全一致。具体而言，对于不附可行权条件的股份支付，股份支付交易金额与被授予的权益工具公允价值一致；对于附有可行权条件的股份支付，由于被授予的权益工具包括了可行权条件，按照公允价值计量的一般原则，相应可行权条件应纳入被授予的权益工具在授予日的公允价值计量考虑（如未满足可行权条件而作废的可能性，考虑该可能性会降低被授予权益工具的公允价值），并以该公允价值为基础摊销确认股份支付的成本费用，且在等待期内不再根据实际可行权数量进行调整。但现行股份支付准则考虑到将服务期条件和非市场条件纳入被授予的权益工具的公允价值计量，可能涉及主观因素且在估值实务中存在较大挑战，因此采用的是修正的授予日法对股份支付的交易金额进行计量，即将市场条件纳入权益工具授予日的公允价值计量，而将服务期条件和非市场条件以权益工具最终可行权的数量为基础考虑，不纳入授予日的公允价值计量。

在修正的授予日法下，现行股份支付准则要求企业在等待期内的每个资产负债表日，应基于职工是否能满足服务期条件和非市场条件为基础估计可行权权益工具数量，按已考虑市场条件的授予日权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关成本费用和其他资本公积。受企业对可行权数量会计估计的不确定性和最终实际可行权权益工具数量事实的影响，因股份支付确认的相关成本费用和其他资本公积在等待期内可能会发生变化，当估计的可行权数量或等待期结束时实际可行权数量为零时，所有以前期间已确认的相关成本费用和其他资本公积都会转回。不过影响成本费用和其他资本公积变化的只有服务期条件和非市场条件是否满足导致的可行权数量变化，因为其在授予日并未被纳入权益工具公允价值的考虑，与之对应的是，尽管市场条件是否满足也影响被授予给职工的权益工具能否最终实际行权，但因为在授予日权益工具公允价值计量中已经考虑了市场条件是否满足的可能性，后续计量中不会再影响企业已确认的成本费用和其他资本公积金额。

综上所述，对于附可行权条件的股份支付，由于现行准则采用修正的授予日法计量收到的服务金额，在等待期内，股份支付交易尚未完成，企业确认的其他资本公积属于会计估计，具有金额的不确定性和转回的可能性。

在等待期结束时，以股份结算的，其他资本公积会转入资本溢价（股本溢价）（除实收资本或股本部分外）；以期权结算的，由于其代表了一项未来涉入企业权益的独立工具，类似于其他权益工具，并不是归属于企业所有普通股股东权益的一部分，因此需要在职工实际行权或过期失效时，才能由其他资本公积转入资本溢价（股本溢价）（除实收资本或股本部分外）。此时，转入的资本溢价（股本溢价）与上述权益性交易形成的资本溢价（股本溢价）相同，属于资本性质，具有稳定性。

三、权益法核算的其他变动形成的资本公积

关于权益法核算的其他变动计入资本公积的规定，最早出现在《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》（财会字[1998]7号）和与之配套的《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）中，其明确了因被投资单位外币资本折算差额、资产评估增值和接受捐赠资产等引起的所有者权益变动，投资方企业应按享有的份额计入资本公积。

2006年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》提出了原则性规定，“投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益”，并在附录2006中明确，此处的被投资单位除净损益以外的其他变动计入其他资本公积，是指在持股比例不变情况下的处理。权益法核算的其他变动计入资本公积的规定，一定程度上反映了权益法属于单行合并的理念，即被投资单位的净损益按比例计入投资方企业的损益，相应地，其资本公积的变动也应按比例计入投资方企业的资本公积（其他资本公积）。在投资方企业处置长期股权投资时，相关的其他资本公积应转入当期损益。

2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称2014年长期股权投资准则）及其配套应用指南，除根据2014年财务报表列报准则引入其他综合收益的规定外，还将被投资单位所有者权益的其他变动计入其他资本公积的规定不再限制在持股比例不变的情形，并通过举例说明，被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动包括被投资单位接受其他股东的资本性投入、以权益结算的股份支付和其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动（根据2024年应用指南汇编第三章长期股权投资的表述，被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动还包括被投资单位发行可分离交易的可转换债券中的权益成分，但根据第三十八章金融工具列报的规定，企业发行可分离交易的可转换债券中的权益成分应在其他权益工具核算，代表了相应转股权持有者持有一项未来可能涉入企业权益的独立权益工具。本文认为，被投资单位因可分离交易的可转换债券中的权益成分在转股权实际行权或失效前，类似于优先股等其他权益工具，不属于可以由投资方企业享有的份额，投资方企业不应按权益法享有相应被投资单位的权益增加，不应确认相应其他资本公积）等。这一规定延续至2024年应用指南。

2014年长期股权投资准则关于权益法核算的其他变动的规定，不仅是过往我国会计准则中相关会计处理理念的延续，在制定过程中还参照了当时国际会计准则理事会（以下简称IASB）于2012年11月发布的《权益法：分享其他净资产变动的征求意见稿》（以下简称《征求意见稿》）中的处理，即将按权益法分享被投资单位的其他净资产变动计入权益（国际准则不对权益的分类作进一步规定，企业应根据所在司法辖区的法律规定对不同性质的权益项目分别列报，我国相应规定即为资本公积），而非损益或其他综合收益，包括被投资单位股权稀释导致企业享有净资产变动的影响（这也直接导致上述2014年长期股权投资准则不再将被投资单位所有者权益的其他变动计入其他资本公积的规定限制在持股比例不变的情形）；在处置被投资单位时，相应享有的金额再转入损益。IASB《征求意见稿》出台的背景，是在2007年IASB通过修订IAS 1引入其他综合收益项目时，相应修订了《国际会计准则第28号——在联营企业中的投资》（2011年后该准则的名称改为“在联营企业和合营企业中的投资”，以下简称IAS 28），将原规定的“被投资单位权益的变动应计入投资者的权益”改为了“被投资单位其他综合收益的变动应计入投资者的其他综合收益”，使得除其他综合收益外的其他净资产变动不再有具体的规定，进而导致实务中出现了不同处理。IASB希望通过《征求意见稿》中将被投资单位所有其他净资产变动投资方应享有或应分担的部分全部计入权益这一处理作为短期解决方案，以解决实务中出现的差异，提升财务信息的可比性。

然而，在来自全球的78份反馈意见中，有四分之三的意见不同意IASB《征求意见稿》提议的将投资方应享有或应分担的被投资单位的其他净资产变动全部计入权益的处理，理由主要包括：（1）该处理与国际财务报告准则（以下简称IFRS）现行规定相冲突。根据IAS 1的定义，企业应将与所有者相关的权益变动计入权益，将与非所有者相关的权益变动计入综合收益；根据财务报告概念框架的定义，与非所有者相关的资产或负债变动应计入收益或费用。被投资单位的其他净资产变动是被投资单位与被投资单位其他所有者之间交易产生的变动，而非投资方企业与投资方所有者之间的交易。因此，被投资单位的其他净资产变动导致投资方企业的权益或持有的资产变动，从投资方企业角度属于与非所有者相关的变动，应计入投资方企业的综合收益。（2）将投资方应享有或应分担的被投资单位的其他净资产变动全部计入权益的处理，是基于权益法是一种单行合并的方法，但这种观点可能并不合适，因为并非所有合并报表的处理程序都适用权益法核算，例如，在合并财务报表中，企业在未丧失子公司控制权情况下处置子公司部分股权是权益性交易，但未丧失重大影响情况下处置被投资单位部分股权与收到对价的差额是计入当期损益。（3）被投资单位的其他净资产变动与投资方企业持有被投资单位的股权被动稀释或增持（即视同处置或视同收购）的经济实质并无区别，因此二者之间的会计处理应保持一致，即被动稀释按处置确认损益，被动增持按进一步收购股权处理，该处理方法在IFRS实务中被较多地采用，也得到了IASB下设的IFRS解释委员会支持。

考虑到该问题的广泛争议，在我国发布2014年长期股权投资准则时，IASB尚未得出最终结论。在2014年5月，因14位IASB理事中的5位投了反对票，《征求意见稿》中提议的会计处理最终未能通过，使得IFRS实务中权益法核算的其他变动仍然存在不同的会计处理。但是时隔10年后，2024年9月，IASB发布了名为《权益法核算的征求意见稿》的IAS 28修订版，以解决IFRS下权益法核算应用中存在的诸多问题。其中，对于被动稀释或增持导致的投资方企业享有的被投资单位净资产份额的变动，按视同处置或视同收购（即与上述理由<3>建议的方法相同）进行处理，而非全部计入权益。但2024年9月的征求意见稿并未包括其他变动（如被投资单位其他股东以所有者身份的捐赠、被投资性单位发生股份支付交易或发行认股权证）应如何处理。

我国2014年长期股权投资准则中将权益法核算的其他变动计入其他资本公积的处理规定，填补了现行国际准则的空白，为我国实务工作提供了一致、可比的指引。但根据2014年长期股权投资准则的规定和权益法享有被投资单位权益变动的基本原理，企业因权益法核算的其他变动确认的其他资本公积主要包括两类，一是享有被投资单位权益性交易形成的资本溢价（股本溢价）的份额，或因权益性交易导致享有被投资单位的净资产发生变动（如被动稀释），具体包括上文提及的四种所有者权益类型的交易。二是享有被投资单位以权益结算的股份支付形成的其他资本公积的份额，核算内容相对复杂。同时，考虑到相应其他资本公积是在长期股权投资处置时转入损益，实务中对于因权益法核算的其他变动确认的其他资本公积的性质和特征存在不同观点。

一种观点认为，此类其他资本公积未来期间会随长期股权投资处置转入损益，因此不属于资本性质，不具有稳定性。另一种观点则认为，因权益法核算而确认的其他资本公积是否属于资本性质、是否具有稳定性，应当结合形成该其他资本公积的具体来源判断，如果其来源为被投资单位因权益性交易形成的资本公积，由于投资方企业享有的相应份额除被投资单位再发生权益性交易外，不会再发生变动，无论未来是否转入损益，投资方企业所拥有的资产（享有的被投资单位净资产份额）不会发生变化，因此应当认为属于资本性质、具有稳定性。与之相对应的是，因被投资单位以权益结算的股份支付确认的其他资本公积，根据上文的分析，涉及金额的不确定性和转回的可能性，不具有稳 定性。

由于我国2014年长期股权投资准则规定，当投资方企业处置长期股权投资时，由此相关的原确认并计入资本公积（其他资本公积）的其他权益变动部分转入当期损益，因此，从目前准则规定的角度，计入其他资本公积的其他权益变动可能更倾向于不具有稳定性，不属于资本性质的项目。

四、理论层面的应用探讨

根据我国新公司法的规定，以及上述对我国现行企业会计准则中各类资本公积的分析，本文认为可用于转增资本或弥补亏损的资本公积应当具有两项特征：一是该项资本公积应当是已完成的交易形成的，具有稳定性，不受企业会计估计涉及的不确定性影响，从而避免在转增资本或弥补亏损后发生转回，保证企业资本项目的稳定性，为财务报表使用者对企业所有者权益结构的理解建立稳定的预期。二是从性质上，该项资本公积应归属于企业的所有普通股股东，不代表特定所有者享有的特殊权利（如优先股或期权），因为无论是转增资本还是弥补亏损，实际最后都是由企业的普通股股东所享有或承担，如果一项资本公积不属于普通股股东，意味着该资本公积代表的是其他权益工具持有者的特殊权利，从分类上不应该转为归属于普通股股东的实收资本（股本）或未分配利润，以避免无法如实反映企业所有者权益中的实际权利分布情况，误导财务报表使用者。

结合可以用于转增资本或弥补亏损的资本公积的特征，从理论视角，不同类别的资本公积的处理如下：

（一）权益性交易形成的资本公积。权益性交易形成的资本溢价（股本溢价），相关交易已完成并具有稳定性，且归属于所有普通股股东，相应资本公积可用于转增资本或弥补亏损。

（二）以权益结算的股份支付形成的资本公积。以权益结算的股份支付形成的其他资本公积有两种情形，一是股份支付交易处于等待期内尚未完成，企业在确认成本费用的同时确认其他资本公积。该等情形下因修正的授予日法产生的会计估计可能导致其他资本公积转回，加之此时的其他资本公积类似于职工为获取权益工具而通过提供服务形成的企业“预收款”，代表了企业在股份支付交易完成时交付权益工具的义务，不属于普通股股东可以享有的权益，因此不适合用于转增资本或弥补亏损。二是授予期权的股份支付可行权条件已经满足，尽管其他资本公积不会转回，但由于期权尚未实际行权或尚未过期失效，还在其他资本公积中核算，而职工持有的期权属于一项独立的权益工具，不是归属于企业现行所有普通股股东的权益，因此也不适合用于转增资本或弥补亏损。

值得说明的是，对于已达到可行权的股份支付，以股份结算的，相应其他资本公积已转入资本溢价（股本溢价）；以期权结算的，在实际行权或过期失效后也已转入资本溢价（股本溢价）。如上文分析，该情形下的资本公积实质上属于权益性交易形成的资本溢价（股本溢价），相关交易已经完成，具有稳定性并归属于所有普通股股东，不再是以权益结算形成的其他资本公积，可以用于转增资本或弥补亏损。

（三）权益法核算的其他变动形成的资本公积。权益法核算的其他变动形成的其他资本公积，是否可以用于转增资本或弥补亏损，理论层面存在不同观点。一种观点认为，此类其他资本公积未来期间会随长期股权投资处置转入损益，不属于资本性质，不具有稳定性，因此不可以用于转增资本或弥补亏损。另一种观点则认为，如果该类资本公积的来源是被投资单位因权益性交易形成的资本公积，无论未来是否转入损益，投资方企业所拥有的资产（享有的被投资单位净资产份额）不会发生变化，仅是从其他资本公积先转入损益、再转入未分配利润，投资方企业享有的金额未发生变化，因此属于资本性质、具有稳定性。另外，该类资本公积无论未来是否转入损益，都已经归属于投资方企业的所有普通股股东，因此该资本公积可以用于转增资本或弥补亏损。但因被投资单位以权益结算的股份支付确认的其他资本公积具有不确定性和转回的可能性，并且在尚未行权或失效前，相关权益金额不属于被投资单位的普通股股东，也不属于投资方企业的普通股股东，因此不可以用于转增资本或弥补亏损。

本文认为，对于投资方企业因股权稀释确认的被投资单位权益变动作为其他权益变动计入其他资本公积的部分，实质是股权出售，连同投资方享有的被投资单位其他权益性交易形成的资本公积，在该项股权被处置时都应转入当期损益，此类其他资本公积不属于资本性质，不具有稳定性，不能用于转增资本或弥补亏损。对于长期股权投资中因被投资单位以权益结算的股份支付形成的其他资本公积属于投资方企业享有的部分，在被投资单位授予员工股份处于等待期内的，不属于资本性质，不具有稳定性；当被授予股份者行权后，被投资单位因权益结算的股份支付确认为其他资本公积的金额将转入实收资本（股本）或资本溢价（股本溢价），在被投资单位的实收资本（股本）和资本公积增加的同时，投资方企业持有的股权比例也会被稀释，即实质上投资方企业因被投资单位以权益结算的股份支付行权后，其持有的被投资单位的股权会被稀释，该部分导致的净资产变动也在长期股权投资处置时会被转入当期损益。因此，投资方企业因享有被投资单位因以权益结算的股份支付引起的净资产变动而确认的其他资本公积，也不属于资本性质，不具有稳定性，不能用于转增资本或弥补亏损。

五、实务层面的分析与建议

基于上述理论层面的探讨可以发现，新发布的资本公积弥补亏损的财务处理规定，无论是“接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，还是“接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入”，实际上都是权益性交易形成的资本公积的一部分，具有典型的资本性、稳定性特征，并且归属于企业的所有普通股股东。

进一步而言，该财务制度涉及的资本公积弥补亏损规定是通过举例4种资本公积形成行为和6种资产类别相结合的方式，体现出将弥补亏损的资本公积限制在“资本充实”的公司资本公积金范围内这一原则。从允许弥补亏损的资本公积形成的4类行为角度分析，对于出资方式的资本性投入，允许的资产种类有6种，包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权和债权，并要求非货币资产可以货币估价且依法转让；对于捐赠方式的资本性投入，允许的资产类别仅有4种，不再包括股权和债权，仅包括货币、实物、知识产权和土地使用权，同时对于可以估价和转让不再要求；对于代为偿债和债务豁免两种方式，是从债务减少导致资本公积增加的角度出发，并未对资产范围有所要求。除特定行为和资产范围之外形成的资本公积，目前实务中的理解是不允许被用于弥补亏损。

然而，体现“资本充实”原则的上述规定，可能会在部分实务场景中存在理解上的分歧。以下通过举例进行说明：

场景一：权益性交易形成的资本公积中，企业通过支付现金向最终控制方购买子公司形成的资本公积，即因同一控制下企业合并形成的资本公积，实质上属于最终控制方的资本性投入，但由于此时是企业与最终控制方之间股权交易形成的资本公积，不属于对企业的出资行为，法律形式上也不构成捐赠方式（即使认定构成捐赠，但因捐赠的是股权，也不属于捐赠方式下的4类资产），那么该情况下形成的资本公积不能弥补亏损；但是，若企业以发行股份方式向最终控制方购买子公司形成的资本公积，因为此时对企业构成最终控制方以股权这一可以货币估价并可以依法转让的非货币性资产作价出资，该情况下形成的资本公积可以用于弥补亏损。如果企业支付现金的金额与发行股份的面值相同，两种情形下形成的资本公积金额一致、经济实质一致（最终控制方的资本性投入），仅因资本公积形成的行为不一致，进而导致相关资本公积存在能否弥补亏损的区别，实务中可能会产生一定理解上的困难。

场景二：权益性交易形成的资本公积中，属于复合工具的可转换债券在债券持有人行使转股权后通常会增加资本公积，此时该资本公积的形成从法律行为的角度，是因行使转股权而形成的，不属于代为偿债、债务豁免或捐赠方式，但是否属于规定中的出资行为，可能有不同理解。一种观点是可转换债券转股形成的资本公积是来源于从发行可转换债券筹到的资金，属于货币出资的一种，可以用于弥补亏损。另一种观点是，货币出资是直接以货币出资的方式增加实收资本（股本）的行为，可转换债券实际是以债转股方式增加实收资本（股本），而非货币出资，因为当债券持有人不行使转股权的情况下，企业需要以现金偿还可转换债券，这与货币出资存在明显不同；另外，可转换债券作为负债，不属于资本公积弥补亏损规定所规范的非货币资产类别，可转换债券转股也不属于非货币资产出资。因此，可转换债券转股形成的资本公积不属于货币或非货币资产出资行为形成的资本公积，不能用于弥补亏损。从法律形式角度，后一种观点可能更为合理，但可转换债券以债转股形成的资本公积，是否与货币出资或非货币资产出资形成的资本公积存在显著差异，进而导致其不能弥补亏损，在经济实质一致性理解方面可能存在分歧。

场景三：因以权益结算的股份支付形成的资本公积，在相关权益工具可行权或行权后，资本公积由其他资本公积部分转入资本溢价（股本溢价），此时资本溢价（股本溢价）已经具有资本投入和稳定性的特征，但由于并不属于现行资本公积弥补亏损规定的行为和资产范围，相应资本公积不能用于弥补亏损。但从简化情景考虑，如果企业只有以权益结算的股份支付一项交易，当权益工具行权后，其所有者权益仅包括因股份支付形成的资本公积和未分配利润（累计亏损），此时将导致企业发生亏损的同一项交易形成的资本公积用于弥补亏损，似乎也并未明显违背会计和法律的基本原则，因为这里的资本公积是用于弥补亏损，而非增加实收资本（股本）。

场景四：投资方企业原以6种资产类别投资，被投资单位对收到的作为投资的各种资产，由于其出售、对其他方投资、捐赠等原因，以及被投资单位股东变更、企业合并等原因，已经难以追踪初始投资的股东所投入的资产形态，如以6种资产类别作为可弥补亏损的行为，实务中可能存在难以分辨和操作的情况。

实务中场景复杂多样，规则导向的规定可能难以覆盖全面。尽管可能部分场景下存在一定理解上的分歧，但现行资本公积弥补亏损规定较为明确，为实务处理提供了指导方向，后续实务的发展可以再作进一步观察。