1.商誉确认政策。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。《企业会计准则第18号——所得税》（CAS 18）应用指南规定“非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉”。对于CAS 18规定的会计资产与税务资产出现差异时调整的“商誉”，实务中叫做“非核心商誉”。与之相对的商誉一般称为“核心商誉”，核心商誉体现的是经济学中的剩余价值。

2.商誉减值政策。《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）应用指南规定：“资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。”对商誉进行减值测试时，需对包含完全商誉的相关资产组进行减值测试，根据其账面价值与可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否减值。可收回金额可以使用预计未来现金流量法，也可以使用资产基础法进行获取。

由于企业会计准则要求非同一控制下合并产生的应纳税暂时性差异，根据资产的使用寿命逐年进行会计摊销，因此每年会产生一定的税会差异，前期确认的应纳税暂时性差异逐年减少，这部分减少导致相应的商誉也会逐渐进行减值（分摊）。

因此，依据CAS 8对包含全部商誉的资产组进行减值测试，若不考虑核心商誉、非核心商誉的区别，由于资产组具有较大的协同作用或期后进一步增值，这部分资产组减值测试后可能并不存在减值；但非核心商誉因企业会计准则的规定却需要逐年减值（分摊），甚至发生并购后“第一天减值”的事项，与CAS 8的减值测试结果出现了逻辑矛盾。实务中，部分公司因资产组未减值未对非核心商誉进行减值会计处理。

3.证监会相关规定。证监会组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-11“因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题”案例分析描述，“基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉”。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

实务中一般根据商誉的形成原因将商誉划分为核心商誉和非核心商誉，核心商誉为收购溢价形成的商誉，非核心商誉如收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉。本文主要以评估增值确认递延所得税负债产生的商誉为代表进行讨论。

（二）国际政策

美国财务会计准则委员会（FASB）在1999年公布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（征求意见稿）和《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（征求意见稿）中首次提出了核心商誉（core goodwill）的概念。2001年6月正式发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）对商誉进行分析，并列出商誉的六大要素。其中要素三为被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值，要素四为收购企业与被收购企业的净资产和经营业务结合预期产生的协同效应的公允价值。每次并购的协同效应是唯一的，不同的并购将产生不同的协同效应。FASB将要素三、要素四称为核心商誉。要素三、要素四与被收购企业相关，前者表示企业事先存在的自创商誉，后者表示被收购后资源整合后产生的协同效应等。

国际会计准则理事会2020年3月发布的《企业合并——披露、商誉和减值（征求意见稿）》指出，商誉包括两大组成部分：“（1）被购买业务的持续经营组成部分。持续经营组成部分的公允价值，是被购买业务超出其各项单独资产和负债净值的超额价值部分，代表被购买方的自创商誉或被购买方在以往收购中取得的商誉。（2）购买方和被购买方的业务在合并后预计产生的协同效应和其他收益。预计产生的协同效应和其他收益的公允价值，是购买方预计的合并后业务所创造的超额总价值。”国际会计准则理事会关于商誉的以上表述，与SFAS 141对核心商誉的表述基本一致。

例：2023年1月1日，甲公司以发行股份的方式支付对价4 000万元并购乙公司100%股权。乙公司可辨认净资产账面价值2 000万元，其中固定资产评估增值1 000万元，这部分固定资产折旧年限为5年。两公司适用的所得税税率均为25%。本次收购中，资产评估机构对乙公司股权分别采用资产基础法、收益法进行评估，最终确定的评估结果和交易价格均为4 000万元。

2023年1月1日，购买日甲公司在合并报表中针对上述交易事项的主要会计处理如下（单位：万元，下同）：

确认评估增值：

依据CAS 18规定，确认递延所得税负债和商誉250万元（1 000×25%）：

编制合并抵销分录：

至此，在合并日甲公司因收购乙公司资产，合并报表确认商誉共计1 250万元，其中因被收购资产的增值确认递延所得税负债产生商誉250万元，其余1 000万元为收购对价与评估价值（税前）的差异。

假设2023年年末合并报表中确认的乙公司资产组的账面价值为3 100万元，商誉金额1 250万元，合计金额4 350万元（3 100+1 250）。2023年年末，甲公司对收购的乙公司不含商誉的资产组合进行减值测试后，再对包含商誉的乙公司资产组合进行减值测试。资产评估机构对乙公司包含商誉的资产组合进行评估，若2023年年末评估价值为4 100万元。此时包含商誉的资产组账面价值4 350万元大于评估价值4 100万元，需要计提商誉减值损失250万元（4 350−  4 100）。

实务工作中，资产评估师评估的资产组的可收回金额一般是税前价值，未考虑相应的所得税费用，因此评估值4 100万元未考虑所得税的影响，但资产组的账面价值以及商誉的价值合计属于考虑了所得税的税后金额，此时需要将因确认递延所得税负债而确认的商誉价值250万元剔除并单独考虑其减值。因此，此类商誉的减值应分两部分考虑：

（1）核心商誉的减值：资产组的账面价值以及商誉的价值4 350万元（3 100+1 250）−因评估增值确认递延所得税负债确认的商誉250万元−评估值4 100万元=0。因此核心商誉不需要计提减值。

（2）单独考虑确认递延所得税负债而确认的商誉的减值：收购日至2023年年末，这部分评估增值的固定资产因计提相应评估增值部分的折旧为200万元（1 000÷60×12），需要转回相应的递延所得税负债金额为50万元（200×25%）。会计处理如下：

因递延所得税负债的转回，导致因确认递延所得税负债部分的商誉需要计提对应同等金额的减值。会计处理如下：

此时转回的递延所得税负债表明，公司应纳税额随着评估资产增值额的摊销而减少，前期因递延所得税负债而确认的商誉价值也应随之减少。每年计提的因确认递延所得税负债对应的商誉减值准备实质上更属于一种会计现象，并不代表购买方已支付的、可能增加公司未来收益的实际利益。

2023年年末，若资产组的评估价值为4 500万元。由于评估价值一般未考虑所得税费用，此时核心商誉的价值为4 100万元（资产组的账面价值以及商誉的价值4 350万元−因确认递延所得税负债确认的商誉250万元），小于资产组的税前评估价值4 500万元，不需要对剩余价值观下计提的商誉计提减值。但需要考虑递延所得税负债确认的商誉减值50万元，具体计算过程同上。此时，商誉的减值完全是因递延所得税负债转回而进行减值。

实务中有观点认为，在大多数情况下，商誉的构成及递延所得税的影响较复杂，涉及多项资产，对应关系不太清晰，不宜将非核心商誉随着递延所得税负债的转回进行处理。如企业合并中有多项可辨认资产或负债均产生了暂时性差异，其中一部分还可能属于可抵扣暂时性差异，其在购买日对所得税的影响在满足相应条件时才能确认为递延所得税资产。但本文认为，商誉资产的形成有其清晰的逻辑构成，作为内部控制健全的公司，每个资产负债表日需要对商誉对应的资产组的可回收金额进行预测，判断其减值情况。此时若以商誉“构成较复杂，涉及多项资产，对应关系不太清晰”为由不区分两部分商誉各自的减值，而作为一个整体统一考虑，势必会造成商誉减值损失计提不准确，影响公司会计核算的准确性。在该案例中，当2023年年末资产组的评估价值为4 100万元时，由于评估价值未考虑实际交易价格对主体企业所得税的影响，若评估价值直接与包含商誉的资产组价值4 350万元进行比较，势必会因含税口径的不同导致错误地多计提了商誉减值损失。当2023年年末资产组的评估价值为4 500万元时，若评估价值直接与包含商誉的资产组价值4 350万元进行比较，必然会错误地以为不存在减值，从而少计提了因递延所得税负债转回而需确认的商誉减值50万元。目前A股上市公司存在后一类情况的公司较多。

依据CAS 18规定，非同一控制下企业合并产生的纳税差异，确认递延所得税负债或递延所得税资产时，相应的递延所得税费用通常应调整企业合并中所确认的商誉。但实务中有关商誉的初始计量通常会存在下列错误的处理：

以本文案例资料为例，在购买日甲公司的会计处理为：

依据CAS 18规定，此处借方科目应为“商誉”250万元，而非“资本公积”。

编制合并抵销分录：

这种方法虽然最终确认的商誉金额正确，但该方法未区分核心商誉、非核心商誉，将确认的递延所得税负债/资产视为被购买方可辨认资产的一部分，这种会计处理实则违背了CAS 18规定。

（二）关注评估价值口径

一般来说资产负债表日，资产评估师对含商誉资产组的可回收金额进行评估，为注册会计师判断商誉减值准备提供价值参考。中评协发布的《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十九条要求资产评估专业人员以税前口径为依据，分析销量、价格、成本、费用、增长率等关键参数预测的合理性；第二十条规定预计包含商誉资产组或资产组组合的未来现金流量不应当包括与所得税收付有关的现金流量；第二十四条规定在计算预计未来现金流量现值时，如果用于计算折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。基于上述规定，资产评估师在评估商誉资产的减值时，一般以资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。资产评估师在评估过程中未考虑交易双方以该评估价值进行交易，产生的评估增值对公司未来可抵扣所得税产生的影响。但因为这部分所得税的影响导致收购方公司最终对该收购事项确认的商誉金额，与交易价格和被收购资产公允价值之差，存在一定的差异，且这部分差异会在收购之后持续存在，直至因收购而导致的合并报表可抵扣差异不存在。

（三）考虑所得税的影响

实务工作中，股权交易时交易双方一般会委托资产评估机构就交易标的进行评估。当评估结果存在资产的评估增值时，交易双方若以评估价值进行交易，最终体现在合并方账面上的商誉，因所得税的影响必然与前期评估增值金额不相等。原因在于资产评估师评估交易标的的价格时，一般来说属于其税前价格，未考虑双方实际交易时，因交易价格与账面原值差异导致交易双方各自承担的额外税负。

因此，交易双方交易时，需注意资产评估价值是否考虑交易过程中的所得税影响。若未考虑，交易方需要将评估价值推算至实际交易后，因评估增值额对资产出售方的所得税影响，对资产购买方未来可抵扣额的具体影响，得出最终账面确认的商誉价值，也即购买方实际多付的、超出购买标的资产公允价值的价格。

（四）区分核心商誉与非核心商誉分别进行减值测试

企业在资产负债表日，需考虑资产的可变现净值或者可收回金额，以此判断相关的减值金额。财政部、国务院国资委、金融监管总局和证监会于2024年12月26日发布《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》，要求企业对存货跌价准备、长期资产减值准备进行判断和会计处理，估计可收回金额时通常不应使用重置成本法。实务工作中重置成本法为一种资产的“进入价”，而可变现净值与可收回金额被视同为“退出价”，一般来说退出价小于进入价。因此，四部委在资产减值方面对评估方法的具体要求，必然会导致资产评估值的下降，最终使减值增加。当商誉存在减值时，相关的核心商誉、非核心商誉有必要分别按照减值的会计准则规定，准确计提相应的减值准备。

非核心商誉一直以来受关注度少，实务中存在明显的错误，部分A股上市公司对核心商誉、非核心商誉普遍未作区分，也未分别进行减值测试，这些问题应作为年报工作中商誉信息披露完善的重点。同时，注册会计师利用资产评估师专家工作时，在进行商誉减值测试时应区分核心商誉、非核心商誉的不同处理，确保商誉减值准备计提的准确性、充分性，从而使上市公司年报信息更加准确。

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