2024年12月财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《基本准则》），鼓励企业在现阶段自愿实施。这标志着国家统一的可持续披露准则体系的建立迈出重要一步，我国企业对环境、社会和治理（ESG）问题的关注度以及可持续信息披露工作的重要性也随之提升。

《基本准则》共6章31条，不仅对准则体系、基本概念、披露要求和要素等原则性问题作出规范，也就企业可持续信息披露中的若干实务问题提供指引。按《基本准则》的说明，国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成，具体准则和应用指南的制定应当遵循基本准则。因此，基本准则中的相关条款将至少对以下情况提供技术性指引：一是具体准则和应用指南陆续出台前企业所面临的可持续信息披露实务问题，可从基本准则中寻找思路解法；二是具体准则、应用指南、相关部门针对特定行业或领域制定的披露指引和监管制度相继出台后，如遇未尽事宜，企业可参考基本准则的指引作出恰当的分析判断。

本文进一步研究和识别出《基本准则》各章涉及的共计七个实务问题，结合国际准则、国内外相关理论和我国企业的实践经验等因素，对实务中可采取的做法及其影响进行分析研究，并结合相关实务案例给出意见建议，以期为我国企业适用准则和开展实际可持续披露工作提供一般性参考。

一、与总则有关的三个实务问题

（一）企业如何界定可持续信息披露的涵盖范围与合并财务报表合并范围二者的关系

《基本准则》第五条规定，可持续信息披露的报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致。由此可见，企业可持续信息披露与财务报表信息披露之间既相互独立又密切联系，二者在报告主体方面保持一致有助于提高不同信息间的一致性和可理解性。

在此问题中，相较于仅编制单体财务报表的报告主体，需要编制合并财务报表的报告主体将面临更复杂的判断。例如，报告主体为合并主体时，可持续信息披露所涵盖的范围应如何界定；是否需要与合并财务报表合并范围保持一致等。本文认为，企业在适用上述规定时需要准确地界定可持续信息披露的涵盖范围。实务中，不应简单地认为仅有母公司和子公司需要与合并财务报表的合并范围保持一致，而忽略了对其他虽不构成母子公司关系但仍被纳入合并范围的被合并方，以及与之相关的可持续信息披露。这是由于随着企业会计准则和实务的发展，企业合并财务报表合并范围的确定已形成以下原则性共识：（1）合并范围以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（2）合并范围不局限于公司等性质的法律实体，已基于实质重于形式的原则拓展至构成业务的各方。《企业会计准则解释第13号》对业务的判断作出了细化规定。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入和实质性加工处理过程，且二者结合对生产能力有显著贡献。同时，业务通常是不构成独立法人资格的部分。综上所述，报告主体为合并主体时，可持续信息披露应涵盖合并财务报表合并范围内的所有被合并方，既包括合并方控制的母公司和子公司等法律实体，也包括合并方控制的各类构成业务的其他部分。

例如，环境（E）相关的废弃物处理和循环经济议题下，某一从事生物质能开发利用的企业，在报告期内通过签署委托运营协议的方式取得另一企业相关生产线的控制权，实现对其秸秆等废弃物的再利用，进而通过预处理、发酵、提纯压缩、有机肥生产而实现有机废弃物向清洁能源的转化。该企业运营的生产线满足企业会计准则中有关业务的定义而被纳入合并财务报表的合并范围。该生产线虽不具备法律实体的性质，但可持续信息披露也应将其纳入涵盖范围，披露其在废弃物循环利用方面取得的成果和绩效表现。

（二）企业如何关联可持续信息与财务报表信息

《基本准则》第六条规定，企业应当关注可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间、可持续信息与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。企业应当通过索引或者文字解释披露上述信息之间的关联。由此看出，《基本准则》重视企业所披露的不同信息之间的联系和协调，并提供了索引或文字解释两种方法对不同信息进行关联。同时，对于这两种方法在实际运用时的先后顺序（如企业是否应当优先通过索引的方式进行关联），《基本准则》没有作出强制性要求，而是由企业进行判断和选择。

本文认为，上述两种方法在实务中各有特点：采用索引的方法，优点是不同信息之间的关联度高、一致性强、较为精确，且便于可持续信息使用者查询、定位和联系阅读；缺点是某些信息在报告中具体位置或序号的修改会导致与之索引的信息需要一并作出修改，操作成本高，校对难度大，在缺乏技术工具支持的情况下容易发生简单错误。采用文字解释的方法，优点是企业容易上手、灵活性强、信息披露成本较低且可以避免不同信息发生变动而导致的连锁反应；缺点是不容易在不同信息之间建立强相关的索引关系，可能导致模糊性，以及不利于可持续信息使用者将这些信息相互结合考虑。进一步分析类似问题的实务现状，除企业编制的财务报表主表需要与附注建立索引关系之外，注册会计师在执行财务报表审计和出具审计报告时，审计准则也作出了类似规定。例如，《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第十条规定，如果在审计报告中包含强调事项段，注册会计师应当明确提及被强调事项以及相关披露的位置，以便能够在财务报表中找到对该事项的详细描述；《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十三条规定，在审计报告的关键审计事项部分逐项描述关键审计事项时，注册会计师应当分别索引至财务报表的相关披露（如有），以使预期使用者进一步了解管理层在编制财务报表时如何应对这些事项。显然，上述两个规定本质上要求注册会计师将强调事项段和关键审计事项与财务报表信息之间建立具体位置的索引关系，亦可看出现行实务中对于采用索引这一方法的必要性及其积极作用。

基于上述分析，本文认为企业在实务中披露可持续信息时，可以在无需付出过度成本的条件下尽可能地采用索引的方法披露不同信息之间的关联，以提高信息披露质量和便于可持续信息使用者阅读。例如，治理（G）相关的反不正当竞争议题下，某一从事职业在线教育培训的企业，在参与某一金额重大的招投标项目以及中标后提供的企业客户培训服务中，均冒用了其他竞争机构所享有的优质讲师资源而实施了虚假宣传的不正当竞争行为，遂被起诉至人民法院要求支付经济损失赔偿，涉案金额重大。企业根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定对该不正当竞争行为可能导致的诉讼赔偿确认了预计负债，并在财务报表附注中进行了详细披露。该企业在披露与该议题相关的具体诉讼情况、涉案金额以及整改措施时，既可以通过“如财务报表附注×所述”的方式将其与财务报表信息进行索引，也可以通过“已针对相关诉讼作出了会计处理”等文字解释提示其与财务报表信息存在关联，但显然前一种方式在本例中的精确度更高，可持续信息使用者在阅读时可以很方便地查阅财务报表附注之中与该诉讼相关的背景信息、败诉可能性、预计负债余额和相关损益影响等信息，较为有效地解决了可持续信息披露可能存在的泛泛而谈等不利情形。

（三）企业如何披露以外币计量的可持续信息

《基本准则》第六条规定,以货币计量的可持续信息应当使用与其相关财务报表相一致的币种。由此可见，这一规定在强调可持续信息与财务报表信息关联性的基础上，对于披露信息所使用的币种提出了更为严格的一致性要求。

对于财务报表使用的币种，应当注意辨析以下两个概念：（1）记账本位币。根据《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，记账本位币是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。对于我国企业而言，通常应选择人民币作为记账本位币，如果业务收支以人民币以外的货币为主，也可以按照准则相关规定选定其中一种货币作为记账本位币。（2）财务报表使用的币种。根据第（1）项的分析可知，我国企业可能选择人民币或其他外币作为记账本位币。但是，根据《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，编报的财务报表应当折算为人民币。因此，本文认为在实务中应以第（2）项概念为主来界定《基本准则》第六条规定的财务报表使用的币种，即按照我国准则体系披露的可持续信息披露应使用人民币。从另一角度分析，当可持续信息与外币项目高度相关时，如果仅采用与财务报表相一致的币种，可能会一定程度上降低可持续信息的可理解性，可持续信息使用者需要对该信息进行二次币种折算，再将折算后的外币与境外的相关环境相互联系。因此，本文倾向于企业在披露以外币计量的可持续信息时，一方面应参照《基本准则》的规定将其折算为人民币，保持可持续信息与财务报表信息的一致性；另一方面应通过添加注释等方式提供外币金额、折算汇率等信息，提升可持续信息的可理解性。

例如，环境（E）相关的能源利用和应对气候变化议题下，企业在欧洲市场投资节能项目，其项目投资额、碳排放、节能和相关经济效益等数据以欧元进行日常核算和记录。同时，企业根据会计准则的要求以人民币编制财务报表。为保持与财务报表的一致性以及满足监管和合规要求，该企业应以人民币披露上述与货币相关的可持续信息，并可以在人民币金额后使用括号注释的方式标出欧元金额和折算汇率。可持续信息使用者在阅读时，可以方便地将欧元金额与欧洲当地市场环境相互联系（如项目投资额在欧洲市场中的规模等）。

二、与披露目标与原则有关的两个实务问题

（一）企业如何评估可持续影响的积极或消极程度

《基本准则》第九条规定，对于实际的消极影响应当以消极影响的严重程度为评估标准，对于可预见的潜在的消极影响应当以消极影响的严重程度和发生的可能性为评估标准，对于消极影响严重程度的评估应当以消极影响的规模、范围、不可补救性为评估标准；对于实际的积极影响应当以积极影响的规模和范围为评估标准，对于可预见的潜在的积极影响应当以积极影响的规模、范围以及发生的可能性为评估标准。

可以看出，对于不同类型的积极影响和消极影响，共同的评估标准包括规模（评估影响的深度）、范围（评估影响的广度）和发生的可能性（评估影响的未来发生概率），而对于消极影响，额外还需考虑不可补救性（评估负面影响是否可以挽回或补偿）这一评估标准。本文认为：（1）企业在实务中具体适用时，上述评估标准已基本清晰和完备，能够为企业提供思考和决策框架。（2）相较于积极影响，消极影响的评估显得更为“动态”，即除考虑消极影响对企业的影响规模和范围外，其发生或一旦发生后如易于挽回或补偿，消极影响的规模、范围和评估结果将有所降低，但《基本准则》针对积极影响并未进一步给出与之类似的“动态”评估标准。（3）企业在实务中亦可运用职业判断，为积极影响寻找类似评估标准。本文给出一种可参考的思路是，如果消极影响可以被补救而降低，积极影响同样可以被延展而扩大，这种特性可以被定义为积极影响的可延展性，用以评估某一积极影响未来进一步扩大或与其他影响发生协同作用的程度。这样的做法有助于企业在评估可持续影响时更敏锐、完整地捕捉积极影响的相关信息，增强可持续信息使用者对企业的信心程度。

例如，社会（S）相关的创新驱动议题下，企业对其人工智能技术方面的研发投入的重要性进行评估时，因相关研发项目于报告期内刚刚启动，可能认为在报告期内研发投入占收比、研发人员数量及占比、专利申请数等指标在规模、范围方面的积极影响均尚不重大，但这些投入一方面随着研发的推进，本身的影响规模和范围都将扩大；另一方面将在不远的将来延展至企业的其他业务领域并在多个可持续议题中产生协同作用（即具有较高的可延展性），包括但不限于有助于企业获得政府奖项或补助，有助于企业内部员工培训和掌握新技能，有助于企业实现生产经营中重要环节的自动化、智能化因而减少能耗和碳排放等。因此，企业仍可将其评估为重要信息并加以披露。

（二）企业如何理解需要与重要可持续信息相区分的其他信息《基本准则》第十条规定，为确保重要信息不被模糊处理，企业应当明确区分其披露的重要可持续信息及其他信息，并考虑所有事实和情况，对可持续信息进行适当汇总和分解。由此可见，《基本准则》考虑到不同可持续信息对于可持续信息使用者作出决策的影响程度不同，要求企业对于重要信息与非重要信息进行区分，并可以通过适当汇总和分解的方式增加信息的可理解性。

企业及其鉴证机构（如会计师事务所）为准确地运用该规定，需要注意与现有其他准则体系下的概念和实务中的既有做法相区分。例如，根据《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的规定，其他信息是指在被审计单位年度报告中包含的除财务报表和审计报告以外的财务信息和非财务信息。实务中企业在对外披露年度报告时，其他信息通常包括董事会报告、相关人员对年度报告的责任声明、公司治理情况报告、内部控制自我评价报告等内容，亦有企业将根据交易所的相关规定或其他依据而编制的社会责任报告、可持续发展报告等纳入年度报告，从而成为其他信息的一部分。在《基本准则》出台前，部分ESG议题已被纳入了其他信息的披露范畴，二者存在一定的交叉重叠。综上所述，《基本准则》要求企业区分的重要可持续信息和其他信息与本段所述的其他信息并非同一概念，实务中将其理解为非重要的可持续信息更为妥当，也可以有效地避免信息混淆或逻辑不清等问题，有利于保障可持续信息披露的完整性和准确性。例如，可以避免企业仅披露、鉴证机构仅鉴证审计准则规定的其他信息之外的重要可持续信息等实务情形。

三、与信息质量要求有关的一个实务问题

关于企业如何满足可持续信息的可验证性要求，《基本准则》第十五条规定，企业披露的可持续信息应当具有可验证性，能够通过该信息本身或者生成该信息的输入值加以证实。由此可见，《基本准则》对信息的可验证性提出了两种验证路径：一是经由该信息本身进行验证（如企业劳工纠纷引起的诉讼信息可通过人民法院公开的裁判文书网予以验证）；二是经由该信息的输入值进行验证（如企业产生的有害废弃物总量可以通过单位产量等输入值经计算予以验证）。

本文认为，企业在适用上述规定时，需要关注以下两个方面的问题：一是建立确保信息可验证性的机制。例如，企业的人力资源部门和法务部门需要记录涉及劳工纠纷的数量、类型及案由、进展及处理结果；企业各生产车间需要日常记录产生的有害废弃物量，并填写详细的废弃物管理日志等。二是对“输入值”进行拓展理解。这是由于部分可持续信息通过输入值和常规运算即可验证，而另一些则需要基于较复杂的关键假设和方法（如情景分析等）才可验证，如果企业在可持续信息披露时仅提供输入值的信息，漏报或模糊处理了关键假设和方法等不可或缺的信息，将无法实现信息的可验证性。

例如，环境（E）相关的应对气候变化议题下，某一主营业务为游乐场经营的企业采用不同的气候变化情景分析和披露相关可持续信息，包括低碳情景（1.5℃情景，即升温控制在1.5℃以内，下同）、中碳情景（2℃情景）和高碳情景（4℃情景），且企业对于每一种情景发生概率的估计不同。根据发生概率、不同情景下可能发生极端天气事件的不同数量、极端天气事件对游乐设施的损害程度以及增加的设施维护成本等数据，企业对因气候变化而引起维护费用金额及其上涨率进行定量披露，对引起的品牌声誉和客户体验变化情况进行定性披露。显然，如果企业仅披露计算维护费用所需的设施数量、单位维护成本和维护频率等输入值，并不足以验证相关可持续信息的准确性，还应详细披露上述情景分析所采用的方法和各项关键假设。

四、与披露要求有关的一个实务问题

关于企业如何考虑对知识产权或者创新成果的豁免披露要求，《基本准则》第二十七条规定，本准则豁免企业披露国家秘密、法律法规禁止披露的信息、知识产权或者创新成果信息以及具有商业敏感性的可持续相关机遇信息。由此看出，《基本准则》明确规定了三类豁免披露的信息，以确保信息披露符合法律法规和企业的保密要求。

本文认为，《基本准则》将知识产权或者创新成果信息单独列为一项豁免披露的信息，体现了对知识产权和创新成果的重视以及助力企业知产保护的决心。但需要关注的是，如果企业不加以判断地根据该规定对所有知识产权和创新成果信息均不进行披露，可能导致整体信息透明度下降，使利益相关方对企业的可持续发展努力和创新能力缺乏全面了解。

例如，社会（S）相关的创新驱动与科技伦理议题下，企业进行新型环保技术或产品开发，如果企业未能提供有关环保创新项目的详细信息，可能会被怀疑其在这些领域的承诺不够坚定。因此，本文倾向性认为，在满足实务中企业保密的基本需要的情形下，应运用职业判断确定是否以及将哪些知识产权和创新成果相关的可持续信息进行披露，并尽可能地保证信息的丰富度。

五、结论与展望

《基本准则》的发布标志着我国建设统一的可持续披露准则体系正式开始。本文认为，该准则作为这一体系中的顶层设计不仅搭建了可持续披露的总体原则和概念框架，其具体条款也将在现行实务中为企业开展可持续披露工作提供具体问题的解法和技术性指引，将发挥重要积极作用。基于此，本文非穷举式地识别和研究了该准则各章节共计七个实务问题，并结合案例给出分析结论，以期为实务工作提供参考借鉴。同时，本文也存在一定的局限性而有待进一步展望，包括：（1）本文偏于企业在具体可持续披露工作中的实务操作，因而未对披露要素框架（如四要素法）等理论问题展开详细论述，还有待持续完善。（2）由于尚无具体准则和应用指南，本文所举实务案例均以沪深北可持续披露指引所给出的议题为参考，该等议题的归类、内涵和丰富度极有可能随实务发展而变化，还有待持续探索。（3）相较于财务报表信息，可持续披露的多样性和灵活性更强，对于企业因地制宜作出判断的能力要求更高，本文分析结论对于不同性质的企业适用性及效果如何，还有待持续观察。